Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2023 г. N 05АП-7530/22 по делу N А51-4846/2021

г. Владивосток

24 января 2023 г.

Дело N А51-4846/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Нечаевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Романова Александра Владимировича, Бакушева Юрия Георгиевича,

апелляционные производства N 05АП-7531/2022, N 05АП-7531/2022

на решение от 14.10.2022

судьи Т.Б. Власенко

по делу N А51-4846/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Диорит" (ИНН 2531008410, ОГРН 1032501193570, дата регистрации 23.08.2001)

к Романову Александру Владимировичу (13.09.1973 года рождения, место рождения: г.Москва), Степанову Александру Дмитриевичу (28.04.1971 года рождения, место рождения: г.Москва), Бакушеву Юрию Георгиевичу (27.11.1971 года рождения, место рождения: гор. Гатчина)

третьи лица: Кудрявцев Алексей Анатольевич, Управление Росреестра по Приморскому краю

о признании сделок недействительными; применении последствий недействительности сделок, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии:

от Бакушева Ю.Г.: представитель Колецкая М.Н. по доверенности от 31.05.2021,

от ООО "Диорит": представитель Симанчук М.Л. по доверенности от 01.03.2022,

от Цакуна Д.А.: представитель Симанчук М.Л. по доверенности от 26.02.2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Диорит" (далее - ООО "Диорит", общество) обратиось в арбитражный суд с иском к Романову Александру Владимировичу, Степанову Александру Дмитриевичу, Бакушеву Юрию Георгиевичу о признании недействительными сделок, оформленных договорами купли-продажи N N Д/60, Д/61, Д/130, Д/231 от 27.03.2020, по продаже обществом в долевую собственность Романова А.В. и Степанова А.Д. земельных участков с кадастровыми номерами 25:20:030401:60, 25:20:030401:61, 25:20:030401:130, 25:20:030401:231 соответственно, о применении последствий недействительности названных сделок, об истребовании из незаконного владения Бакушева Ю.Г. в пользу ООО "Диорит" земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:231.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 14.10.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Романов А.В. и Бакушев Ю.Г. обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, которые определениями от 24.11.2022 и от 01.12.2022 соответственно приняты к производству. В обоснование своей позиции апеллянты утверждают, что оспариваемые сделки не повлекли причинение ущерба обществу, поскольку на момент их совершения кадастровая стоимость земельных участков, а также их рыночная стоимость, установленная представленным ответчиками отчетами об оценке, подготовленными ООО "Индустрия-Р", не получившими оценки суда, была сопоставима с ценой их продажи по оспариваемым сделкам. Бакушев Ю.Г. дополнительно отмечает, что суд первой инстанции не оценил представленную ответчиками рецензию от 19.11.2021, выполненную ООО "Краевой центр оценки" на представленный истцом отчет N 20-01.1556 от 21.09.2020 об оценке рыночной стоимости земельных участков в количестве 12 единиц, подготовленный ООО "Центр развития инвестиций" (далее - Отчет ООО "Центр развития инвестиций"), отражающую многочисленные нарушения при составлении названного отчета, повлекшие недостоверные выводы. По мнению апеллянтов, суд первой инстанции лишил сторону ответчика возможности оспорить подготовленное в рамках судебной экспертизы экспертное заключение. Кроме того, апеллянты не согласны с выводом суда о наличии между предыдущим генеральным директором общества Кудрявцевым А.А. и покупателями Степановым А.Д. и Романовым А.В. сговора.

В заседании апелляционного суда представитель апеллянта Бакушева Ю.Г. поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, решение суда первой инстанции просила отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Диорит" и Цакуна Дмитрия Александровича против доводов апелляционных жалоб возражал, просил оставить обжалуемое решение без изменения, считая его законным и обоснованным.

Неявка в судебное заседание представителей Романова А.В. и Степанова А.Д. с учетом их надлежащего извещения о времени и месте проведения заседания и непоступления от них каких-либо заявлений и ходатайств в связи с неявкой не препятствовала коллегии в рассмотрении жалобы по существу в отсутствие названных ответчиков применительно к статье 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что 27.05.2020 единственным участником общества - закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом "Столичные инвестиции" приняты решения об освобождении от должности генерального директора общества Кудрявцева А.А. и об избрании генеральным директором общества Цакуна Д.А., о чем в ЕГРЮЛ 03.06.2020 внесена соответствующая запись.

По итогам электронного аукциона от 16.06.2020 Цакун Д.А. на основании договора купли-продажи от 22.06.2020 приобрел долю в уставном капитале ООО "Диорит" в размере 100 %, что отражено в ЕГРЮЛ путем внесения 08.07.2020 соответствующей записи.

В результате проведения анализа хозяйственной деятельности общества Цакун Д.А. выявил, что общество в лице предыдущего генерального директора Кудрявцева А.А. заключило сделки по отчуждению земельных участков по заниженным ценам.

Так, 27.03.2020 общество как продавец заключило с Романовым А.В. (покупатель 1) и Степановым А.Д. (покупатель 2) следующие договоры купли-продажи:

N Д/60 - в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:60 с ценой 330 000 рублей,

N Д/61 - в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:61 с ценой 330 000 рублей,

N Д/130 - в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:130 с ценой 670 000 рублей

N Д/231 - в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:231 с ценой 850 000 рублей.

В последующем, 14.08.2020, между Романовым А.В. как продавцом и Бакушевым Ю.Г. как покупателем заключен договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:231, по цене 537 000 рублей.

28.10.2020 Степанов А.Д. на основании аналогичного договора произвел отчуждение Бакушеву Ю.Г. принадлежащую ему долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:231 по той же цене (537 000 рублей).

Полагая, что сделки по продаже обществом земельных участков Романову А.В. и Степанову А.Д. являются недействительными ввиду их совершения в ущерб интересам общества, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

На основании части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица: по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ необходимо наличие ущерба, выраженного в заключении сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, а также очевидность наличия невыгодных условий для участника сделки (контрагента) в момент ее заключения.

Критерии для оценки сделки как совершенной на невыгодных условиях для юридического лица содержатся также в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которому под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, встречное предоставление по которой в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Определением суда от 05.05.2022 по ходатайству истца по делу была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточный центр экспертиз" (далее - ООО "Дальневосточный центр экспертиз") Слугину Олегу Владимировичу.

Как следует из заключения эксперта N 067-05-2022/С от 26.08.2022, подготовленного по результатам проведения судебной экспертизы (далее - Заключение ООО "Дальневосточный центр экспертиз"), на 27.03.2020 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:60 составляла 4 718 000 рублей, земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:61 - 4 629 000 рублей, земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:130 - 8 690 000 рублей, земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:231 - 10 513 000 рублей.

Статья 71 АПК РФ предусматривает, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, на основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Согласно части 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Выводы Заключения ООО "Дальневосточный центр экспертиз" соотносятся с выводами представленного истцом при подаче иска Отчета ООО "Центр развития инвестиций", согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:60 на момент продажи составляла 6 366 000 рублей, земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:61 - 6 191 000 рублей, земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:130 - 11 458 000 рублей, земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:231 - 14 281 000 рублей. При этом указанный отчет являлся предметом экспертизы некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации "Деловой Союз Оценщиков" применительно к статье 17.1.Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и получил положительное экспертное заключение N 19524 от 10.01.2022.

Рецензия от 19.11.2021, выполненная ООО "Краевой центр оценки" на Отчет ООО "Центр развития инвестиций", содержит лишь субъективную оценку отчета и представляет собой частное мнение иного лица, не привлеченного к участию в деле в качестве эксперта или специалиста с позиции статей 55 и 55.1 АПК РФ, рецензент не предупреждался об уголовной ответственности, исследование произведено вне рамок судебного разбирательства.

Из изложенного следует, что подготовленное в результате проведения судебной экспертизы Заключения ООО "Дальневосточный центр экспертиз" является надлежащим доказательством содержащихся в нем сведений, тогда как представленные ответчиками отчеты об оценке ООО "Индустрия-Р", определившие стоимость земельных участков на дату оспариваемых сделок приблизительно равной цене продажи (земельных участков с кадастровыми номерами 25:20:030401:60 и 25:20:030401:61 в размере 317 000 рублей, земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:130 в размере 766 000 рублей, земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:231 в размере 983 000 рублей) не соответствует иным доказательствам по делу, ввиду чего обоснованно не приняты во внимание судом первой инстанции.

То обстоятельство, что в судебном акте не отражены какие-либо из имеющихся в деле доказательств либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы не оценивались судом в совокупности с иными доказательствами.

Несогласие ответчиков с заключением эксперта само по себе не свидетельствует о неправомерности и необоснованности сделанных экспертом выводов и не является основанием для признания заключения ненадлежащим доказательством по делу.

Таким образом, материалы дела позволяют сделать определенный вывод о том, что условия оспариваемых сделок являлись явно убыточными для общества, поскольку земельные участки отчуждались по ним по цене, в несколько раз меньшей их рыночной стоимости.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707, применение критерия кратности является явным и очевидным для любого участника оборота; возможность применения более низкого критерия должны быть обоснована.

Следовательно, Романов А.В. и Степанов А.Д. должны были знать о явном ущербе, причиняемом обществу оспариваемыми сделками.

По заявлениям апеллянтов, цена реализации земельных участков определялась на основании их кадастровой стоимости земельных участков, в связи с чем оспариваемые сделки не повлекли причинение ущерба обществу.

Отклоняя указанный довод, коллегия исходит из следующего.

Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

При этом кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости (определение Верховного Суда РФ от 05.12.2016 N 305-ЭС16-11170 по делу N А41-19310/2014).

Пунктом 3 статьи 66 Земельного кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях определения рыночной стоимости земельного участка кадастровая стоимость этого земельного участка устанавливается равной его рыночной стоимости.

Кадастровая стоимость земельных участков была установлена согласно пункту 8 Приказа Минэкономразвития России от 24.08.2018 N 514 путем умножения удельного показателя кадастровой стоимости на площадь вновь образованных земельных участков, то есть не учитывает их индивидуальных характеристик.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации (определение N 380-О от 27.02.2020, Постановление N 10-П от 15.02.2019), действующее правовое регулирование не означает, что государственная кадастровая оценка земель лишена экономических оснований и не связана с рыночной стоимостью земельных участков. Вместе с тем необходимо учитывать, что такая оценка учитывает общие характеристики земельных участков, таких как местоположение объекта, его удаленность от рекреационных, инфраструктурных объектов. Преимущество применения рыночной стоимости земельных участков, определяемой по правилам законодательства об оценочной деятельности, состоит, в частности, в том, что ее устанавливают в отношении конкретных земельных участков, а это предполагает большую точность по сравнению с массовой оценкой (Постановление от 15.02.2019 N 10-П, определение от 03.07.2014 N 1555-О).

Соответственно, при определении кадастровой стоимости земельных участков методом массовой оценки в силу объективных причин невозможен учет всех индивидуальных особенностей конкретного земельного участка, его потребительских качеств и экономической привлекательности; такой учет осуществляется при определении рыночной стоимости земельных участков.

В этой связи нельзя признать обоснованными доводы ответчиков о том, что при оценке ущерба необходимо руководствоваться кадастровой стоимостью земельных участков на момент совершения сделок.

Таким образом, суд первой инстанции аргументированно посчитал доказанным одно из предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ оснований для признания спорных сделок недействительными, а именно - когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Доводы апеллянтов о том, что судом первой инстанции лишил сторону ответчика любой возможности оспорить Отчет ООО "Центр развития инвестиций", чем нарушил их процессуальные права, признаются судебной коллегией несостоятельными.

Как следует из материалов дела, между датой поступления в материалы дела Отчета ООО "Центр развития инвестиций" (06.09.2022) и датой объявления резолютивной части обжалуемого решения (07.10.2022) состоялось два судебных заседания (08.09.2022 и 06.10.2022) и прошел один календарный месяц. Следовательно, проявляя должную степень осмотрительности, ответчики имели возможность ознакомиться с результатами экспертного исследования и заявить соответствующие возражения и (или) ходатайство о проведении повторной или дополнительной экспертизы, однако, такой возможностью не воспользовались. При этом согласно определению от 08.09.2022 судебное заседание, назначенное на 08.09.2022, было отложено судом на 06.10.2022 именно "для предоставления сторонам возможности представить документы, ознакомиться с поступившими документами" (заявления об ознакомлении с материалами дела были поданы Романовым А.В., Бакушевым Ю.Г. 13.09.2022).

Также суд по результатам исследования материалов дела усмотрел наличие правовых оснований для признания спорных сделок недействительными по второму основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, а именно - если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Судом установлен факт сговора между Кудрявцевым А.А. и покупателями и Романовым А.В. и Степановым А.Д., поскольку их действия были заранее согласованы, спланированы и выходили за пределы обычного гражданского оборота.

Так, земельный участок N 25:20:030401:231 был образован путем раздела земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:131 на три смежных земельных участка с кадастровыми номерами 25:20:030401:230, 25:20:030401:231 и 25:20:030401:232, при этом заявление о разделе земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:131 было подано в ГАУ Приморского края "МФЦ" 22.11.2019 Степановым А.Д.

05.12.2019 земельный участок N 25:20:030401:231 был поставлен на кадастровый учет, а на основании оспариваемой сделки от 27.03.2020 отчужден обществом в долевую собственность Романова А.В. и Степанова А.Д.

30.07.2020 Цакун Д.А. обратился в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии с заявлением о наличии возражений в отношении зарегистрированного права Романова А.В. и Степанова А.Д. на земельный участок N 231, в результате чего в ЕГРН 31.07.2020 была внесена запись N 50/066/005/2020- 3419 о наличии возражений в отношении зарегистрированного права (выписка из ЕГРН от 04.09. 2020).

Между тем на основании договоров от 14.08.2020, 28.10.2020 земельный участок N 231 перешел в собственность Бакушева Ю.Г.

При этом предложения о продаже спорных участков в открытом доступе не размещались, что не позволило сформировать максимальную цену продажи и является основанием для отклонения доводов Кудрявцева А.А. о заключении оспариваемых сделок с целью погашения долгов.

Раздел земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:231 по инициативе Степанова А.Д., приобретение участка через короткий промежуток времени в долевую собственность Романова А.В. и Степанова А.Д. позволяет сделать вывод о том, что земельный участок N 231 образовывался Степановым А.Д. для его дальнейшей продажи заранее определенным лицам - самому себе и Романову А.В., а отчуждение названными лицами долей в праве на названный участок Бакушеву Ю.Г. при наличии в ЕГРН записи о наличии возражений в отношении зарегистрированного права указывает на сговор ответчиков и Кудрявцева А.А.

Кроме того, Степанов А.Д. и Романов А.В. являлись доверенными лицами Кудрявцева А.А. и на основании удостоверенной нотариусом доверенности от 15.06.2017 (сроком действия до 15.06.2020) обладали фактически полным объемом полномочий генерального директора общества, в том числе, право первой подписи на любых финансовых и банковских документах, представление интересов во всех государственных, муниципальных и частных органах и организациях, представление интересов общества в Федеральной службе государственной регистрации кадастра и картографии и т. д.

Романов А.В. и Степанов А.Д. неоднократно совершали от имени общества юридически значимые действия как со спорными земельными участками, так и с иными земельными участками общества, сделки по купле-продаже которых являются предметом судебного рассмотрения по делам N N А51-709/2021, А51-2181/2021, А51-4833/2021 и А51-4836/2021.

Также арбитражными судами было рассмотрено аналогичное дело N А51-4836/2021 по иску Цакуна Д.А. к Трухину И.В. о признании сделок по продаже земельных участков недействительными. Вступившими в законную силу судебными актами по названному делу установлено, что Романов А.В. принимал участие в совершении недействительных сделок по продаже земельных участков общества.

Таким образом, Романов А.В. и Степанов А.Д. являлись доверенными лицами Кудрявцева А.А., продолжительное время участвовали в текущей хозяйственной деятельности общества, что заведомо свидетельствует о наличии сговора между ними.

На наличие сговора указывает также исполнение оспариваемых сделок на отличающихся от предусмотренных ими условиях.

Так, согласно пунктам 4.1 и 6.1.1 договоров продавец должен был передать земельные участки покупателю в течение пяти календарных дней с даты их оплаты.

Оплата земельных участков должна была быть произведена покупателем в течение 60 рабочих дней с момента подписания договора (пункт 2.2 договоров). Днем оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.3 договоров).

Между тем фактически передача участков состоялась непосредственно в день заключения договоров - 27.03.2020, то есть задолго до оплаты по ним (27.05.2020).

Указанные согласованные действия сторон предоставили покупателю возможность по бесплатному использованию земельных участков в течение значительного периода времени.

При этом само по себе установление сторонами отсрочки оплаты земельных участков (на 60 рабочих дней) не было каким-либо образом обосновано и очевидно невыгодно для общества.

С учетом изложенного суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу, в связи с чем пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

По мнению апеллянтов, действия Цакуна Д.А. по подаче рассматриваемого иска являются недобросовестными, в связи с чем его заявление о недействительности сделок не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). В обоснование указанного довода ответчики указывают, что до приобретения доли в уставном капитале Цакун Д.А. стал генеральным директором ООО "Диорит", ввиду чего он должен был действовать в интересах общества и, считая оспариваемые сделки недействительными, оспорить их в судебном порядке. Между тем он приобрел 100% долю в уставном капитале общества за незначительную сумму с целью попытки оспорить сделки по надуманным основаниям.

Отклоняя указанный довод, коллегия исходит из положений статьи 10 ГК РФ, устанавливающей пределы осуществления гражданских прав, и не усматривает оснований для оценки действий Цакуна Д.А. по подаче рассматриваемого иска в качестве совершенных исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ по общему правилу при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Учитывая признание обоснованным исковых требований общества о признании сделок недействительными, суд первой инстанции правомерно применил последствия их недействительности путем возврата покупателям уплаченных по сделкам денежных средств, а обществу - земельных участков.

Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику.

Следовательно, поскольку оспариваемая сделка по приобретению Романовым А.В. и Степановым А.Д. в долевую собственность земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:231 не повлекла возникновения у названных ответчиков права собственности на указанный участок, они не вправе были отчуждать доли в праве на него Бакушеву Ю.Г., ввиду чего последний не может быть признан законным владельцем участка.

Следовательно, суд правомерно истребовал указанный участок у Бакушева Ю.Г. в пользу общества на основании статей 301, 302 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 39, 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Доводы апелляционных жалоб не нашли своего подтверждения, не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 14.10.2022 по делу N А51-4846/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

С.Б. Култышев С.М. Синицына