Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 г. N 13АП-39416/22 по делу N А56-44265/2021

г. Санкт-Петербург

25 января 2023 г.

Дело N А56-44265/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Герасимовой Е.А., Тарасовой М.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания - Вороной Б.И.

при участии:

от ООО "Дымократия": Сокерин О.В. по доверенности от 30.03.2022;

от ООО "Арома Лайм": Снятков А.А. по доверенности от 10.01.2023 (посредством веб-конференции)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39416/2022) общества с ограниченной ответственностью "Арома Лайм" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2022 по обособленному спору N А56-44265/2021/тр.4 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дымократия" о включении требования в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Промикс"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Арома Лайм" (далее - заявитель, ООО "Арома Лайм") 21.05.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Промикс" (далее - должник, ООО "Промикс") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 07.07.2021 (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения) заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 05.10.2021.

Решением арбитражного суда от 31.01.2022 (резолютивная часть решения объявлена 25.01.2022) заявление ООО "Арома Лайм" признано обоснованным, "Промикс" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Томенко Сергей Леонидович.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 21 от 05.02.2022.

В арбитражный суд 31.03.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Дымократия" (далее - ООО "Дымократия") о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 502 297 руб. 56 коп. (из которых 3 833 080 руб. 06 коп. - сумма основного долга и 669 217 руб. 50 коп. - сумма неустойки).

Определением арбитражного суда от 28.10.2022 заявление ООО "Дымократия" удовлетворено частично, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Промикс" требование ООО "Дымократия" в сумме 3 833 080 руб. 06 коп. основного долга. В части неустойки в размере 669 217,50 руб. во включении в реестр требований кредиторов - отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Арома Лайм" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что договор поставки был заключен с указанием расчетного счета в банке, который согласно сведениям, предоставленным МИФНС N 17 по Санкт-Петербургу, был открыт 06.07.2019, то есть после заключения договора поставки N 17/07 от 01.07.2019.

Как указывает податель жалобы, в материалы дела не представлены сведения возникновения задолженности ООО "Промикс" перед ИП Багдасаровой А.А. и Багдасаровым Ш.Б.

Совпадение адресов регистрации контрагентов, по мнению подателя жалобы, может являться фактическим признаком аффилированности ООО "Промикс" и ООО "Дымократия".

Кроме того, ООО "Арома Лайм" отмечает, что у ООО "Промикс" отсутствует во владении товар, поставленный ООО "Дымократия" по договору поставки N 17/07 от 01.07.2019, равно как и денежные средства от реализации поставленного товара. Указанное, как отмечает податель жалобы, свидетельствует об искусственном создании кредиторской задолженности с целью получения контроля над ходом процедуры банкротства.

В судебном заседании 17.01.2023 представитель ООО "Арома Лайм" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Дымократия" против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющего о нем кредитора.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющему требование кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделок, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные правоотношениям.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

Представленный в материалы дела кредитором-заявителем договор поставки N 17/07 от 01.07.2019, а также акт сверки за 2019 г. подписаны генеральным директором ООО "Дымократия" Живалевой Ю.В., чьи полномочия согласно ЕГРЮЛ возникли с 07.08.2020. Соответственно данные доказательства подлежат исключению из материалов дела на основании положений статьи 71 АПК РФ как не соответствующие критерию достоверности доказательства.

Принимая во внимание тот факт, что требование кредитора-заявителя о включении в реестр требований кредиторов должника неустойки в размере 669 217 руб. 50 коп. основано на п.6.2. договора, исключенного арбитражным судом из состава доказательств по настоящему обособленному спору, требование ООО "Дымократия" в данной части судом первой инстанции правомерно отклонено.

Обосновывая заявление о включении требования в реестр должника, ООО "Дымократия" в судебном заседании от 23.08.2022 заявило ходатайство о приобщении к материалам обособленного спора следующей документации:

1) Бухгалтерского баланса ООО "Дымократия" за 2021 г., Оборотно-сальдовой ведомости ООО "Дымократия" по счету 62.01 за 01.01.2019-06.07.2021, подтверждающих отражение задолженности Должника в бухгалтерском учете кредитора-заявителя;

2) Распорядительного письма Должника (исх.N 10 от 15.02.2021) в адрес ИП Багдасарова Ш.Б., Распорядительного письма Должника (исх.N 11 от 15.02.2021) в адрес ИП Багдасаровой А.А., Письма Должника (исх.N 29 от 09.03.2021) в адрес ООО "Дымократия", Договора поставки N 02 от 22.01.2021, заключенного между Должником и ИП Багдасаровым Ш.Б., Договора поставки N 02 от 22.01.2021, заключенного между Должником и ИП Багдасаровым Ш.Б., Договора поставки N 03 от 22.01.2021, заключенного между Должником и ИП Багдасаровой А.А., Платежного поручения ИП Багдасарова Ш.Ю. N 282 от 09.03.2021, Платежного поручения ИП Багдасаровой А.А. N 372 от 20.02.2021, подтверждающих частичную оплату задолженности Должника перед ООО "Дымократия";

3) Товарных накладных (УПД), Договоров поставки, комиссии с ООО "МПТехнологии Калиниград", ООО ТД Крафт, ООО "Стоинг", ООО "Инканта", ООО "Петропласт", ООО "ТПК Леко Стайл", ООО "Дом Мира", ООО "Расва", ООО "МАКОБАЛТ", ООО "Бизнес Принт Спб", ИП Вознюк И.И, ООО "Петпропринт СПб", в том числе таможенных деклараций данных поставщиков на ввоз товаров в РФ, подтверждающих факт приобретения ООО "Дымокартия" поставленного в адрес Должника и неоплаченного последним товара;

4) Товарных накладных (УПД) от 20.07.2020, 11.08.2020, 14.08.2020, 17.08.2020, 19.08.2020, 21.08.2020, 02.11.2020, подтверждающих передачу Должником товаров в адрес ООО "Дымократия" и ее возврат Должнику по УПД от 22.06.2021 и 01.07.2021;

5) Договора финансовой аренды (лизинга) N 8000510 от 15.09.2019, заключенного между ООО "Пежо Ситроен Лизинг" (Лизингодатель) и ООО "Дымократия" (Лизингополучатель) в отношении предмета лизинга - транспортного средства Peugeot Expert (грузовой фургон), 2018 г.в., цвет -белый, VIN Z8TVB9HFAJM006968, подтверждающего наличие у ООО "Дымократия" ресурсов для осуществления поставок товаров в адрес покупателей собственным транспортом.

Разрешая вопрос относительно включения в реестр требований кредиторов должника суммы основного долга в размере 3 833 080.06 руб., суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что с учетом представленных ООО "Дымократия" дополнительных документов, в том числе подтверждающих финансово-хозяйственные отношения между ООО "Промикс", ИП Багдасаровой А.А. и ИП Багдасаровым Ш.Б., кредитор-заявитель представил суду достаточные доказательства реальности поставки, а также возможности осуществить неоплаченную со стороны должника поставку товара.

Изучив представленные кредитором-заявителем в обоснование размера задолженности ООО "Промикс" передаточные документы (товарные накладные, УПД), оригиналы которых предъявлялись кредитором для сверки на обозрение суда, суд первой инстанции справедливо не усмотрел каких-либо пороков в их оформлении, в том числе по их подписанию неуполномоченными лицами со стороны ООО "Дымократия".

Позиция ООО "Арома Лайм" о том, что спорный договор заключен исключительно с намерением создать искусственную задолженность в целях контроля над процедурой, что является злоупотреблением правом и нарушает имущественные права остальных кредиторов должника, судом апелляционной инстанции отклонена. Обязательства должника подтверждены представленными оригиналами документов, что опровергает доводы подателя жалобы о мнимости сделки. Достоверность представленных документов лицами, участвующими в споре, в установленном законом порядке не оспорена (статья 65 АПК РФ), ходатайств о фальсификации доказательств и(или) назначения экспертизы на стадии рассмотрения дела в суде первой инстанции не заявлено.

Аффилированность и(или) заинтересованность сторон по договору подряда судом первой инстанции не установлена. Доказательств обратного лицами, участвующими в споре, не представлено.

Названные обстоятельства указывают на обоснованность требований кредитора к должнику на сумму 3 833 080.06 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно частично удовлетворил заявление ООО "Дымократия" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Промикс".

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2022 по делу N А56-44265/2021/тр.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.А. Герасимова М.В. Тарасова