Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 г. N 07АП-10752/22 по делу N А03-9900/2021

город Томск

25 января 2023 г.

Дело N А03-9900/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чикашовой О.Н.,

судей: Назарова А.В.,

Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горецкой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы (07АП-10752/2022 (1,2)) индивидуального предпринимателя Солоп Руслана Николаевича и Сафронова Ефима Андреевича на решение от 26 сентября 2022 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9900/2021 (судья О.В. Трибуналова) по иску индивидуального предпринимателя Коновалова Игоря Владимировича (ИНН 641400663503, ОГРНИП 320645100018155), г. Барнаул Алтайского края, к индивидуальному предпринимателю Солоп Руслану Николаевичу (ИНН 222306044374, ОГРНИП 317222500083951), г. Барнаул Алтайского края, о взыскании задолженности по договору поставки от 31.01.2018 в размере 601 546 руб., с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Сафронова Ефима Андреевича (1), Сафроновой Евгении Валерьевны (2), Сиютина Александра Александровича (3)

при участии в судебном заседании:

от истца - Мочалов Е.О. (паспорт, доверенность от 10.12.2021, удостоверение адвоката), Шеланков А.В. (паспорт, доверенность от 10.12.2021, диплом) (участие путем присоединения к веб-конференции),

от ответчика - Солоп Р.Н. (паспорт),

от третьих лиц (1, 2, 3) - без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Коновалов Игорь Владимирович (далее - истец, ИП Коновалов И.В.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к индивидуальному предпринимателю Солопу Руслану Николаевичу (далее - ответчик, ИП Солоп Р.Н.) о взыскании задолженности по договору поставки от 31.01.2018 в размере 601 546 руб. и 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Сафронов Ефим Андреевич, Сафронова Евгения Валерьевна, Сиютин Александр Александрович.

Решением от 26.09.2022 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены, с ИП Солопа Р.И. в пользу ИП Коновалова И.В. взыскано 601 546 руб. задолженности, 15 031 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины. ИП Коновалову И.В. из федерального бюджета возвращено 1 620 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Не согласившись с судебным актом, ответчик и третье лицо (1) (Сафронов Е.А.) обрились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, просят решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы третье лицо (1) указало на следующее: в период нахождения Сафронова Е.А. в должности директора общества он самостоятельно исполнял обязанности единоличного исполнительного органа, доверенность на имя Сиютина А.А. с целью ведения коммерческой деятельности от имени ООО "Алтай 22" не выдавал и не уполномочивал указанное лицо для заключения сделок от имени ООО "Алтай 22"; 01.03.2019 ликвидатором ООО "Алтай 22" назначена Сафронова Е.В., которая не заключала и не подписывала договор уступки права требования от 01.06.2019 и акт приема передачи-документов, а также не уполномачивала на это Сиютина А.А., либо иное лицо; договор уступки от 01.06.2019 "подписан" от имени Сафронова Е.А., который на тот момент указанными полномочиями не обладал, что также свидетельствует о незаключенности договора; с момента создания у ОО "Алтай 22" была только одна печать с реквизитами ИНН и ОГРН; в соответствии с бухгалтерской отчетностью ООО "Алтай 22" в период ликвидации у общества отсутствовала как-либо дебиторская задолженность, ИП Солоп Р.Н. не имел обязательств перед ООО "Алтай 22".

В обоснование доводов жалобы ответчик указал на следующее: договор уступки права требования от 01.06.2019 является незаключенным, поскольку подписан, согласно письменных пояснений Сиютина А.А., именно Сиютиным А.А., однако, каких-либо документов, подтверждающих полномочия по представлению интересов ООО "Алтай 22" Сиютиным А.А. не представлено; ООО "Алтай 22" ликвидировано 28.05.2019, дата внесения сведений в ЕГРЮЛ 04.06.2021, ликвидатором на момент ликвидации ООО "Алтай 22" с 01.03.2019 до ее окончания являлась Сафронова Е.В.; согласно отзыва третьего лица Сафроновой Е.В., договор уступки прав требований от 01.06.2019 между истцом и ООО "Алтай 22", договор поставки без даты, договор купли-продажи от 05.05.2019, она не подписывала, чья подпись стоит на документах ей неизвестно; согласно отзыва третьего лица Сафронова Е.А., последний являлся директором ликвидированного ООО "Алтай 22", договор уступки прав требований, договор поставки, акт зачета взаимных требований, спецификацию не подписывал; судом необоснованно отказное в рассмотрении заявления ответчика о фальсификации документов, представленных истцом в материалы дела.

Истец в порядке статьи 262 АПК РФ представил письменный отзыв, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласился, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявлял о фальсификации истцом следующих документов: договора уступки прав требований от 01.06.2019 между истцом и ООО "Алтай 22"; договора поставки с отсрочкой платежа без даты между истцом и ООО "Алтай 22"; договора купли-продажи от 05.05.2019 между истцом и ООО "Алтай 22"; спецификации от 05.05.2019 между истцом и ООО "Алтай 22"; акта зачета взаимных требований 01.06.2019 между истцом и ООО "Алтай 22", подписанные от имени Сафронова Е.А. ООО "Алтай 22" (л.д. 90 т. 5).

Как следует из решения суда перовой инстанции, судом было отказано в удовлетворении рассмотрения ходатайства ответчика о фальсификации доказательств по причине того, что представленная доверенность на Акуленко И.Н. от 25.10.2021 не принята судом в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего наделение полномочий на подписание заявления о фальсификации, поскольку не содержит полномочий на получение от суда разъяснений о последствиях данного заявлении, т.е. на дачу расписки о предупреждении об уголовной ответственности за заведомо ложный донос; ответчик к арбитражному суду с соответствующим ходатайством о рассмотрении заявления фальсификации доказательств в его отсутствие не обращался.

По мнению апелляционного суда, отказ в рассмотрении заявления о фальсификации по указанным выше причинам неправомерен.

Судом первой инстанции не учтено, что согласно пункту 1 статьи 62 АПК РФ, представитель вправе совершать от имени представляемого им лица все процессуальные действия, за исключением действий, указанных в части 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено в доверенности или ином документе.

В доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на подписание искового заявления и отзыва на исковое заявление, заявления об обеспечении иска, передачу дела в третейский суд, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска, изменение основания или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, передачу своих полномочий представителя другому лицу (передоверие), а также право на подписание заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, обжалование судебного акта арбитражного суда, получение присужденных денежных средств или иного имущества.

Полномочие на подписание заявления о фальсификации и все последствия, связанные с реализацией указанного процессуально права, не относится к специальным полномочиям представителя, что следует из буквального толкования положений пунктов 1, 2 статьи 62 АПК РФ.

Суд не наделен процессуальным правом игнорирования заявления о фальсификации, поскольку, как правило, оно фактически ведет к должному установлению обстоятельств дела, то есть соответствует целям рассмотрения спора по существу и задачам судопроизводства.

В нарушение статьи 161 АПК РФ судом первой инстанции проверка заявления о фальсификации доказательств не проведена.

Определением от 19.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда ответчику предложено определиться с процессуальной позиций по делу и пояснить, заявляет ли ответчик в суде апелляционной инстанции о фальсификации доказательств, просит ли рассмотреть указанное заявление; какой способ проверки заявления предлагает ответчик; из налогового органа истребованы документы.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей не обеспечили.

В порядке части 6 статьи 121, части 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу при имеющейся явке.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 18.01.2023 ответчик Солоп Р.Н. представил письменные пояснения, в которых указал на незаключенность договора уступки прав требований от 01.06.2019; по мнению ответчика, переписка мессенджера Ватсап, выписки по счету физического лица и денежные переводы между физическими лицами не являются надлежащими доказательствами (статьи 67, 68 АПК РФ). Просил решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований; настаивал на рассмотрении отклоненного судом первой инстанции заявления о фальсификации доказательств, в качестве способа проверки заявления о фальсификации устно заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Судебная коллегия в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснила сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации. Представители истца отказались исключать оспариваемые доказательства из числа доказательств по делу. Апелляционный суд приступил к проверке обоснованности заявления о фальсификации.

Ходатайство о назначении экспертизы заявлено ответчиком устно; ответчик затруднился пояснить, по каким вопросам и в какую организацию следует назначить проведение экспертизы, согласие на проведение экспертизы экспертной организации с указанием срока и стоимости исследования не представил, проведение судебной экспертизы путем внесения денежных средств в депозит суда апелляционной инстанции н обеспечил. Представители истца возражали.

В силу пункта 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", до назначения экспертизы по ходатайству или с согласия лиц, участвующих в деле, суд определяет по согласованию с этими лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией) размер вознаграждения, подлежащего выплате за экспертизу, и устанавливает срок, в течение которого соответствующие денежные суммы должны быть внесены на депозитный счет суда лицами, заявившими ходатайство о проведении экспертизы или давшими согласие на ее проведение (часть 1 статьи 108 АПК РФ).

В случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Кодекса, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

По смыслу статьи 161 АПК РФ проведение экспертизы не является обязательным и единственным способом проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, поскольку таковое может быть проверено путем собирания судом любых допустимых, относимых и достоверных доказательств, накопление которых в определенную совокупность может быть признано судом достаточным для окончания проверки подлинности оспариваемого доказательства.

Суд самостоятельно определяет способы проверки доводов заявителя и не связан мнением участвующих в деле лиц относительно этих способов, а также наличием или отсутствием ходатайств об истребовании доказательств, назначении экспертизы, привлечении к участию в деле третьих лиц и пр.

Другими словами, активная дискреция суда при проверке заявления о фальсификации доказательств существенно расширяется, поскольку с одной стороны, суд должен проверить оспариваемую подлинность доказательства с целью защиты добросовестного участника процесса, против которого это доказательство обращено, с другой, напротив, противостоять возможному использованию формального процессуального механизма в недобросовестных целях, в частности, для затягивания рассмотрения спора или ухода от исполнения гражданско-правового обязательства, а равно освобождения от ответственности за его нарушение.

Таким образом, приведенный подход позволяет суду выбирать способы проверки заявления о фальсификации, руководствуясь целесообразностью и принципом эффективности правосудия. Когда оспаривается доказательство, согласующееся с иными материалами дела и (или) решающим образом не порочащее позицию стороны, такая проверка допустима без проведения экспертизы.

Протокольным определением от 18.01.2023 в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы как способа проверки заявления о фальсификации доказательств отказано.

Апелляционный суд определил рассматривать спор по существу и провести проверку обоснованности заявления о фальсификации по имеющимся в материалах дела документам.

Представители истца в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Проверив законность и обоснованность оспариваемого судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, доводы апелляционных жалоб, письменного отзыва и письменных пояснений, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в 2018 году между ООО "Алтай 22", в лице директора Сафронова Е.А. (поставщик) и ИП Солоп Р.Н. (покупатель) заключен договор поставки с отсрочкой платежа, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором (л.д. 12-14 т. 1).

Товар предоставляется покупателю на условиях предоставления коммерческого кредита в виде отсрочки платежа в порядке, предусмотренном договором (пункт 1.2 договора).

Оплата каждой партии товара производится по ценам, указанным в счетах (пункт 3.1 договора); срок оплаты каждой партии товара составляет 7 календарных дней с момента отгрузки соответствующей партии товара (пункт 3.2 договора); общая цена договора определяется суммой поставок отдельных партий товара (пункт 3.4 договора).

Пунктом 3.5 договора предусмотрено, что поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты каждой партии товара с выплатой процентов за пользование кредитом из расчета: с 1-го дня поставки по 7- 0 % пользования кредитом от стоимости поставленного товара; с 7 дня пользования кредитом - процент в размере 1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день пользования кредитом.

Сумма, излишне уплаченная покупателем (сверх поставленного качества товара), не считается неосновательным обогащением поставщика и засчитывается в счет оплаты иных аналогичных поставок товара (пункт 3.6 договора).

Пунктом 7.1 договора предусмотрено, что он вступает в силу в день его подписания сторонами в части взаимных расчетов - до полного их завершения. Считается продленным на каждый последующий год на прежних условиях, если в течение последних 30 дней его действия не последует заявления одной из сторон о его изменении или расторжении.

Во исполнение условий договора, ООО "Алтай 22" осуществлена поставка товара в адрес ИП Солоп Р.Н. на общую сумму 5 520 961,40 руб., что подтверждается товарными накладными за 2018, 2019 года (л.д. 15-150 т. 1, 1-55, 59-61, 63-64, 68-70, 74-77, 81-83, 87-89 т. 2).

Как указывает истец, ответчиком была осуществлена частичная оплата задолженности в размере 4 838 415,43 руб., сумма долга составляет 682 545,97 руб.

01.06.2019 между ООО "Алтай 22", в лице ликвидатора Сафронова Е.А. (цедент) и ИП Коноваловым И.В. (цессионарий) подписан договор цессии (уступки прав требования), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования исполнения в соответствии с договором поставки с отсрочкой платежа от 31.01.2018, заключенный между ООО "Алтай 22" и ИП Солоп Р.Н. задолженности в размере 682 545,97 руб. (л.д. 113-114 т. 2)

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора права требования основного долга составляет 682 545,97 руб., в том числе неустойка по договору (пункт 1.2 договора)

Документы по договору от 01.06.2019 переданы по акту приема-передачи (л.д. 115 т. 2).

В качестве доказательства оплаты ИП Коноваловым И.В. по договору уступки представлен акт зачета взаимных требований от 01.06.2019 (л.д. 120 т. 2).

26.09.2019 ИП Солоп Р.Н. получено уведомление об уступке прав (требований) по договору поставки (л.д. 121-122 т. 2).

Ссылаясь на частичную оплату за поставленный товар и наличие задолженности в размере 682 545,97 руб., произведенную уступку права требования задолженности, отсутствие положительного ответа на претензию от 17.04.2019 (л.д. 96-97 т. 2), истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 382, 506, 516 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о наличии оснований для взыскания стоимости за поставленный товар, а также отсутствия оснований для признания договора уступки недействительным.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда первой инстанции, поддерживая доводы апелляционных жалоб, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу статей 8, 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку факт поставки товара на сумму 682 545,97 руб. (с учетом частичной оплаты) подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными сторонами без замечаний, ответчик допустимыми, бесспорными доказательствами факт поставки не опроверг, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии у ИП Солоп Р.Н. задолженности по договору.

При этом, суд апелляционной инстанции не находит оснований признать перешедшим к ИП Коновалову И.В. права требования оплаты задолженности на основании договора об уступке в связи со следующим.

В силу статьи 1 ГК РФ основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ предусмотрено, что законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

Под печатью понимается устройство, используемое для заверения подлинности подписи должностного лица посредством нанесения его оттиска на документ (подпункт 71 пункта 3.2.1 ГОСТ Р 7.0.8 - 2013. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения (утв. Приказом Росстандарта от 17.10.2013 N 1185-ст)).

Согласно пункту 5.24 ГОСТ Р 7.0.97-2016. "Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов" (утв. Приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст) печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), общество вправе иметь печати, штампы и бланки со своим наименованием. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

Требование о наличии печати у конкретного лица может быть закреплено законом. В отношении хозяйственных обществ требование об обязательном наличии печати у всех обществ отсутствует.

У организации может быть в наличии несколько печатей, штампов, а, значит, само по себе проставление оттиска другой печати на документе не может являться основанием для признания документа недействительным (сфальсифицированным) при наличии у организации других печатей и при отсутствии заявления об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска. Особенно, если стороны не согласовали использование конкретной печати для документов.

Несовпадение оттиска печати на документе с иной печатью, имеющейся у организации, само по себе не свидетельствуют о недействительности документов, поскольку гражданское законодательство не запрещает иметь и использовать в предпринимательской, хозяйственной деятельности несколько печатей, содержащих необходимые реквизиты.

Между тем проставление оттиска иной печати на документе может послужить одним из оснований для подозрения документа в фальсификации или признания его недопустимым доказательством по делу. Прежде всего такое возможно, если: а) не подтвержден факт наличия у организации одной или нескольких печатей. В этом случае проставление на документе иной печати, отличной от печати организации, может послужить основанием для подозрения в фальсификации документа; б) обстоятельства по делу свидетельствуют о возможной фальсификации документа или о его "недействительности", например, из-за подписания неуполномоченным лицом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.04.2017 N 309-ЭС17-2693).

Однако, такие сомнения должны быть обоснованными, а при заявлении довода об отличии оттисков печати на документе от печати организации может потребоваться предоставление доказательств такого отличия, например, журнала учета печатей с оттисками или иных доказательств.

В целях проверки заявления о фальсификации и установления фактических обстоятельств, суд первой инстанции истребовал из налоговых органов дополнительные доказательства.

Во исполнение определения от 19.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда из налоговых органов представлены копии документов, содержащих оттиски печатей ООО "Алтай 22", указана информация об отсутствии оригиналов оттисков печатей в связи с предоставлением отчетности по ТКС.

Истец, опровергая доводы ответчика о наличии одной печати у общества, сослался на судебные дела (N N А03-1717/2019, 1716/2019, А03-2200/2018, А03-18235/2018, А03-182234/2018), из материалов которых усматривается наличие оттиска печати на товарных накладных схожего с оттиском печати на спорных документах в настоящем деле (печать без указания ИНН и ОГРН) (ходатайство представлено в материалы электронного дела 19.12.2022). Как усматривается из картотеки арбитражных дел, по указанным делам, задолженность за товар взыскана в пользу ООО "Алтай 22", судебные акты вступили в законную силу, не обжалованы.

Оттиски печати в представленных налоговыми органами документах отличны от оттиска печати в договоре уступки и на договорах и товарных накладных, имеющихся в материалах судебных дела по искам ООО "Алтай 22", что свидетельствует о наличии в ООО "Алтай 22" нескольких печатей.

Пояснений, относительно взыскания задолженности ООО "Алтай 22" в судебном порядке, в обоснование которой представлены документы с иной печатью (без указания ОГРН и ИНН) третьими лицами Сафроновым Е.А. (бывший директор) Сафроновой В.Е. (ликвидатор) не представлено.

Доказательств того, что печать (-ти) ООО "Алтай 22" были утеряны в материалы дела не представлено.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания признать печать, проставленную в договоре уступки от 01.06.2019 сфальсифицированной.

Процессуальный закон (часть 2 статьи 71 АПК РФ) предписывает арбитражному суду оценить относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 АПК РФ).

В связи с изложенным, учитывая, что ответчиком оспариваются печати на договоре уступки, оценка доказательств в совокупности подтверждают наличие нескольких печатей в организации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии доказательств не легитимности печати ООО "Алтай 22", проставленной в договоре уступки.

Обладание печатью, а равно штампами и бланками со своим наименованием, собственной эмблемой, зарегистрированным в установленном порядке товарным знаком и другими средствами индивидуализации является правом, а не обязанностью общества с ограниченной ответственностью (пункт 5 статьи 2 Закон N 14-ФЗ).

По общему правилу юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

От имени общества с ограниченной ответственностью в гражданском обороте выступает его единоличный исполнительный орган, подписывая без доверенности договоры и иные документы и создавая тем самым права и обязанности для представляемого им юридического лица (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ, статьи 40 Закона N 14-ФЗ, пункт 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25)).

В связи с этим волеизъявление юридического лица, направленное на вступление в соответствующее правоотношение и (или) его последующее исполнение, как правило, отождествляется с волеизъявлением его единоличного исполнительного органа (директора).

Иными словами, для вывода о правах и обязанностях юридического лица решающее значение имеет принадлежность подписи на договоре и иных значимых документах директору юридического лица, а не оттиск печати юридического лица.

В то же время судебная практика в качестве одного из признаков обстановки, из которой явствуют полномочия представителя действовать от имени юридического лица (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ), признает наличие у него печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.2014 N ВАС-4971/14, от 06.02.2014 N ВАС-329/14).

Однако, владение представителем печатью юридического лица, как свидетельство наличия полномочий действовать от его имени, должно иметь правомерное основание и согласовываться с совокупностью иных доказательств по делу.

Проверив доводы апелляционных жалоб об отсутствии у Сафронова Е.А. и Сиютина А.А. полномочий на подписание договора уступки прав требования от 01.06.2019 от имени ООО "Алтай 22", суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (статья 174 ГК РФ).

Согласно пункту 122 Постановления N 25, пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 123 Постановление N 25).

Статьей 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктами 3, 4 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, с 01.03.2019 Сафронова Е.В. являлась ликвидатором цессионария (ООО "Алтай 22"). Сведения о прекращении юридического лица внесены в ЕГРЮЛ 04.06.2019.

Внесение сведений в ЕГРЮЛ имеет значение и порождает правовые последствия для третьих лиц в силу публичности сведений (Определение Верховного Суда РФ от 15.05.2020 N 307-ЭС20-5336).

Договор цессии от 01.06.2019 (л.д. 113-114 т. 2) и акт приема-передачи документов к договору уступки от 01.06.2019 (л.д. 115 т.2) подписан от имени ООО "Алтай 22" ликвидатором Сафроновым Е.А., вместе с тем, на дату его подписания полномочия от имени ООО "Алтай 22" вправе был осуществлять ликвидатор - Сафронова Е.В. Доказательств одобрения Сафроновой Е.В. совершения сделки материалы дела не содержат.

Договор купли-продажи б/н от 05.05.2019, спецификация от 05.05.2019 к договору, акт приема-передачи товара от 05.05.2019, акт зачета взаимных требований от 01.06.2019 (л.д. 116-120 т.2) подписаны от имени ООО "Алтай 22" директором Сафроновым Е.А., вместе с тем, на дату его подписания полномочия от имени ООО "Алтай 22" вправе был осуществлять ликвидатор - Сафронова Е.В. Доказательств одобрения Сафроновой Е.В. совершения сделки материалы дела не содержат. Соответственно, подписание выше указанных договора и акта зачета взаимных требований не уполномоченным лицом позволяет суду критично отнестись к произведенному зачету по сделкам и расчету по договору уступки прав требования. Иных, бесспорных доказательств (бухгалтерская отчетность сторон, платежные документы), подтверждающих наличие хозяйственных отношений между ИП Коноволым И.В. и ООО "Алтай 22", наличие взаимных обязательств по сделкам, которые могут быть прекращены зачетом взаимных требований, реальность исполнения договора уступки материалы дела не содержат.

Согласно письменным пояснениям третьего лица Сиютина А.А. (л.д. 61 т.3), все сделки от имени ООО "Алтай 22" совершались Сиютиным А.А. (а не ликвидатором Сафроновой Е.В. и директором Сафроновым Е.А.); по мнению третьего лица, он являлся уполномоченным лицом общества и права требования к ответчику возникли непосредственно у Сиютина А.А. (а не у ООО "Алтай 22").

В качестве подтверждения полномочий действовать от имени ООО "Алтай 22" третье лицо Сиютин А.А. и истец указывают на переписку в мессенджере WhatsApp (л.д. 10-18, 139-149 т.4), а также на перечисления денежных средств на счета банковских карт физических лиц (л.д. 55-130 т.4, л.д. 1-30, 61-77 т.5).

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено, что в силу статьи 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Предоставленная истцом переписка в мессенджере WhatsApp (л.д. 10-18 т.4 не является допустимым и относимым доказательством по одобрению совершенной уступки, правомерности требований ИП Коновалова И.В. о взыскании задолженности, поскольку содержащаяся в ней текстовая информация, не позволяет достоверно установить лиц, отправляющих те или иные сообщения; полномочия лиц, участвующих в переписке на совершение тех или иных действий и принятие соответствующих решений по факту поставки товара и уступки права требования со стороны истца; отсутствуют указания/поручения ликвидатора на подписание договора уступки.

Доказательства перечисления денежных средств на банковские карты признаком относимости доказательств к предмету настоящего спора также не обладают.

Полномочия Сиютина А.А. действовать от имени ООО "Алтай 22", заключать договоры допустимыми и относимыми доказательствами не подтверждены, как и не подтверждено последующее одобрение сделки уполномоченным лицом, принимая во внимание процессуальную позицию третьих лиц Сафронова Е.А. и Сафроновой Е.В., являющихся директором и ликвидатором общества в соответствующие периоды, отрицающие наделение такими полномочиями.

Доказательств того, что Сиютин А.А. является работником ООО "Алтай 22", материалы дела не содержат.

Ни истец, ни третье лицо Сиютин А.А., подтвердивший совершение спорной сделки от имени ООО "Алтай 22", не представили надлежащих доказательств правомерного основания владения печатью ООО "Алтай 22".

Таким образом, материалами дела подтверждено заключение договора цессии от 01.03.2019 неуполномоченным лицом, что влечет признание его ничтожным в силу статьи 183 ГК РФ.

Предпринимательской является самостоятельная деятельность, осуществляемая на свой страх и риск (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, несет ответственность за нее, в том числе за совершение либо несовершение каких-либо действий.

Из положений указанной нормы следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Согласно пояснениям третьего лица Сиютина А.А., он осуществлял предпринимательскую деятельность, следовательно, заключая сделки, реализовывая товар без оформления письменных соглашений, без надлежащим образом оформленных полномочий, используя для расчетов счета физических лиц, используя печать ООО "Алтай 22" без оформления правомерного основания владения ею, ИП Коновалов И.В., заключая сделку уступки права требования не проверил полномочия лица, действовать имени ООО "Алтай 22", должны были предположить и оценить возможность возникновения отрицательных последствий этого и затруднительность впоследствии доказывания имущественных притязаний.

Таким образом, истцом не доказаны обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, факт заключения договора уступки неуполномоченным лицом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ИП Коновалова И.В. о взыскании с ИП Солопа Р.Н. 682 545,97 руб. задолженности в связи с недействительностью сделки уступки прав требования (статья 183 ГК РФ).

Заявление о фальсификации представляет собой письменно зафиксированное утверждение лица, участвующего в деле, о подложности доказательства, представленного в дело его процессуальным противником, с целью полного устранения этого доказательства из общего круга доказательств, подлежащих судебной оценке при принятии решения.

Указанное заявление, оформленное и поданное в порядке статьи 161 АПК РФ, подлежит обязательной проверке, иначе условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться созданными судом (постановление Президиума ВАС РФ от 25.06.2013 N 1095/13).

В то же время при очевидном недобросовестном использовании данного процессуального института заявление о фальсификации может быть отклонено в порядке части 5 статьи 159 АПК РФ.

Учитывая, что участвующее в деле, может ошибочно использовать процессуальный механизм, предусмотренный статьей 161 АПК РФ, в качестве способа изложения своих возражений по существу позиции процессуального противника, в частности, для оспаривания достоверности содержания, а не подлинности формы представленных им доказательств, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд признает заявление о фальсификации не обоснованным.

Отказ в удовлетворении исковых требований обоснован иными причинами.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение подлежит отмене, на основании подпункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, как принятое при неправильном применении норм материального права, с принятием по делу нового судебного акта в указанной части об отказе удовлетворении исковых требований в полном объеме, а также по вопросу распределения расходов по уплате государственной пошлины, учитывая, что приведенные в апелляционных жалобах доводы свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала апелляционные жалобы - подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с истца, в связи с их удовлетворением.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 2 статьи 269, пп. 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 26 сентября 2022 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9900/2021 в части взыскания задолженности с индивидуального предпринимателя Солопа Руслана Николаевича (ИНН 222306044374, ОГРНИП 317222500083951) отменить.

В указанной части принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Коновалова Игоря Владимировича (ИНН 641400663503, ОГРНИП 320645100018155) в пользу индивидуального предпринимателя Солопа Руслана Николаевича (ИНН 222306044374, ОГРНИП 317222500083951) 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Коновалова Игоря Владимировича (ИНН 641400663503, ОГРНИП 320645100018155) в пользу Сафронова Ефима Андреевича 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

О.Н. Чикашова

Судьи

А.В.Назаров Л.Е.Ходырева