Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2023 г. N 18АП-14615/22 по делу N А76-17068/2020

г. Челябинск

24 января 2023 г.

Дело N А76-17068/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Развития" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2022 по делу N А76-17068/2020.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Развития" - Хрусталев Андрей Вячеславович (паспорт, диплом, доверенность от 05.12.2022, сроком действия по 31.12.2023);

акционерного общества "Птицефабрика Челябинская" - Батуев Александр Владимирович (паспорт, диплом, доверенность от 30.10.2019, сроком действия по 03.04.2024).

Общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Кремлевский" в лице конкурсного управляющего (далее - истец, общество "АПК "Кремлевский"), действующее в интересах публичного акционерного общества "Птицефабрика Челябинская" (далее - общество "Птицефабрика Челябинская"), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Овомир" (далее - ответчик, общество "Овомир"), о признании недействительными сделок между обществом "Птицефабрика Челябинская" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ардис" (далее - общество "ТД "Ардис") (Сделка 1) по передаче векселей акционерного общества АКБ "ЦентроКредит" (далее - общество АКБ "ЦентроКредит") на сумму 580 000 000 руб. и сделки по продаже тех же векселей, заключенной между обществом "ТД "Ардис" и обществом "Овомир" (Сделка 2), а также о применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с общества "Овомир" в пользу общества "Птицефабрика Челябинская" денежных средств в сумме 760 038 815 руб. 07 коп., в том числе, 580 000 000 руб. основного долга, 40 600 000 руб. процентного дохода по векселям, 140 038 815 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.04.2017 по 30.04.2020.

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 26.08.2020, 06.10.2020 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Птицефабрика Челябинская", общество "ТД "Агрос", общество "Стандарт Капитал", Дмитриев Игорь Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.01.2021 исковые требования общества "АПК "Кремлевский" удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 решение суда первой инстанции от 15.01.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2022 решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.01.2021 по делу N А76-17068/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2022, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Общество с ограниченной ответственностью "Кормовые резервы", Общество с ограниченной ответственностью "Петропавловский зерновой комплекс".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2022, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания Развития".

Определением Суда от 20.04.2022 произведена замена Истца по настоящему делу ООО "Агропромышленный комплекс "Кремлевский" на правопреемника Нарукова Евгения Сергеевича.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2022 исковые требования удовлетворены.

Признаны недействительной сделкой между Публичным акционерным обществом "Птицефабрика Челябинская" (ОГРН 1037401636139) и Обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "Овомир" (ОГРН 1128901000051) передача последнему векселей Акционерного коммерческого банка "ЦентроКредит" (акционерное общество) номинальной стоимостью 500 000 000 руб., заключенную в рамках договора о совместной деятельности от 21.03.2016.

Признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 12.04.2016 N 1/КП/сб, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "Ардис" (ОГРН 5107746036778) и Обществом с ограниченной ответственностью "Овомир" (ОГРН 1128901000051).

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "Овомир" (ОГРН 1128901000051) в пользу Публичного акционерного общества "Птицефабрика Челябинская" (ОГРН 1037401636139) денежные средства в сумме 760 638 815 руб. 07 коп.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции от 07.09.2022, ООО "Строительная компания Развития" (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что выводы суда о недействительности оспариваемых сделок и отсутствии по ним встречного предоставления, а также о применении последствий недействительности, сделаны в нарушение ч. 2 ст. 65, ч. 2 ст. 69, ч. 7 ст. 71, п.п. 2, 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ, не соответствуют обстоятельствам дела, основаны на неправильном применении ст. 173.1 ГК РФ.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.12.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 судебное заседание отложено на 17.01.2023.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель АО "Птицефабрика Челябинская" возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в обоснование требований истец ссылается на притворный характер сделок между аффилированными лицами, фактически направленных на безвозмездную, без встречного предоставления передачу имущества общества "Птицефабрика Челябинская" обществу "ОВОМИР".

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, ее исполнение оформляется документально лишь для вида.

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В силу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктами 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве либо на основании статей Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел:

Между ООО "Торговый дом "Агрос" (займодавец) и ООО "Овомир" (заемщик) 26.09.2017 заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 6 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора займа от 26.09.2017 размер процентов по договору составляет 6,75% годовых. Займодавец предоставляет заемщику сумму займа до 28.09.2018, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование им в срок до 25.09.2018 включительно (пункты 2.2, 3.1 договора займа от 26.09.2017).

В подтверждение факта перечисления денежных средств в размере 6 000 000 руб. в материалы дела представлена копия платежного поручения от 27.09.2017 N 109.

Между ООО "Кормовые Резервы" (займодавец) и ООО "Овомир" (заемщик) 22.06.2017 заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 45 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором. Займодавец предоставляет заемщику сумму займа до 30.06.2017, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование им в срок до 31.12.2017 включительно (пункты 2.2, 3.1 договора займа от 22.06.2017).

В подтверждение факта перечисления денежных средств в размере 45 000 00 руб. в материалы дела представлена копия платежного поручения от 28.06.2017 N 000002.

Между ООО "Кормовые Резервы" (цедент) и ООО "Торговый дом "Агрос" (цессионарий) 29.06.2017 заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает часть прав требования к должнику по договору займа от 22.06.2017, а именно:

- право требования к должнику по возврату части суммы займа в размере 40 000 000 руб.,

- право требования по уплате должником процентов за пользование займом, начисляемых в соответствии с пунктом 1.2 договора займа от 22.06.2017 на часть суммы займа в размере 40 000 000 руб.

Согласно пункту 3.1 договора уступки прав требования от 29.06.2017 за передаваемые по настоящему договору права требования к должнику цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 40 008 321,92 руб.

Соглашением от 31.03.2018 ООО "Торговый дом "Агрос" и ООО "Овомир" договорились об изменении срока возврата суммы займа, полученной по договору займа от 22.06.2017, и процентов за пользование им: заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование им в срок до 31.12.2018 включительно.

31.07.2016 между ООО "Овомир" (продавец) и АПК "Кремлевский" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно пункту 2.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю акции, согласно пункту 2.2 договора, а покупатель обязуется оплатить акции в соответствии с условиями договора. Цена акции - 1 970 000 000 руб. (пункт 3.1 договора). Срок оплаты - не позднее 01.10.2016 (пункт 3.2 договора). Порядок оплаты - указывается в соглашении о расчетах (пункт 3.3 договора).

Согласно соглашению о расчетах (приложение N 1 к договору) сумма договора оплачивается следующим образом: 12 500 000 руб. - до 15.08.2016, 12 500 000 руб. - до 15.09.2016, часть цены акций 1 250 000 000 руб. - в срок до 01.10.2016, оставшуюся сумму 695 000 000 руб. - в срок до 01.10.2016 путем передачи продавцу векселей ООО ТД "Ардис" или ООО "АгроЛогистик".

В соответствии с пунктом 4.4 договора продавец передает акции в течение 1 года с даты полной оплаты цены акций.

Согласно пункту 2.6 соглашения о расчетах, продавец обязуется после полной оплаты покупателем цены акций по договору, указанной в пункте 2.1 соглашения, передать в собственность покупателю акции в срок, установленный разделом 4 договора.

Во исполнение условий договора кредитором должнику перечислены денежные средства в размере 25 000 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платёжными поручениями N 19 от 15.08.2016 и N 34 от 15.09.2016.

Согласно пункту 10.2 договора, договор может быть расторгнут в одностороннем порядке продавцом, если покупатель не исполнит обязанность по оплате акций в установленный договором срок.

Договор купли-продажи акций расторгнут 04.10.2016.

Согласно пункту 2.7 соглашения о расчетах, в случае расторжения договора каждая сторона обязан вернуть другой стороне все ранее полученное по договору от противоположной стороны, при этом векселя, полученные продавцом в порядке статьи 2.3 соглашения подлежат возврату покупателю.

Как указал кредитор, до настоящего времени денежные средства ООО "Овомир" не возвращены, задолженность составляет 29 588 307,26 руб.

Между ООО "Кормовые Резервы" (цедент) и ООО "Торговый дом "Агрос" (цессионарий) 18.09.2017 заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент передает часть требования в размере 45 000 000 руб.(являющегося частью требования уплаты денежных средств в размере 300 115 068,49 к должнику по заявлению об оплате векселей от 24.05.2017).

В соответствии с пунктом 3.1 договора уступки прав требования от 18.09.2017 за передаваемые по настоящему договору права требования к должнику цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 44 800 000 руб.

Соглашением о новации задолженности N 0000850/45 от 01.10.2018 заявитель и должник договорились о замене обязательства в части задолженности в размере 45 000 000 руб. по простому векселю N 0000850 путем замены его на обязательство по возврату займа, предоставляемому заявителем должнику в сумме 47 779 828,77 руб.

В соответствии с пунктом 6 соглашения на сумму предоставленного займа начисляются проценты по ставке 10% годовых.

Заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование им в срок до 31.12.2019.

Между ООО "Торговый Дом "Ардис" (цедент) и ООО "Торговый дом "Агрос" (цессионарий) 29.12.2018 заключен договор N Ц/АГ-0000853/2018 уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования уплаты денежных средств в размере 310 131 532,04 руб. к должнику.

Указанные права требования являются частью задолженности должника перед цедентом, которая возникла в связи с неоплатой должником собственного простого векселя N 0000853 на общую сумму 372 732 002,18 руб., предъявленного цедентом к платежу 29.12.2018.

В соответствии с пунктом 3.1 договора N Ц/АГ-0000853/2018 уступки прав требования (цессии) от 29.12.2018 за передаваемые по настоящему договору права требования к должнику цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 310 131 532,04 руб.

Должник о состоявшейся уступке уведомлен 29.12.2018. Заключению договора уступки прав требования от 18.09.2017 и договора N Ц/АГ0000853/2018 уступки прав требования (цессии) от 29.12.2018 предшествовало возникновение следующих правоотношений.

Между ООО "Овомир" (покупатель) и ООО "Торговый дом "АРДИС" (продавец) 12.04.2016 заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 1/КП/цб, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги - простые векселя на сумму 580 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 цена договора составляет 580 000 000 руб.

Покупатель обязан перечислить продавцу сумму, указанную в пункте 2.1 договора, в день заключения договора. Оплата производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, или иным способом, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации (пункты 2.2, 2.3 договора).

Передача векселей обществом "ТД "Ардис" обществу "Овомир" произведена по акту от 12.04.2016.

Приобретенные векселя предъявлены ООО "Овомир" к оплате АО АКБ "ЦентроКредит", в подтверждение чего в материалы дела представлены копии мемориальных ордеров от 13.04.2016 N 69 на сумму 300 000 000 руб. и от 13.04.2016 N 72 на сумму 280 000 000 руб.

Задолженность обществом "Овомир", возникшая при приобретении векселей АО АКБ "ЦентроКредит", до настоящего момента не погашена.

Арбитражным судом Тюменской области в рамках рассмотрения дела N А70-1138/2019 установлено, что ООО "ТД "Агрос", ООО "ТД "Ардис", ООО "Овомир" и ПАО "Челябинская Птицефабрика" являются группой взаимозависимых лиц, которые объединили финансовые ресурсы и капиталы с целью приобретения ответчиком 94,13% акций ПАО "Челябинская Птицефабрика".

При этом участники группы выбрали такой способ ведения бизнеса, когда денежные средства распределялись внутри самой группы по своему усмотрению.

Из пояснений ПАО "Птицефабрика Челябинская" следует, что ООО "ТД "Ардис" было предложено ООО "Овомир", основным акционером Третьего лица, в качестве партнера по реализации инвестиционного проекта.

Векселя АО АКБ "ЦентроКредит" на сумму 580 млн. 7 рублей были переданы ООО "ТД "Ардис" в качестве вклада в совместную деятельность.

В отсутствии совместной деятельности по реализации инвестиционного проекта Договор о совместной деятельности был расторгнут 26.09.2016, при этом, какого-либо встречного предоставления взамен переданных векселей ПАО "Птицефабрика Челябинская" не получило.

Задолженность, возникшая перед ПАО "Птицефабрика Челябинская" в результате расторжения Договора о совместной деятельности, до настоящего момента не погашена.

Как установлено судом в рамках дела N А70-1138/2019, полученные денежные средства направлены им на возврат займа ООО "Промуслуги", в соответствии с платежными поручениями от 13.04.2016 N 72 на сумму 250 000 000 руб., от 14.04.2016 N 77 на сумму 250 000 000 руб., от 19.04.2016 N 80 на сумму 250 000 000 руб., от 19.04.2016 N 81 на сумму 50 685 268,36 руб.

Между ООО "Овомир" и ООО "Торговый Дом "Ардис" 12.04.2016 заключено соглашение о новации обязательства к договору купли-продажи ценных бумаг от 12.04.2016 N 1/КП/цб, по условиям которого его стороны пришли к соглашению о замене долга (обязанность должника по оплате ценных бумаг) вексельным обязательством должника перед кредитором.

По условиям соглашения о новации обязательства от 12.04.2016 должник обязуется составить простой вексель номиналом 580 000 000 руб., сроком платежа по предъявлению, но не ранее 20.05.2016, начислением процентов с 12.04.2016, процентной ставкой по векселю 10,75%.

По акту приема-передачи от 12.04.2016 должник передал ООО "Торговый дом "Ардис" простой вексель N 0000849 с указанными выше характеристиками.

Заявлением от 22.05.2017 ООО "Торговый дом "Ардис" предъявило вышеуказанный вексель к оплате и передало его должнику по акту приема-передачи векселя от 22.05.2017.

Соглашением о новации от 22.05.2017 ООО "Торговый дом "Ардис" (сторона-1) и ООО "Овомир" (сторона-2) договорились о прекращении первоначального обязательства стороны-2 по оплате (погашению) векселя N 0000849 от 12.04.2016 на сумму 580 000 000 руб. и процентов по нему на общую сумму 68 718 017,06 руб. путем его замены на новое обязательство.

В качестве нового обязательства стороной-2 передаются стороне-1 собственные простые векселя со следующими существенными реквизитами: N 0000850 номиналом 300 000 000 руб., процентной ставкой 7%, сроком платежа по предъявлении, N 0000851 номиналом 348 718 017,06 руб., процентной ставкой 7%, сроком платежа по предъявлении.

По акту приема-передачи от 22.05.2017 должник передал ООО "Торговый дом "Ардис" векселя N N 0000850, 0000851 с указанными выше характеристиками.

В ходе взаиморасчетов между ООО "Кормовые Резервы" и ООО "Торговый дом "Ардис" вексель N 0000850 передан ООО "Кормовые Резервы" и впоследствии предъявлен указанным обществом должнику к оплате на основании заявления об оплате (погашении) векселей от 24.05.2017 и передан должнику по акту приема-передачи векселя от 24.05.2017.

Письмом (вх. от 14.11.2017 N 05-11/ПК) ООО "Кормовые Резервы" уведомило должника об уступке требования в размере 45 000 000 руб. (являющегося частью требования ООО "Кормовые резервы" к должнику в размере 300 115 068,49 руб.) ООО "Торговый дом "Агрос".

В соответствии с заявлением об оплате (погашении векселя) от 01.11.2017 ООО "Торговый Дом "Ардис" предъявило должнику к оплате вексель N 0000851 и передало его по акту приема-передачи векселя от 01.11.2017.

Между ООО "Овомир" и ООО "Торговый Дом "Ардис" 06.11.2017 заключено соглашение об отступном к заявлению об оплате (погашении) векселя от 01.11.2017, по условиям которого должник и ООО "Торговый Дом "Ардис" пришли к соглашению о прекращении обязательства должника перед ООО "Торговый Дом "Ардис" в части 15 980 000 руб. (являющегося частью требования в размере 359 619 037,81 руб., возникшего после предъявления ООО "Торговый дом "АРДИС" должнику заявления об оплате векселя от 01.11.2017) путем предоставления отступного - простых векселей третьих лиц на общую сумму 8 15 980 000 руб.

Указанные векселя переданы должником ООО "Торговый Дом "Ардис" по акту приема-передачи векселей от 06.11.2016.

В соответствии с соглашением от 14.12.2017 ООО "Овомир" (сторона-1) и ООО "Кормовые Резервы" (сторона-2) договорились о том, что требование в части 56 890 000 руб. (являющееся частью требования в размере 255 115 068,49 руб., возникшего после предъявления стороной-2 заявления об оплате векселя от 24.05.2017), прекращается путем предоставления отступного - простых векселей ПАО "Птицефабрика Челябинская" на общую сумму 56 890 000 руб.

Указанные векселя переданы должником ООО "Кормовые резервы" по акту приема-передачи векселей от 14.12.2017.

Соглашением о новации задолженности N 0000850/198 от 01.10.2018 ООО "Кормовые Резервы" и ООО "Овомир" договорились о прекращении обязательства должника перед ООО "Кормовые Резервы" в части задолженности 198 225 068,49 руб. по простому векселю N 0000850 путем замены его на новое обязательство по оплате простого векселя N 0000852 номинальной стоимостью 224 273 874,88 руб. со сроком оплаты по предъявлении и начислением процентов по ставке 10% годовых

По акту приема-передачи от 01.10.2018 должник передал ООО "Кормовые Резервы" вексель N 0000852 с указанными выше характеристиками.

Соглашением о новации N 0000851 от 01.10.2018 к заявлению об оплате (погашении) векселя от 01.11.2017 ООО "Овомир" и ООО "Торговый Дом "Ардис" договорились о том, что обязательство должника по векселю N 0000851 (в оставшейся части) заменяется на обязательство должника перед ООО "Торговый дом "Ардис" по оплате простого векселя N 0000853 номинальной стоимостью 363 762 515,50 руб. со сроком оплаты по предъявлении, начислением процентов по ставке 10% годовых.

По акту приема-передачи от 01.10.2018 должник передал ООО "Торговый дом "Ардис" вексель N 0000853 с указанными выше характеристиками.

В соответствии с заявлением об оплате (погашении) векселя от 29.12.2018 ООО "Торговый Дом "Ардис" предъявило должнику к оплате вексель N 0000853 и передало его должнику по акту приема-передачи векселя от 29.12.2018.

Между ООО "Торговый дом "Ардис" (цедент) и ООО "Кормовые Резервы" (цессионарий) 29.12.2018 заключен договор уступки прав требования (цессии) N Ц/КР0000853/2018, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования уплаты денежных средств в размере 6 479 785,11 руб. к должнику, являющиеся частью задолженности должника перед цедентом, которая возникла в связи с неоплатой должником собственного простого векселя N 0000853 на общую сумму 372 732 002,18 руб.

В соответствии с заявлением об оплате (погашении) векселя от 29.12.2018 ООО "Кормовые Резервы" предъявило должнику к оплате вексель N 0000852 и передало его должнику по акту приема-передачи векселя от 29.12.2018.

Между ООО "Стандарт Капитал" (цессионарий) и ПАО "Птицефабрика Челябинская" (цедент) 17.05.2019 заключен договор об уступке прав требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования уплаты должником денежных средств на общую сумму 260 934 912,15 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 указанного договора передаваемые по договору права требования принадлежат цеденту на законных основаниях и возникли, исходя из нижеследующего: 1) договора займа от 11.10.2017 N 102568, по состоянию на дату заключения договора должник (ООО "Овомир") имеет перед цедентом неисполненные денежные обязательства в размере 56 799 347,88 руб., 2) договора займа от 30.10.2017, по состоянию на дату заключения договора должник имеет перед цедентом неисполненные денежные обязательства в размере 113 969 863,04 руб., 3) договора об уступке права (требования) (цессия) от 29.12.2018, по состоянию на дату заключения договора должник имеет перед цедентом неисполненные денежные обязательства в размере 29 625 047,21 руб., возникшие в связи с неоплатой должником векселя N 0000852, 4) договора об уступке права (требования) в части (цессия) от 29.12.2018, по состоянию на дату заключения договора должник имеет перед цедентом неисполненные денежные обязательства в размере 21 231 246,88 руб., возникшие в связи с неоплатой должником векселя N 0000853, 5) договора об уступке права (требования) (цессия) от 29.12.2018, по состоянию на дату заключения договора должник имеет перед цедентом неисполненные денежные обязательства в размере 34 8989 439,03 руб., возникшие в связи с неоплатой должником векселя N 0000853, 6) договора субаренды от 16.01.2017 N 2-01/17 (подтверждены решением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2019 по делу N А40-263717/18-1-1514), по состоянию на дату заключения договора должник имеет перед цедентом неисполненные денежные обязательства в размере 4 419 968,11 руб.

Согласно пункту 3.2 договора об уступке прав требования от 17.05.2019 цена уступаемого права требования составляет 260 934 912,15 руб.

Оплата производится цессионарием цеденту не позднее 28.06.2019 путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (пункт 3.3) договора.

Дополнительным соглашением от 28.06.2019 N 1 к договору об уступке прав требования от 17.05.2019 заявитель и ПАО "Птицефабрика Челябинская" согласовали пункт 3.3 указанного договора в следующей редакции: "Оплата денежных средств по настоящему договору производится цессионарием цеденту не позднее 27.09.2019 путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, указанный в разделе 7 договора"; договор об уступке прав требования от 17.05.2019 дополнен пунктом 6.4 следующего содержания: "Стороны договорились о том, что в случае, если в срок до 31.12.2019 года уступленные по настоящему договору требования к должнику не будут включены в реестр требований кредиторов должника, настоящий договор считается расторгнутым".

Между ПАО "Птицефабрика Челябинская" и (займодавец) и ООО "Овомир" (заемщик) 11.10.2017 заключен договор займа N 102568, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 50 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора займа от 11.10.2017 N 102568 размер процентов по договору составляет 10% и начисляется на фактическую сумму задолженности.

Займодавец предоставляет заемщику сумму займа до 31.12.2017, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование им в срок до 10.10.2018 включительно (пункты 2.2, 3.1 договора займа от 11.10.2017 N 102568).

В подтверждение факта выдачи займа в материалы обособленного спора представлены копии платежных поручений от 11.10.2017 N 914, от 13.10.2017 N 922, от 24.10.2017 N 986, от 02.11.2017 N 1068, от 24.11.2017 N 1200, от 08.12.2017 N 1269, от 12.12.2017 N 501, от 18.12.2017 N 1295.

Дополнительным соглашением от 14.12.2017 N 1 к поименованному выше договору займа его стороны согласовали пункт 2.1 договора займа от 11.10.2017 N 102568 в следующей редакции: "Займодавец передает заемщику сумму займа путем ее перечисления целиком или частями на банковский счет заемщика, указанный в настоящем договоре, либо путем выдачи векселей на соответствующую сумму.

Датой передачи денежных средств считается дата их списания с расчетного счета займодавца либо дата передачи векселей, зафиксированная в акте приема-передачи".

В соответствии с актом приема-передачи векселей от 14.12.2017 займодавец передал заемщику векселя на общую сумму 26 890 000 руб.

Между ПАО "Птицефабрика Челябинская" (заимодавец) и ООО "Овомир" (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 100 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора займа от 30.10.2017 размер процентов по договору составляет 10% годовых. Займодавец предоставляет заемщику сумму займа до 15.11.2017, а заемщик обязуется возвратить сумму займа и проценты за пользование им в срок до 30.10.2018 включительно (пункты 2.2, 3.1 договора займа от 30.10.2017).

В подтверждение факта выдачи займа в материалы обособленного спора представлены копии платежных поручении от 01.11.2017 N 66, от 07.11.2017 N 68.

Дополнительным соглашением от 14.12.2017 N 1 к поименованному выше договору займа его стороны согласовали пункт 2.1 договора займа от 30.10.2017 в следующей редакции: "Займодавец передает заемщику сумму займа путем ее перечисления целиком или частями на банковский счет заемщика, указанный в настоящем договоре, либо путем выдачи векселей на соответствующую сумму. Датой передачи денежных средств считается дата их списания с расчетного счета займодавца либо дата передачи векселей, зафиксированная в акте приемапередачи".

В соответствии с актом приема-передачи векселей от 14.12.2017 займодавец передал заемщику векселя на общую сумму 30 000 000 руб.

Между ООО "Петропавловский Зерновой Комплекс" (цедент) и ПАО "Птицефабрика Челябинская" (цессионарий) 29.12.2018 заключен договор об уступке права (требования) (цессии), по условиям которого цедент уступает за плату, а цессионарий принимает права (требования) к должнику (ООО "Овомир) на сумму 29 625 047,21 руб., возникшие на основании договора уступки КР/ПЗК-0000852/2018.

В соответствии с пунктом 3.2 договора цена уступаемого права (требования) составляет 29 625 047,21 руб.

Оплата денежных средств по договору производится цессионарием цеденту до 31.03.2019 включительно путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

Между ООО "Торговый Дом "АРДИС" (цедент) и ПАО "Птицефабрика Челябинская" (цессионарий) 29.12.2018 заключен договор об уступке права (требования) в части (цессии), по условиям которого цедент уступает за плату, а цессионарий принимает права (требования) к должнику (ООО "ОВОМИР) на сумму 21 231 246,88 руб., возникших на основании заявления об оплате (погашении) векселя N 0000853.

В соответствии с пунктом 3.2 договора цена уступаемого права (требования) составляет 21 231 246,88 руб.

Оплата денежных средств по договору производится цессионарием в день подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

В подтверждение оплаты по договору в материалы обособленного спора представлено соглашение о зачете встречных однородных (денежных) требований от 29.12.2018 на сумму 21 187 035,88 руб., соглашение о зачете встречных однородных (денежных) требований от 14.01.2019 на сумму 44 211 руб. Между ООО "Петропавловский Зерновой Комплекс" (цедент) и ПАО "Птицефабрика Челябинская" (цессионарий) 29.12.2018 заключен договор об уступке права (требования) (цессии), по условиям которого цедент уступает за плату, а цессионарий принимает права (требования) к должнику (ООО "ОВОМИР) на сумму 34 889 439,03 руб., возникшие на основании договора уступки Ц/ПЗК-0000853/2018.

В соответствии с пунктом 3.2 договора цена уступаемого права (требования) составляет 34 889 73,03 руб. Оплата денежных средств по договору производится цессионарием цеденту до 31.03.2019 включительно путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

Между обществом "Птицефабрика Челябинская" (участник - 1) и обществом "ТД "Ардис" (участник - 2) заключен договор совместной деятельности от 21.03.2016, по которому стороны указанного договора соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли от результатов совместной финансовохозяйственной деятельности.

К договору совместной деятельности от 21.03.2016 заключено дополнительное соглашение от 12.04.2016 N 1, по которому общество "Птицефабрика Челябинская" передает в качестве вклада обществу "ТД "Ардис" векселя общества АКБ "ЦентроКредит".

Между ООО "Овомир" (покупатель) и ООО "Торговый дом "АРДИС" (продавец) 12.04.2016 заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 1/КП/цб, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги - простые векселя на сумму 580 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 цена договора составляет 580 000 000 руб.

Покупатель обязан перечислить продавцу сумму, указанную в пункте 2.1 договора, в день заключения договора.

Оплата производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, или иным способом, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации (пункты 2.2, 2.3 договора).

Приобретенные векселя предъявлены должником к оплате, в подтверждение чего в материалы дела представлены копии мемориальных ордеров от 13.04.2016 N 69 на сумму 300 000 000 руб. и от 13.04.2016 N 72 на сумму 280 000 000 руб.

Полученные денежные средства направлены им на возврат займа ООО "Промуслуги".

По договору купли-продажи ценных бумаг от 12.04.2016 N 1/КП/цб общество "ТД "Ардис" передает обществу "Овомир" простые векселя общества АКБ "ЦентроКредит": 1. АД 008366 вексельной суммой 300 000 000 руб.; 2. АД 008367 вексельной суммой 280 000 000 руб. Всего на сумму 580 000 000 руб. (далее по тексту - спорные векселя).

К договору купли-продажи ценных бумаг от 12.04.2016 заключено соглашение о новации обязательства от 12.04.2016, по которому общество "Овомир" обязуется передать векселя в сумме 580 000 000 руб. в пользу обществу "ТД "Ардис".

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.02.2019 возбуждено дело о банкротстве общества "Овомир" (ответчика), 15.10.2019 в отношении ответчика введена процедура внешнего управления (N А70- 1138/2019).

В рамках дела о банкротстве ответчика истец обратился с требованием о включении в реестр требований кредиторов.

Определением суда от 16.05.2019 по делу N А70-1138/2019 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ответчика включены требования общества "АПК "Кремлёвский" в размере 29 588 307,26 руб., в том числе 25 000 000 руб. - долг, 4 418 216,18 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 170 091,08 руб. - судебные расходы.

Требование истца было основано на решении Арбитражного суда г. Москвы от 28.12.2018 по делу А40-273866/18-58-2340.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу А40-273866/18-58-2340 были рассмотрены по существу апелляционные жалобы конкурсных кредиторов общества "Овомир" на вышеуказанное решение (общества "Деловой Сервис", общества "Строительная компания "Развитие"), решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.12.2018 отменено, в иске отказано.

При этом постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда по делу N А40- 273866/18-58-2340 установлены следующие обстоятельства.

Общество "АПК "Кремлёвский", общество "Овомир", общество "Птицефабрика Челябинская" являются взаимозависимыми (заинтересованными) лицами. Общество "Овомир" (94%) и общество "АПК "Кремлёвский" (2%) являются акционерами общества "Птицефабрика Челябинская".

Между обществом "АПК "Кремлёвский" и обществом "Птицефабрика Челябинская" был заключен Договор займа N 99876 от 12.08.2016 на сумму 25 000 000 руб. Указанная сумма была перечислена обществом "Птицефабрика Челябинская" в пользу общества "АПК "Кремлёвский" двумя платежными поручениями: N 475 от 15.08.2016 на сумму 12 500 000 руб., и N 636 от 14.09.2016 на сумму 12 500 000 руб. Между обществом "АПК "Кремлёвский" и обществом "Овомир" заключен договор купли-продажи акций общества "Птицефабрика Челябинская" от 31.07.2016, согласно пункту 2.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю акции, а покупатель обязуется оплатить акции в соответствии с условиями договора. Согласно соглашению о расчетах первоначальный платеж оплачивается следующим образом: 12 500 000 - до 15.08.2016, 12 500 000 руб. - до 15.09.2016. Общество "АПК "Кремлёвский" перечислило в адрес общества "Овомир" денежные средства в сумме 25 000 000 руб. двумя платежными поручениями: N 19 от 15.08.2016 на сумму 12 500 000 руб., N 34 от 15.09.2016 на сумму 12 500 000 руб.

С учетом изложенного, Девятый Арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что денежные средства, перечисленные обществом "АПК "Кремлёвский" в адрес общества "Овомир" являются транзитными и общество "АПК "Кремлёвский", по сути, не понесло расходов при совершении оплаты по спорному договору купли-продажи; сделка купли - продажи акций общества "Птицефабрика Челябинская" является мнимой сделкой, совершенной для вида и без намерения создать соответствующие последствия.

Апелляционным судом указано, что конечной целью вышеуказанных операций было создание фиктивной задолженности общества "Овомир" для последующего включения данного требования в реестр кредиторов.

На основании принятого Девятым Арбитражным апелляционным судом постановления от 24.01.2020 по делу А40-273866/18-58-2340 внешний управляющий общества "Овомир" обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о пересмотре определения от 16.05.2019 о включении требования общества "АПК Кремлевское" в реестр требований кредиторов по новым обстоятельствам. Судебным актом от 15.06.2020 Арбитражный суд Тюменской области отменил определение от 16.05.2019 по новым обстоятельствам. Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.08.2020 в удовлетворении заявления общества "АПК Кремлевское" о включении в реестр - отказано.

После обращения с ходатайством о пересмотре определения о включении в реестр по новым обстоятельствам, 14.05.2020 общество "АПК "Кремлевский" в лице конкурсного управляющего, ссылаясь на действия в интересах общества "Птицефабрика Челябинская" и ссылаясь на статус акционера общества "Птицефабрика Челябинская", обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Овомир" об оспаривании сделок (настоящее исковое производство), настаивая на признании указанных сделок недействительными и взыскании с общества "Овомир" в пользу Птицефабрики Челябинская более 700 миллионов рублей в качестве последствий недействительности.

Внешний управляющий в представленном в рамках искового производства отзыве (поименованном как письменные пояснения) требования истца по существу не оспаривал, указав лишь на сомнения в размере начисленных процентов.

Общество "Птицефабрика Челябинская" также направило пояснение на исковое заявление, в котором указывает о том, что удовлетворение настоящего иска отвечает интересам общества "Птицефабрика Челябинская", поскольку влечет за собой увеличение имущества общества и не нарушает прав третьего лица. Привлеченные судом по ходатайству истца третьи лица также возражений по существу исковых требований не заявляли.

В обоснование исковых требований истец ссылается на притворный характер сделок между аффилированными лицами, фактически направленных на безвозмездную, без встречного предоставления передачу имущества общества "Птицефабрика Челябинская" обществу "Овомир".

По утверждению истца, оспариваемые сделки были заключены с целью прикрыть реальные правоотношения по передаче спорных ликвидных векселей от общества "Птицефабрика Челябинская" в общество "Овомир" в обход предусмотренной законом процедуры одобрения акционерами общества "Птицефабрика Челябинская" сделки, имеющий характер совершенной с заинтересованностью.

Истец считает, что в результате осуществления оспариваемых сделок нанесен существенный ущерб обществу "АПК "Кремлевский" как акционеру общества "Птицефабрика Челябинская".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2022 судом произведена процессуальная замена истца по делу N А76-17068/2020 - общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Кремлевский", г.Москва, на процессуального правопреемника - Нарукова Евгения Сергеевича, г.Челябинск.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "Овомир" являлось заинтересованным лицом по отношению к ПАО "Птицефабрика Челябинская".

Фактически спорные сделки были осуществлены в целях перевода средств в виде векселей АО АКБ "ЦентроКредит" от ПАО "Птицефабрика Челябинская" в ООО "Овомир" в обход корпоративных процедур, предусматривающих одобрение подобных сделок решением общего собрания акционеров. Таким образом, оспариваемые сделки были совершены с целью прикрыть другую сделку: передачу векселей АО АКБ "ЦентроКредит" от ПАО "Птицефабрика Челябинская" в ООО "Овомир".

В результате совершения спорных сделок ПАО "Птицефабрика Челябинская" без встречного предоставления утратило актив стоимостью 580 000 000 руб., что причинило значительный ущерб не только самому обществу, но и его акционерам Утрата ПАО "Птицефабрика Челябинская" крупного актива нанесла существенный ущерб акционером данного общества, в том числе, ООО "АПК "Кремлевский".

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено, что в рамках обособленных споров в деле о банкротстве ООО "ОВОМИР" (N А70-1138/2019) при рассмотрении требований кредиторов ООО "Стандарт Капитал", ООО "ТД "Агрос" и Дмитриева И.А. судами установлено, что в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок между взаимозависимыми лицами обязательства Ответчика - ООО "ОВОМИР", вытекающие из договора купли-продажи ценных бумаг N 1/КП/цб (Сделка 2), исполнены в полном объеме.

Обязательства ООО "ОВОМИР" по оплате приобретенных по Сделке 2 ценных бумаг были новированы в собственное вексельное обязательство Ответчика перед продавцом - ООО "Торговый дом "Ардис", которые впоследствии были исполнены на общую сумму 677 464 137,86 руб. (в том числе начисленный процентный доход по векселям) исключительно в пользу самой Птицефабрики, а также полностью подконтрольных ей лиц.

Так, встречное обязательство Ответчика по Сделке 2 перед ООО "Торговый Дом "Ардис" было исполнено 12.04.2016 путем новации в обязательство по собственному векселю Ответчика N 0000849 на сумму 580 000 000 руб. под 10,75 % годовых. 22.05.2017

обязательство по Векселю N 849 было новировано в обязательства по двум векселям Ответчика: N 0000850 на сумму 300 000 000 руб. и N 0000851 на сумму 348 718 017,06 руб., всего - 648 718 017,06 руб. (с учетом капитализации процентов по Векселю N 0000849) под 7 % годовых.

В дальнейшем в мае 2017 г. в ходе взаиморасчетов ООО "Торговый Дом "Ардис" передал Вексель N 0000850 в пользу ООО "Кормовые резервы". Последнее получило от Ответчика удовлетворение части требований на общую сумму 257 068 868,42 руб., в том числе 14.12.2017 по отступному векселями АО "Птицефабрика Челябинская" на общую сумму 56 890 000 руб., а также 29.12.2018 погашением Векселя N 0000852 (в который был новирован долг по Векселю N 0000850 и начисленным процентам) на сумму 200 178 868,42 руб. Обстоятельства удовлетворения требований ООО "Кормовые резервы" установлены приведенными выше судебными актами по делу NoА70-1138/2019, в том числе с учетом отметки "погашено" на лицевой стороне подлинного Векселя N 0000852.

В остальной части требования из Векселя N 0000850 были уступлены ООО "Кормовые резервы" в пользу аффилированных с ним ООО "Торговый Дом "Аргос" (в размере 45 000 000 руб.) и АО "Птицефабрика Челябинская" (часть новированного в Вексель N 0000852 обязательства транзитом через ООО "Кормовые резервы" на сумму 29 625 047,21 руб.).

Полученными 18.09.2017 требованиями ООО "Торговый Дом "Аргос" распорядился в своих интересах, заявив задолженность, а также начисленные проценты в общем размере 50 266 997,94 руб., в дело о банкротстве Ответчика.

АО "Птицефабрика Челябинская" получила от Ответчика полное удовлетворение данных требований. Факт удовлетворения требований АО "Птицефабрика Челябинская" установлен приведенными выше судебными актами по делу NoА70-1138/2019 с учетом отметки "погашено" на лицевой стороне подлинного Векселя N 0000852.

Таким образом, часть внутригрупповых обязательств Ответчика, следующих из договора купли-продажи ценных бумаг N 1/КП/цб от 12.04.2016 (Сделка 2) на сумму 300 000 000 руб. и последовательно трансформированных в задолженность по векселям N 0000849, 0000850, 0000852, была погашена Ответчиком с процентами в пользу: ООО "Кормовые резервы" на общую сумму 257 068 868,42 руб.; АО "Птицефабрика Челябинская" на сумму 29 625 047,21 руб.. ООО "Торговый Дом "Аргос" также реализовал свои требования в сумме 50 266 997,94 руб., заявив их в дело NА70-1138/2019 о банкротстве Ответчика.

В свою очередь долг из Векселя N 0000851 был частично погашен в пользу ООО "Торговый Дом "Ардис" в ноябре 2017 г. путем передачи отступного в виде векселей третьих лиц на общую сумму 18 038 219,17 руб.

В остальной части требования с учетом новации в вексель N 0000853 номиналом 363 762 515,5 руб. под 10% годовых были 29.12.2018 уступлены в пользу аффилированных с ним ООО "Кормовые резервы" (на сумму 6 479 785,11 руб.), АО "Птицефабрика Челябинская" (на общую сумму 56 120 685,91 руб., из них 34 889 439,03 руб. транзитом через ООО "Петропавловский Зерновой Комплекс") и ООО "Торговый Дом "Аргос" (на сумму 310 131 532,04 руб.).

После совершения указанных уступок данные обязательства Ответчиком были погашены. Факт удовлетворения требований установлен указанными выше судебными актами по делу N А70-1138/2019, а также путем проставления отметки "погашено" на лицевой стороне подлинного Векселя N 0000852, 0000853.

При этом, учитывая внутригрупповое перемещение денежных средств, денежные средства (активы) не выбывали из имущественной сферы АО "Птицефабрика Челябинская", обращаясь в периметре группы взаимозависимых с ней компаний, что указывает на невозможность причинения ущерба от совершенных сделок, в рамках исполнения которых денежные средства перемещаются внутри группы лиц, объединенных единым экономическим интересом и контролируемых одним лицом.

Кроме того, ООО "Строительная компания Развития" заявлено о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в применении срока исковой давности суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок не пропущен поскольку о фактических обстоятельствах совершенной сделки, истцу стало известно не ранее 19.08.2019 - после вынесения Арбитражным судом Тюменской области определения по делу N А70-1138/2019.

Апелляционная коллегия не может согласиться с указанным выводом.

Как разъяснено в подп. 2 п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27, переход акций к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном ст. 200 ГК РФ - со дня, когда первоначальный обладатель акций узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о личности ответчика.

Как было указано выше, ООО "Агропромышленный комплекс "Кремлевский" является акционером АО "Птицефабрика Челябинская" на основании договора от 22.06.2016, заключенного непосредственно с самим обществом, являвшегося непосредственным участником притворных сделок.

Более того, ООО "Агропромышленный комплекс "Кремлевский" является заинтересованным по отношению АО "Птицефабрика Челябинская" лицом, что было установлено в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N 273866/2018.

Следовательно срок на оспаривании сделки подлежал исчислению с даты начала их исполнения, то есть 12.04.2016, и соответственно истек на дату предъявления иска в суд (14.05.2020).

При этом в данном случае, с учетом установления факта мнимости правоотношений между ООО АПК "Кремлевский", АО "Птицефабрика Челябинская" и ООО "Овомир", установленного в рамках дела N А40-273866/2018, не имеет правового значения установления данных обстоятельств судебным актом в период исполнения обязанностей конкурсным управляющим ООО "АПК "Кремлевский", поскольку не должно изменять начало течения срока исковой давности.

Учитывая вышеизложенные фактические обстоятельства настоящего дела, исковые требования не подлежали удовлетворению.

Таким образом, обжалуемое решение суда подлежит отмене на основании п.3 ч.1 ст. 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявлений Нарукова Евгения Сергеевича, действующего в интересах ПАО "Птицефабрика Челябинская о признании сделки по передаче векселей и применении последствий недействительности сделок.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ, за рассмотрение искового заявления госпошлина относится на истца, а за рассмотрение апелляционных жалоб ООО "Строительная компания Развития", принятых к производству определением от 13.05.2021 и определением от 02.11.2022, в порядке распределения судебных расходов, госпошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с Нарукова Е.С. в пользу ООО "Строительная компания Развития".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2022 по делу N А76-17068/2020 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Развития" - удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований Нарукова Евгения Сергеевича, действующего в интересах ПАО "Птицефабрика Челябинская" к ООО Овомир о признании сделки между публичным акционерным обществом "Птицефабрика Челябинская", ОГРН 1037401636139, г. Копейск Челябинской области, и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "Ардис", ОГРН 5107746036778, г. Москва, по передаче последнему векселей акционерного коммерческого банка "ЦентроКредит" (акционерное общество) номинальной стоимостью 500 000 000 руб., заключенной в рамках договора о совместной деятельности от 21.03.2016; о признании недействительным договора N 1/КП/сб купли-продажи ценных бумаг от 12.04.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "Ардис", ОГРН 5107746036778, г. Москва, и обществом с ограниченной ответственностью "Овомир", ОГРН 1128901000051, г. Тюмень, применении последствий недействительности сделок, отказать.

Взыскать с Нарукова Евгения Сергеевича в пользу ООО "Строительная компания Развития" - судебные расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб. за рассмотрение апелляционных жалоб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев