Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 г. N 10АП-25666/22 по делу N А41-57314/2022

г. Москва

25 января 2023 г.

Дело N А41-57314/22

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

при участии в заседании:

от участника общества с ограниченной ответственностью "СК Трейд" Зориной Екатерины Александровны - Каширин А.В., доверенность от 27.09.2022, удостоверение N 11935;

от общества с ограниченной ответственностью "НПО Лакокраспокрытие" - Кондакова Н.В., доверенность от 19.03.2020, диплом, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "СК Трейд" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "СК Трейд" Зориной Екатерины Александровны на решение Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2022 года по делу N А41-57314/22 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "СК Трейд" Зориной Екатерины Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "НПО Лакокраспокрытие", обществу с ограниченной ответственностью "СК Трейд" о признании,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "СК Трейд" Зорина Екатерина Александровна (далее - Зорина Е.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СК Трейд" (далее - ООО "СК Трейд", Общество, ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "НПО Лакокраспокрытие" (далее - ООО "НПО Лакокраспокрытие", ответчик-2) о признании договора поставки N 125/18К от 07.11.2018, заключенного между ООО НПО "Лакокраспокрытие" и ООО "СК Трэйд", недействительным и применении последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ООО НПО "Лакокраспокрытие" в пользу ООО "СК Трэйд" денежные средства в размере 3 200 000,00 руб. в порядке реституции.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Зорина Е.А. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО "СК Трейд" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "СК Трейд", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 07.11.2018 между ООО НПО "Лакокраспокрытие" (поставщик) и ООО "СК ТРЭЙД" (заказчик) заключен договор N 125/18К (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить заказчику оборудование и выполнить работы согласно прилагаемым спецификациям, согласованным сторонами, а заказчик обязуется принять и оплатить оборудование и работы (п. 1.1 договора).

Сторонами согласована Спецификация N 1 на поставку камеры окрасочной тупиковой модель Altmaler (1.4x1,4x1,0) в количестве 3 шт.; камеры сушильной тупиковая модель КСК-ЭТ200-1Ф) 1,14x1,7x0,9 в количестве 4 шт., услуги по организации доставки груза.

Стоимость оборудования составила 4 375 680,0 руб., в том числе НДС (18%).

В соответствии с п. 2.1 спецификации N 1 к договору, заказчик оплачивает аванс в размере 60% от стоимости оборудования в течение 5 банковских дней с момента подписания спецификации.

В соответствии с п. 2.2 спецификации N 1 к договору, второй платеж в размере 40% стоимости оборудования оплачивается в течение 5 банковских дней с момента получения уведомления о готовности оборудования.

В рамках указанного договора ООО "СК ТРЭЙД" платежными поручениями (т. 1, л.д. 21-27) перечислило ООО НПО "Лакокраспокрытие" денежные средства в размере 3 200 000,00 руб. в счет поставки оборудования.

Оборудование изготовлено и принято покупателем 26 декабря 2018 года, что подтверждается универсальным передаточным актом (УПД) N 5449 от 26.12.2018.

Подтверждающие документы подписаны ответчиком ООО "СК Трейд" без замечаний. Претензии к количеству, качеству, ассортименту, комплектности отсутствуют.

Истец, являющийся участником ООО "СК ТРЭЙД" и владельцем 25% доли в уставном капитале Общества, полагает, что фактически товар по УПД N 5449 от 26.12.2018 во исполнение спорного договора не отгружался, стороны не имели намерения исполнять данную сделку или требовать ее исполнения, в связи с чем данная сделка является заключенной лишь с целью создания задолженности перед ООО НПО "Лакокраспокрытие".

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Шестым абзацем пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставлено право участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

Правовой целью договора поставки является передача в обусловленный срок или сроки, производимых или закупаемых товаров от поставщика покупателю и уплата последним поставщику согласованной между сторонами цены товара (статья 506, 516 ГК РФ). Следовательно, мнимость сделки исключает намерение заказчика дать задание поставщику на поставку определенного вида товаров и оплатить указанный товар с одной стороны, и намерение поставщика поставить указанный товар - с другой.

Так в соответствии со сложившейся судебной практикой для признания сделки мнимой необходимо однозначно установить, что ее стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411). В этой связи наличие обстоятельств, свидетельствующих о реальном исполнении сторонами договора, свидетельствует о том, что данная сделка не являлась мнимой (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2002 N 6282/02, от 01.11.2005 N 2521/05).

Судом установлено, что сторонами оспариваемой сделки согласованы все существенные условия договора поставки от 07.11.2018 N 125/18К. Договор сторонами исполнялся.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор подписан сторонами без замечаний и возражений.

Спецификация к договору, товарная накладная, акт оказания услуг по организации доставки груза также подписаны без замечаний и возражений и скреплены печатями сторон.

По своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель - дополнительного удостоверения подлинности документа.

Сведения о том, что печать находилась в режиме свободного доступа, отсутствуют.

Доказательства обращения с заявлением в правоохранительные органы о незаконности использования данной печати Общества третьими лицами в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены.

Факт оплаты заказчиком денежных средств в размере 3 200 000 руб. в счет аванса по договору поставки, истцом не оспаривается.

Также ответчиком в материалы дела представлены паспорта оборудования, карточка счета 62.01 за период с января 2018 по сентябрь 2022, оборотно-сальдовые ведомости, книга продаж, налоговая декларация по НДС 2018 и квитанции о приеме, в совокупности подтверждающие исполнение спорного договора (т. 1, л.д. 105-158, т. 2, л.д. 1-74).

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2022 года по делу N А41-57314/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич