Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 г. N 08АП-13508/22 по делу N А70-7850/2021

город Омск

25 января 2023 г.

Дело N А70-7850/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Моториной О. Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13508/2022) Глушкова Сергея Леонидовича и Глушковой Фаины Филипповны на определение от 27.09.2022 Арбитражного суда Тюменской области о взыскании судебных расходов по делу N А70-7850/2021 (судья Маркова Н.Л.), по иску Глушковой Татьяны Владимировны к Глушкову Сергею Леонидовичу, Глушковой Фаине Филипповне о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

по иску Глушковой Фаины Филипповны к Глушковой Татьяне Владимировне об исключении из состава участников общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонная ИФНС России N 14 по Тюменской области, финансовый управляющий имуществом Глушкова С.Л. Вещев П.А.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителей:

от Глушковой Татьяны Владимировны - Рябовой Ж.В. по доверенности от 01.10.2020,

от Глушкова Сергея Леонидовича - Климовой О.С. по доверенности от 29.07.2022,

УСТАНОВИЛ:

участник ООО "Сибирская казна" Глушкова Татьяна Владимировна (далее - Глушкова Т.В.), действующая в интересах себя и своих несовершеннолетних детей Глушковой Елизаветы Владимировны, Глушковой Екатерины Владимировны; общество с ограниченной ответственностью "Сибирская казна" (далее - ООО "Сибирская казна", общество) обратились в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Глушкову Сергею Леонидовичу (далее - Глушков С.Л.), Глушковой Фаине Филипповне (далее - Глушкова Ф.Ф.) о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 47% в уставном капитале ООО "Сибирская казна", обязании Межрайонной ИФНС России N 14 по Тюменской области исключить запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 22.04.2021 о внесении изменений в учредительные документы, совершенную в связи с изменением размера доли участников ООО "Сибирская казна" (дело N А70-7850/2021).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная ИФНС России N 14 по Тюменской области и финансовый управляющий имуществом Глушкова С.Л. Вещев П.А.

Глушкова Ф.Ф. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Глушковой Т.В., ООО "Сибирская казна" об исключении участника из общества (дело N А70-9209/2021).

Определением от 27.09.2021 дело N А70-9209/2021 объединено с делом N А70- 7850/2021 в одно производство, с присвоением объединенному делу номера А70- 7850/2021.

Решением от 06.12.2021 Арбитражного суда Тюменской области иск Глушковой Т.В. удовлетворен. Договор от 06.04.2021 дарения части доли в уставном капитале ООО "Сибирская казна", заключенный между Глушковым С.Л. и между Глушковой Ф.Ф. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата Глушковой Ф.Ф. Глушкову С.Л. доли в размере 47% в уставном капитале ООО "Сибирская казна". В удовлетворении иска Глушковой Ф.Ф. отказано.

Постановлением Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Глушковой Т.В. заявлено ходатайство о взыскании с Глушкова С.Л.

53 000 руб. судебных расходов, с Глушковой Ф.Ф. - 212 000 руб. судебных расходов.

Определением от 27.09.2022 Арбитражного суда Тюменской области заявление о взыскании судебных расходов удовлетворено. С Глушкова С.Л. в пользу Глушковой Т.В. взыскано 53 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. С Глушковой Ф.Ф. в пользу Глушковой Т.В. взыскано 212 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Не соглашаясь с указанным судебным актом, Глушков С.Л. и Глушкова Ф.Ф. обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, уменьшив сумму расходов до разумных пределов.

Мотивируя свою позицию, её податели приводят следующие доводы: дело N А70-9209/2021 не является сложным, так как спор не требовал привлечения специалистов, экспертов по делу, дополнительных временных затрат на подготовку документов, в том числе в силу того, что дела были объединены. Арбитражный суд В рамках рассматриваемого дела в первой инстанции состоялось только 4 заседания, одно из которых было предварительным. Требование о взыскании расходов по договору от 14.06.2021 могут быть удовлетворены только на 20 %, как консультационные услуги, в сумме 20 000 руб. Расходы по договору от 30.04.2021 являются завышенными и подлежат уменьшению, как и по договору от 24.02.2022 за консультационные услуги в связи с подачей апелляционной жалобы, договору от 06.06.2022 за подачу заявления о взыскании судебных расходов.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, Глушкова Т.В. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Также Глушковой Т.В. заявлено ходатайство о взыскании с Глушкова С.Л. и Глушковой Ф.Ф. по 7 500 руб. судебных расходов, понесённых в связи с подачей апелляционной жалобы.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил отказать в ее удовлетворении, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Статья 106 АПК РФ относит к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление N 1), судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела (далее - судебные издержки), представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 9 АПК РФ.

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счёт лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Поскольку вступившим в законную силу судебным актом исковые требования Глушковой Т.В. удовлетворены, в удовлетворении иска Глушковой Ф.Ф. отказано, истец имеет право на возмещение понесённых в связи с рассмотрением дела расходов.

В пункте 10 Постановление N 1 разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесёнными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Из представленных Глушковой Т.В. документов следует, что истцом понесены расходы на оплату услуг представителя в размере 265 000 руб., в том числе:

- 100 000 руб. - стоимость услуг по договору возмездного оказания услуг от 14.06.2021, заключённому Глушковой Т.Л. (заказчик) с ИП Рябовой Ж.В. (исполнитель), на оказание консультационных услуг, необходимых заказчику для судебного урегулирования спорных правоотношений в суде первой инстанции в связи с обращением Глушковой Ф.Ф. с исковыми требованиями к Глушковой Т.В. об исключении из участников ООО "Сибирская казна" (дело N А70-9209/2021)), в том числе, подготовку, составление и подача в суд первой инстанции от имени заказчика отзыва на исковое заявление (дело N А70-9209/2021), а также обеспечение участия в судебных заседаниях суда первой инстанции по делу N А70-9209/2021 в следующие дни судебных заседаний: 30.06.2021, 22.07.2021, 23.09.2021, 27.09.2021,

- 100 000 руб. - стоимость услуг по договору возмездного оказания услуг от 30.04.2021, заключённому Глушковой Т.Л. (заказчик) с ИП Рябовой Ж.В. (исполнитель), на оказание заказчику услуг для судебного урегулирования в связи с необходимость обратиться в суд с исковым заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению Глушковым С. Л. Глушковой Ф.Ф. доли в размере 47% в уставном капитале ООО "Сибирская казна"; в том числе за подготовку, составление и подача в суд от имени заказчика искового заявления, возражений на ходатайство о приостановлении дела производством, письменных пояснений Глушковой Т.В. по делу N А70-7850/2021, письменных пояснений к судебному заседанию 29.11.2021, обеспечение участия представителя в судебных заседаниях суда первой инстанции,

- 50 000 руб. - стоимость услуг по договору возмездного оказания консультационных услуг от 24.02.2022, заключённому между Глушковой Т.Л. (заказчик) и ИП Рябовой Ж.В. (исполнитель), на оказание услуг в связи с обращением Глушковой Ф.Ф. с апелляционной жалобой на решение от 06.12.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7850/2021, в том числе за подготовку, составление и подачу в суд от имени заказчика отзыва на апелляционную жалобу, а также обеспечение участия представителя в судебном заседании суда апелляционной инстанции,

- 15 000 руб. - стоимость услуг по договору возмездного оказания консультационных услуг от 06.06.2022, заключённому между Глушковой Т.Л. (заказчик) и ИП Рябовой Ж.В. (исполнитель), на оказание услуг в связи с необходимость обратиться в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о распределении судебных расходов в рамках дела, в том числе за подготовку, составление и подачу в суд заявления о распределении судебных расходов, за участие представителя заказчика в судебном заседании.

Факт оказания услуг и их оплаты подтверждён представленными в материалы дела актами от 07.12.2021, от 15.04.2022, платёжным поручением от 10.11.2021 N 33, чеками от 07.06.2022.

Оценив представленные документы, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 101, 112 АПК РФ, с учётом разъяснений, изложенных в пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", учитывая, что объединённое дело являлось сложным и длительным, пришёл к выводу о том, что расходы на оплату услуг представителя являются разумными, соответствуют категории и сложности дела, количеству и качеству оказанных услуг, отражают реальную обстановку, сложившуюся на рынке юридических услуг в регионе, в связи с чем взыскал с Глушкова С.Л. в пользу Глушковой Т.В. 53 000 руб. судебных расходов, с Глушковой Ф.Ф. - 212 000 руб. судебных расходов.

Не усматривая оснований для переоценки изложенных в обжалуемом судебном акте выводов, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 12 постановления N 1 расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Согласно абзацу восьмому пункта 6 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определённая твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесённые судебные расходы, оценивает их разумные пределы.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги (пункт 13 названного постановления).

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя принимаются во внимание: относимость расходов к делу; объём и сложность выполненной работы; нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов дела квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов (пункт 20 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых особенностях применения АПК РФ").

Оценка разумности заявленных к взысканию расходов предполагает принятие во внимание судом сложности, характера рассматриваемого спора и категории дела, объема доказательной базы, количества судебных заседаний, продолжительности рассмотрения дела и т.п.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с неё расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 Постановления N 1).

В данном случае, с учётом продолжительности рассмотрения дела и объёма фактических услуг по представлению интересов истца в суде, оснований полагать, что присуждённая к взысканию сумма судебных расходов определена судом с превышением сложившихся в регионе цен на аналогичные услуги, судом не усматривается.

Доводы ответчиков о завышении стоимости услуг, оказанных в рамках одного дела, но по разным договорам, отклоняются апелляционным судом.

Исходя из предмета договоров, предусмотренные ими услуги составляют самостоятельные действия исполнителя, обусловленные совершением самостоятельных процессуальных действий.

Доводы ответчиков о том, что расходы, связанные с рассмотрением апелляционной жалобы и заявления о распределении судебных расходов должны входить в договор от 30.04.2021, не принимаются апелляционным судом.

Так, согласно пунктам 2.5, 2.6 договора возмездного оказания консультационных услуг от 30.04.2021 оказание услуг, в том числе представление интересов заказчика в суде апелляционной и кассационной инстанциях, как и подготовка апелляционных и/или кассационных жалоб, отзывов на апелляционную и/или кассационную жалобу, частных жалоб, иных процессуальных документах на стадии апелляционного и/или кассационного рассмотрения дела, оказание услуг по подготовке заявления о распределении судебных расходов, участие в судебных разбирательствах по рассмотрению заявления в стоимость вознаграждения по настоящему договору не входят и в случае необходимости, объём и стоимость услуг устанавливается сторонами дополнительно и оформляется отдельным договором или дополнительным соглашением к настоящему договору.

Аналогичные условия содержатся также в договоре от 14.06.2021.

При таких обстоятельствах довод заявителей апелляционной жалобы о фактическом "задвоении" услуг не подтверждён.

Доводы подателей жалобы о том, что дело не является сложным, так как разрешение спора не требовало привлечения дополнительных специалистов, экспертов по делу, дополнительных временных затрат на подготовку документов, являются необоснованными, поскольку суд первой инстанции при определении итоговой суммы расходов истца учёл характер спора и степень сложности дела.

Судом учтено, что дело относится к категории корпоративных споров, в рамках которого рассмотрен как первоначальный иск, так и встречный, проведено несколько заседаний, дело прошло апелляционный пересмотр, что не позволяет квалифицировать дело как несложное.

Учитывая, что институт возмещения судебных расходов не должен являться необоснованным препятствием для обращения в суд с целью защиты прав, но в то же время выполняет роль одного из средств предотвращения сутяжничества, а также то, что правоотношения, существующие между истцом и ответчиком, находятся в ситуации неопределённости до момента вынесения окончательного судебного акта по делу, на суде лежит обязанность установления баланса в рисках сторон относительно понесённых ими судебных расходов.

По смыслу указанных разъяснений, ссылалась на отсутствие сложности в рассматриваемом споре, ответчики тем самым подтверждают отсутствие неопределённости в правоотношениях с истцом.

В такой ситуации возражения ответчиков свидетельствуют об отсутствии у ответчиков достойного защиты интереса в снижении размера судебных расходов по критерию сложности рассматриваемого дела.

Также является необоснованным довод апеллянтов о том, что сумма требования к Глушковой Ф. Ф.(212 000 руб.) чрезмерно завышена по отношению к сумме требований к Глушкову С.Л. (53 000 руб.).

В данном случае при распределении судебных расходов судом принято во внимание процессуальное положение Глушковой Ф.Ф. и Глушкова С.Л. в рассматриваемом деле.

Так, в рамках дела N А70-9209/2021 требования к Глушковой Т.В. об исключении участника из общества заявлены единолично Глушковой Ф.Ф., Глушкова Ф.Ф. также являлась подателем апелляционной жалобы (регистрационный номер 08АП-750/2022) на решение от 06.12.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7850/2021.

В то время как Глушков С.Л. являлся соответчиком по требованию участника ООО "Сибирская казна" Глушковой Т.В. о признании недействительной сделки к Глушкову С.Л. и Глушковой Ф.Ф.

Таким образом, расходы в сумме 100 000 руб. по договору от 14.06.2021, 50 000 руб. по договору от 30.04.2021, 50 000 руб. по договору от 24.02.2022, 12 000 руб. по договору от 06.06.2022 (80%) отнесены на Глушкову Ф.Ф.

Судебные расходы в сумме 50 000 руб. по договору от 30.04.2021, 3000 по договору от 06.06.2022 (20%) отнесены на Глушкова С.Л.

Таким образом, вопрос о распределении судебных расходов разрешен судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, апелляционный суд не установил.

Поэтому определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Также Глушковой Т.В. в суде апелляционной инстанции заявлено о взыскании с Глушкова С.Л. и Глушковой Ф.Ф. по 7 500 руб. судебных расходов, понесённых в связи с подачей апелляционной жалобы.

В обоснование несения расходов представлен договор от 14.12.2022, заключённый с ИП Рябовой Ж.В. (исполнитель) на оказание услуг в связи с подачей апелляционной жалобы (регистрационный номер 08АП-13508/2022) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 27.09.2022, в том числе по подготовке, составлению и подаче в Восьмой арбитражный апелляционный суд отзыва на апелляционную жалобу, участию в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

Факт оплаты оказанных услуг подтверждён чеком от 23.12.2022 на сумму 15 000 руб.

Учитывая, что факт оказания услуг установлен, несение расходов подтверждено, расходы на оплату услуг представителя в указанном размере являются разумными, заявление подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 27.09.2022 Арбитражного суда Тюменской области о взыскании судебных расходов по делу N А70-7850/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Глушкова Сергея Леонидовича и Глушковой Фаины Филипповны в пользу Глушковой Татьяны Владимировны судебные расходы по апелляционной жалобе в сумме 15 000 руб., - по 7 500 руб. с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса Картотека арбитражных дел http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Судья

Л.И. Еникеева