Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 г. N 09АП-85057/22 по делу N А40-165169/2022

г. Москва

25 января 2023 г.

Дело N А40-165169/22

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Оносова Валерия Григорьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2022 по делу N А40-165169/22 по иску (заявлению) Оносова Валерия Григорьевича к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОСКОВСКАЯ СИТЦЕНАБИВНАЯ ФАБРИКА"

о признании и понуждении,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Кравченко К.В. по доверенности от 15.03.2022;

УСТАНОВИЛ:

Оносов Валерий Григорьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "МСНФ" (далее - общество) о признании участником общества со дня преобразования в АООТ "МСНФ" распоряжением Госкомимущества РФ N 612-р от 08.04.1993, понуждении определить долю участия в обществе, произвести соответствующие юридически значимые действия по оформлению участия, включая расчет и выплату денежной компенсации как неполученных доходов (дивидендов) за период с 08.04.1993 и до вступления решения по настоящему делу в законную силу. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

Решением от 24.10.2022 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судом решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств по делу, нарушение норм материального и процессуального права.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд протокольным определением отказал в приобщении отзыва к материалам дела, поскольку заявителю он заблаговременно не направлен, в нарушение требований ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился. Судебная коллегия, учитывая наличие доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, рассматривала апелляционную жалобу в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется, ввиду следующего.

Как установлено судом первой инстанции, настоящий иск заявлен о признании истца участником общества на том основании, что Оносова Прасковья Филипповна (мать), умершая 24.06.2021, являлась работником Первой Московской ситценабивной фабрики МЛП РСФСР, которая переименована в Московскую Ордена Октябрьской революции ситценабивную фабрику МТП РСФСР на основании приказа МТП РСФСР от 23.01.1982 N 14.

Московская Ордена Октябрьской революции ситценабивная фабрика МТП РСФСР преобразована в Акционерное общество открытого типа "Московская ситценабивная фабрика" на основании распоряжения Госкомимущества России N 612-р от 08.04.1993.

АООТ "Московская ситценабивная фабрика" переименовано в Открытое акционерное общество "Московская ситценабивная фабрика" (свидетельство о регистрации Московской регистрационной палаты N 024.225 от 05.05.1993).

ОАО "МСНФ" реорганизовано в форме преобразования в ООО "МСНФ" (протокол ВОСА от 10.04.2015).

Оносова Прасковья Филипповна, 1932 г.р., являлась работником Государственной Всесоюзной Первой ситценабивной фабрики Главмосхлоппрома Министерства легкой промышленности в должности чехольщицы в набивном цеху с 1956 г. и уволена 02.10.1978 на основании приказа (распоряжения) N 201 о прекращении трудового договора.

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец полагает, что имеет право на участие в ООО "МСНФ", поскольку является наследником Оносовой П.Ф., которая не обладала, по утверждению истца, достаточными познаниями для реализации своих прав на получение акций предприятия при приватизации.

Апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, ввиду следующего.

Приватизация государственных и муниципальных предприятий - приобретение гражданами, акционерными обществами (товариществами) у государства и местных Советов народных депутатов в частную собственность предприятий, цехов, производств, участков, иных подразделений этих предприятий, выделяемых в самостоятельные предприятия; оборудования, зданий, сооружений, лицензий, патентов и других материальных и нематериальных активов предприятий (действующих и ликвидированных по решению органов, правомочных принимать такие решения от имени собственника); долей (паев, акций) государства и местных Советов народных депутатов в капитале акционерных обществ (товариществ); принадлежащих приватизируемым предприятиям долей (паев, акций) в капитале иных акционерных обществ (товариществ), а также совместных предприятий, коммерческих банков, ассоциаций, концернов, союзов и других объединений предприятий (ст. 1 Закона РФ от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации").

Согласно плану приватизации с учетом изменений на основании распоряжения Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 17.12.1993 N 2194-р, размещение акций общей стоимостью 160 685 000 руб. (100% от общего числа акций) происходило следующим образом:

1) размещение обыкновенных акций по закрытой подписке среди членов трудового коллектива - 51% акций общей стоимостью 81 949 000 руб.;

2) резервирование акций в Фонде акционирования работников предприятия (ФАРП) из числа привилегированных акций типа Б - 5% акций общей стоимостью 8 034 000 руб.;

3) акции, подлежащие свободной продаже - 44% общей стоимостью 46 599 000 руб., в том числе: а) на инвестиционном конкурсе - 15% общей стоимостью 24 103 000 руб., б) на специализированном чековом аукционе мелким и крупным инвесторам - 29% общей стоимостью 46 599 000 руб.

Работники государственных или муниципальных предприятий, преобразованных в акционерные общества, имеют право приобрести акции своего предприятия на льготных условиях. При этом скидка с цены акций составляет 30 процентов от номинальной стоимости. Номинальная стоимость пакета акций, предоставляемых каждому члену трудового коллектива на льготных условиях, не может превышать суммы, устанавливаемой Государственной программой приватизации. Акции сверх установленной суммы приобретаются работниками предприятия на общих основаниях.

Рассрочка при оплате акций, приобретаемых на льготных условиях работниками предприятия, предоставляется на три года с момента регистрации акционерного общества. При этом сумма первоначального взноса не может быть меньше 15 процентов номинальной стоимости акций.

Льготы по приобретению акций акционерного общества распространяются на бывших работников приватизируемого предприятия, вышедших на пенсию или выработавших на приватизируемом предприятии трудовой стаж не менее десяти лет для мужчин и семи лет и шести месяцев для женщин и уволенных по собственному желанию, сокращению штатов или численности, а также лиц, имеющих право в соответствии с законодательством возвратиться на прежнее место работы на данном предприятии (ст. 23 Закона РФ от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации").

Оценив представленные в материалы дела документы и сославшись на вышеуказанные нормы действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно установил факт предоставления Оносовой П.Ф. данными нормами свободного волеизъявления в вопросе приобретения акций компании, которое могло нарушать законные интересы указанного лица только в случае признания в судебном порядке Оносовой П.Ф. недееспособной или ограничено дееспособной в период размещения ценных бумаг Московской ситценабивной фабрики, доказательств чего в материалах дела не имеется.

Таким образом, Оносова П.Ф., вопреки доводам апелляционной жалобы, вне зависимости от каких-либо личностных причин, обладала правомочиями на приобретение указанных ценных бумаг либо на оставление данной возможности неосуществленной, при этом выбором варианта реализации своих прав Оносова П.Ф. в данном случае воспользовалась, что установлено судом первой инстанции.

А именно, суд установил, что Оносовой П.Ф. приобретение ценных бумаг в период приватизации не было осуществлено, в списке владельцев ценных бумаг (регистратор ЗАО "РДЦ ПАРИТЕТ") по состоянию на 03.03.2010 Оносова П.Ф. не числилась, на день открытия наследства Оносова П.Ф. не владела долей в уставном капитале ООО "МСНФ", что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону, следовательно, указанное право не могло перейти к истцу по наследству.

Сам по себе факт родства истца с Оносовой П.Ф. не предоставляет ему самостоятельного права на получение доли участия в обществе.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита осуществляется способами, предусмотренными законом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно счел избранный истцом способ защиты нарушенного права при указанных обстоятельствах ненадлежащим, поскольку он применительно к правоотношениям сторон не приведет к восстановлению прав истца, которые не являются в данном случае нарушенными.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают законности и обоснованности решения суда первой инстанции по существу спора, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2022 по делу N А40-165169/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова