Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2023 г. N 12АП-11627/22 по делу N А12-15493/2011

г. Саратов

26 января 2023 г.

Дело N А12-15493/11

Резолютивная часть постановления объявлена "19" января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "26" января 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Романовой Е.В., Судаковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Райффайзенбанк"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 ноября 2022 года по делу N А12-15493/2011 (судья Репникова В.В.)

по заявлению Пахомова Сергея Сергеевича о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Волд" (ИНН 3444128801, ОГРН 1053444104416, 400005, г. Волгоград, ул. Коммунистическая, д. 64 А; 400131, г. Волгоград, ул. Комсомольская, д. 3),

при участии в судебном заседании: представителя акционерного общества "Райффайзенбанк" - Шелковниковой В.С., действующей на основании доверенности от 31.10.2022 N 007102.2022,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.01.2013 общество с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Волд" (далее - ООО "ДДГ Волд") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 08.11.2021 конкурсным управляющим ООО "ДДГ Волд" утверждён Морозов В.И.

27.09.2022 в суд от Пахомова С.С. поступило заявление о замене кредитора ООО "Стройкомплект" на Пахомова С.С. в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2022 заявление Пахомова С.С. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, ООО "Стройкомплект" заменено на его правопреемника - Пахомова С.С. в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ДДГ Волд" по требованию в размере 200 000 000 руб., установленному определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.02.2013 по делу N А12-15493/2011.

Не согласившись с указанным судебным актом АО "Райффайзенбанк" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2022 отменить, в удовлетворении заявления Пахомова С.С. отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что договор уступки является мнимой сделкой, заключённой с противоправной целью, со злоупотреблением правом, что влечет невозможность процессуального правопреемства; экономическая целесообразность заключения договора уступки отсутствует, поскольку Пахомов С.С. приобрел заведомо неликвидный, убыточный актив; торги в действительности не проводились; заявитель не представил доказательства оплаты приобретённых прав требования; имеются предположения о фактической аффилированности Пахомова С.С. с группой компаний "Диамант" и что Пахомов С.С. реализует недобросовестную тактику по возврату контроля группы "Диамант" над процедурой банкротства должника, что ведет к затягиванию процедуры банкротства.

Представитель АО "Райффайзенбанк" просил определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2022 по делу N А12-15493/2011 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы апеллянта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Как следует из материалов дела, определением суда от 06.02.2013 по делу N А12-15493/2011 требование ООО "Стройкомплект" на сумму 200 000 000 руб., включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ДДГ Волд".

По результатам проведенных открытых торгов в форме открытого аукциона с закрытой формой подачи предложения о цене по продаже имущества ООО "Стройкомплект" между ООО "Стройкомплект" в лице генерального директора Калужской Л.Б. (продавец) и Пахомовым С.С. (покупатель) 19.09.2022 был заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности N 17, согласно которому продавец обязуется передать покупателю в порядке, предусмотренном настоящим договором, имущество (право требования) в полном объеме:

- дебиторская задолженность ООО "ЖКХ-Сервис" в размере 2 008 149,70 руб., установленная определением арбитражного суда N А12-44557/2018 от 08.07.2019;

- дебиторская задолженность ООО "Адонис" в размере 139 427 469,29 руб., установленная определением арбитражного суда N А40-188780/16 от 04.07.2017;

- дебиторская задолженность ООО "ДДГ Волд" в размере 200 000 000 руб., установленная определением арбитражного суда N А12-15493/2011 от 06.02.2013.

Согласно п. 2.1, п.2.2 указанного договора стоимость продажи прав требования составляет 300 000 руб., которые покупатель обязуется уплатить продавцу в течение 30 календарных дней с момента заключения настоящего договора.

Факт осуществления оплаты стоимости уступленного права требования, подтверждается платежным поручением N 587807 от 19.09.2022, согласно которому Пахомов С.С. перечислил 300 000 руб. на расчетный счет ООО "Адамас" на основании договора купли-продажи дебиторской задолженности N 17 от 19.09.2022 за ООО "Стройкомплект" по письму от 19.09.2022.

ООО "Стройкомплект" представило письмо от 19.09.2022, адресованное Пахомову С.С., в котором просит перечислить денежные средства в размере 300 000 руб. по договору купли-продажи дебиторской задолженности N 17 от 19.09.2022 на расчетный счет ООО "Адамас".

На основании изложенного, Пахомов С.С. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 АПК РФ, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что договор купли-продажи дебиторской задолженности N 17 от 19.09.2022 соответствует требованиям статей 384, 389 ГК РФ, в установленном законом порядке никем не оспорен и не признан недействительным, содержит все существенные условия, включая условия, позволяющие установить, из какого именно обязательства возникло право требования и в каком именно размере оно уступлено, а также, что сторонами достигнуто соглашение по поводу стоимости уступаемого права.

АО "Райффайзенбанк" возражало против удовлетворения требований, полагая, что договор купли-продажи дебиторской задолженности является мнимой сделкой и не имеет экономического смысла для Пахомова С.С., заключен на условиях, не доступных независимым участникам оборота, что свидетельствует о фактической аффилированности Пахомова С.С. с группой компаний "Диамант"; единственной целью заключения договора является создание видимости перехода прав требования и, соответственно, переход к Пахомову С.С. 50,6% голосов на собраниях кредиторов в пользу формально независимого кредитора для установления (продолжения) контроля группы "Диамант" над процедурой банкротства должника.

Как следует из материалов дела, указанный выше договор заключен по результатам торгов в форме открытого аукциона с закрытой формой предложения.

19.08.2022 в газете "Областные вести" выпуск N 2 было опубликовано информационное сообщение о проведении торгов права требования, принадлежащего ООО "Стройкомплект".

На торги было подано три заявки: 09.09.2022 от ООО "Сентябрь" с предложением цены 250 000 руб., 12.09.2022 от Пахомова С.С. с предложением цены 300 000 руб., 14.09.2022 от Милокумова П.П. с предложением цены 200 000 руб.

19.09.2022 был составлен протокол о результатах торгов, согласно которому победителем признан Пахомов С.С., предложивший наиболее высокую цену.

Также 19.09.2022 между ООО "Стройкомплект" и Пахомовым С.С. заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности и составлен акт приема-передачи.

Суд первой инстанции, отклоняя доводы АО "Райффайзенбанк", исходил из того, что реальность заключения договора подтверждена представленными в материалы дела доказательствами.

В данном случае уступка права требования произошла по результатам торгов, тогда как законодательством не предусмотрена обязанность проведения торгов для заключения договора уступки права требования, в связи с чем у ООО "Стройкомплект" отсутствовала обязанность публикации объявления о торгах в общероссийских средствах массовой информации, в связи с чем, суд отклонил довод банка о том, Пахомов С.С. не мог знать о торгах, поскольку публикация сообщения о проведении торгов произведена в газете, распространяемой лишь в Волгоградской области, а сам Пахомов С.С. проживает в г. Москве.

Согласно представленной ООО "Стройкомплект" копии паспорта Пахомова С.С. он зарегистрирован в г. Москве. ООО "Стройкомплект" представлены копии авиабилетов и посадочных талонов по маршруту г. Москва - г. Волгоград - г. Москва на 19-20 сентября 2022 года на имя Пахомова С.С., из которых следует, что Пахомов С.С. находился в г. Волгограде в день подведения торгов и заключения договора.

Доводы о перечислении оплаты Пахомовым С.С. не на расчетный счет ООО "Стройкомплект", а на расчетный счет ООО "Адонис", не участии Пахомова С.С. в судебных заседаниях не свидетельствуют о недействительности произведенной уступки права требования.

Договор от 19.09.2022 является возмездной сделкой. Доказательств направленности действий сторон на заключение сделки на безвозмездной основе материалы дела не содержат.

Доводы АО "Райффайзенбанк" о наличии у сторон договора цессии недобросовестной цели - в обход закона вернуть утраченный группой компаний "Диамант" контроль над процедурой банкротства путем перехода прав аффилированного с должником мажоритарного кредитора ООО "Стройкомплект" к формально независимому кредитору, надлежащими доказательствами не подтверждены. Фактическая аффилированность между ООО "Стройкомплект", группой компаний "Диамант" с одной стороны и Пахомовым С.С. с другой стороны, судом не установлены.

Условия заключения договора купли-продажи дебиторской задолженности N 17 от 19.09.2022 не позволяют предположить наличие каких-либо особых предпочтений и обстоятельств, дающих преимущество Пахомову С.С. в заключении договора, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства.

АО "Райффайзенбанк" в апелляционной жалобе указано, что Пахомов С.С. приобрел право требования к банкроту, процедура конкурсного производства в отношении которого длится более 10 лет, единственный крупный актив должника - ТЦ "Диамант на Комсомольской" уже реализован, денежные средства распределены между кредиторами, в том числе требования АО "Райффайзенбанк" частично погашены, иное ликвидное имущество у должника отсутствует, в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что права независимых кредиторов, в том числе АО "Райффайзенбанк", произведенным процессуальным правопреемством не могут быть затронуты и нарушены.

Злоупотребление правом, в том числе, тактика Пахомова С.С. по возврату контроля группы "Диамант" над процедурой банкротства должника, что ведет к затягиванию процедуры банкротства, на права АО "Райффайзенбанк" не влияет, поскольку требования кредиторов соразмерно погашены, иного ликвидного имущества у должника не имеется, что подтвердил апелляционному суду сам представитель банка. Кроме того, доказательств злоупотребления правом Пахомовым С.С. не представлено, в связи с чем, судебная коллегия находит, что указанный довод подлежит отклонению.

Ссылка апеллянта на судебную практику по иным спорам правового значения не имеет, поскольку не имеет преюдициального значения для рассмотрения данного обособленного спора. В иных судебных спорах, в том числе по вопросам о процессуальном правопреемстве участников группы "Диамант", имелись иные существенные обстоятельства, отличающиеся от обстоятельств настоящего спора и результатов реализации имущества должника в основном деле о банкротстве должника.

Иные приведенные в апелляционной жалобе доводы АО "Райффайзенбанк" были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Иное толкование истцом положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу АО "Райффайзенбанк" следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 ноября 2022 года по делу N А12-15493/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Е.В. Романова Н.В. Судакова