Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 г. N 10АП-23634/22 по делу N А41-38618/2022

г. Москва

30 января 2023 г.

Дело N А41-38618/22

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Виткаловой Е.Н.,

судей Пивоваровой Л.В., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Мартенс Е.Д.,

при участии в заседании:

от истца: Поташкин Н.Е., доверенность от 30.05.2022,

от ответчика: Потамошнева К.В., доверенность от 09.06.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Управление дорожного строительства" на решение Арбитражного суда Московской области от 26.09.2022 по делу N А41-38618/22, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Управление дорожного строительства" (ИНН 7733838269, ОГРН 1137746305400) в лице конкурсного управляющего Анисимова Георгия Владимировича к Обществу с ограниченной ответственностью "УДС-СЕРВИС" (ИНН 5024178360, ОГРН 1175024025582) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управление дорожного строительства" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УДС-СЕРВИС" (далее - ответчик) с требованием о взыскании задолженности в размере 2 750 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 369 081 руб. 15 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом в части отказа в удовлетворении требований о взыскании суммы задолженности в размере 560 947 руб., истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В части отказа в удовлетворении остальной части требований о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами истец решение суда первой инстанции не оспаривает.

В апелляционной жалобе также содержится ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на ее подачу

Согласно части 3 статьи 259 АПК РФ ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 117 настоящего Кодекса.

Срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его права и законных интересов обжалуемым судебным актом (часть 2 статьи 259 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 117 АПК РФ арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными.

Апелляционный суд установил, что первоначально истец обратился в апелляционный суд с жалобой на судебный акт 19.10.2022.

Жалоба была возвращена заявителю определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022, поскольку апелляционным судом отказано в удовлетворении ходатайства о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины. Как указывал апелляционный суд, возвращение апелляционной жалобы не препятствует ее повторному направлению.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также то, что апелляционная жалоба подана в пределах шести месяцев со дня принятия судом первой инстанции обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции признает уважительными причины пропуска процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, в связи с чем пропущенный процессуальный срок подлежит восстановлению.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лицами, участвующими в деле не заявлены возражения в пересмотре судебного акта в обжалуемой части, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения в оспариваемой части.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Московской области подлежит отмене в обжалуемой части, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между истцом (далее - цедент) и ответчиком (далее - цессионарий) заключен Договор уступки прав (цессии) N 2 от 01.04.2020.

В соответствии с предметом договора (п. 1.1. Договора) Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования, обязанность исполнения по которым наступит в будущем, с Общества с ограниченной ответственностью "Совкомбанк Лизинг" (далее: Лизингодатель), в рамках исполнения договора финансовой аренды (лизинга) N Акф0619/11793 от 14.06.19 г. (далее: Договор лизинга), заключенного между Цедентом и Лизингодателем.

В соответствии с п. 3.1 Договора в счет уступаемого права требования Цессионарий производит Цеденту оплату договорной суммы в размере 2 750 000,00 рублей, в т.ч. НДС - 20% в размере 419 491,53 руб.

Оплата договорной суммы Цессионарием производится в рублях, в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания настоящего договора и направления Цедентом счета на оплату путем перечисления договорной суммы на расчетный счет Цедента, указанный в Договоре.

В соответствии с Актом приема-передачи документов от 01.04.2020 Цессионарию передан оригинал Договора финансовой аренды (лизинга) N Акф0619/11793 от 14.06.2019 и акт приемки-передачи ТС в лизинг от 14.06.2019.

Кроме того, в соответствии с Дополнительным соглашением N 2 от 01.12.2020 к Договору финансовой аренды (лизинга) N Акф0619/11793 от 14.06.2019 лизингополучатель по указанному Договору лизинга изменен на ООО "УДС-Сервис".

Ненадлежащее исполнение со стороны ответчика обязательств по оплате приобретаемого права послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришёл к выводу прекращении обязательств ответчика перед истцом по договору уступки в силу пункта 4 соглашения о зачете взаимных требований.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По своей правовой природе переход прав требования по возмездной сделке является продажей имущественных прав.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как следует из материалов дела требования Истца вытекают из Договора уступки прав (цессии) N 2 от 01.04.2020, в соответствии с п. 3.1 которого Цессионарий производит оплату Цеденту договорной суммы в размере 2 750 000,00 рублей.

26.11.2020 между ООО "УДС" и ООО "УДС-сервис" заключено соглашение о зачете взаимных требований.

Согласно Соглашению о зачете стороны произвели зачет взаимных встречных требований на сумму 4 689 053,00 руб.

Согласно п. 4 Соглашения о зачете, стороны согласовали следующее:

- задолженность ООО "УДС" перед ООО "УДС-Сервис", возникшая в связи с произведенным ООО "УДС-Сервис" за ООО "УДС" оплатами по договору лизинга N Акф0419/11619 от 24.04.2019, договору лизинга N Акф-0619/11793 от 14.06.2019 погашается на сумму зачета;

- задолженность ООО "УДС-Сервис" перед ООО "УДС" по Договору уступки прав (цессии) N 1 от 01.04.2020 погашается в полном объеме;

- задолженность ООО "УДС-Сервис" перед ООО "УДС" по Договору уступки прав (цессии) N 2 от 01.04.2020 погашается на 2 189 053 руб.

Таким образом, учитывая изложенное, материалами дела подтверждается, что задолженность ответчика перед истцом по Договору уступки прав (цессии) N 2 от 01.04.2020 составляет 560 947,00 руб. (2 750 000 - 2 189 053), в связи с чем требования о взыскании задолженности являются обоснованными и подлежат частичному удовлетворению в размере 560 947,00.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Частью 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются: 1. неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2. недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; 3. несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; 4. нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

С учетом изложенного решение суда подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 Кодекса).

Из смысла указанной нормы права следует, что в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и апелляционной жалобы подлежат распределению в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 26.09.2022 по делу N А41-38618/22 в обжалуемой части отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УДС-СЕРВИС" (ИНН 5024178360, ОГРН 1175024025582) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Управление дорожного строительства" (ИНН 7733838269, ОГРН 1137746305400) основной долг в сумме 560 947 руб., расходы по уплате госпошлины в сумме 7 481 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Виткалова

Судьи

Л.В. Пивоварова В.Н. Семушкина