Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2023 г. N 13АП-40104/22 по делу N А56-25556/2019

г. Санкт-Петербург

29 января 2023 г.

дело N А56-25556/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 24 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Воробьевой А.С.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Рассвет": Миронова А.Г., доверенность от 11.07.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40104/2022) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Бахко" Бондаренко Марины Сергеевны на определение Арбитражного города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 по делу N А56-25556/2019/пп об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" о процессуальном правопреемстве в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Бахко",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Проектное агентство" (далее - ООО "Проектное агентство") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Бахко" (далее - ООО "ПК "Бахко", должник, компания) несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.03.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника

Определением от 19.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Дятлова Карина Анатольевна - член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления", требование агентства в размере 10 349 907 руб. основного долга, 646 841,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами включено в реестр требований кредиторов должника.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29.06.2019 N 112.

Определением суда от 27.11.2019 включено в реестр требований кредиторов должника требование ООО "Проектное агентство" в сумме 3 461 589,25 руб.

Решением суда от 13.03.2020 компания признана несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Бондаренко Марина Сергеевна - член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние".

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.03.2020 N 56.

Общество с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее - ООО "Рассвет") обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора - ООО "Проектное агентство" на правопреемника - ООО "Рассвет".

Определением суда от 18.11.2022 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Бондаренко М.С., ссылаясь на неправильное применение судом материального и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда от 18.11.2022 и отказать в заявлении. По мнению подателя жалобы, договор об уступки права (требования) от 10.03.2022, на основании которого ООО "Проектное агентство" уступило ООО "Рассвет" право требования, является ничтожным, подписан между заинтересованными лицами. Апеллянт обращает внимание на то, несмотря на подтверждение Зильберовым Борисом Семеновичем полномочий представителя ООО "Рассвет" Мироновой А.Г., в едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений об учредителе и директоре указанного общества.

До судебного заседания от конкурсного управляющего Бондаренко М.С. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в её отсутствие, которое апелляционным судом удовлетворено.

В судебном заседании представитель ООО "Рассвет" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как уже приводилось выше, определением от 19.06.2019 агентства в размере 10 349 907 руб. основного долга, 646 841,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами включено в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения требований кредиторов должника с учётом процентов за пользование чужими денежными средствами отдельно как требование, подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Определением от 27.11.2019 требование ООО "Проектное агентство" в сумме 3 461 589,25 руб., в том числе 3 014 055 руб. основного долга и 447 534,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения требований с учётом процентов за пользование чужими денежными средствами отдельно как требование, подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

В последующем, между ООО "Проектное агентство" (цедент) и ООО "Рассвет" (цессионарий) 10.03.2022 заключён договор уступки права (требования), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к ООО ПК "Бахко".

Согласно пункту 1.3 договора требование цедента к должнику на дату подписания договора основано на документах, указанных в пункте 1.2 договора, и составляет сумму денежных средств в размере 14 458 337,30 руб. За уступаемое право (требование) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 6 145 руб.

Исходя из пункта 4.1 договора, право требования по договору переходит от цедента к цессионарию в день подписания договора.

Платёжным поручением N 39 от 24.12.2021 ООО "Рассвет" перечислило агентству 6 145 руб. в счёт оплаты по договору.

Означенное обстоятельство послужило основанием для обращения обществом "Рассвет" с заявлением о процессуальном правопреемстве в арбитражный суд.

Удовлетворяя предъявленные притязания, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами.

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Заявление ООО "Рассвет" о правопреемстве основано на договоре об уступке права (требования) от 10.03.2022, согласно которому ООО "Проектное агентство" (цедент) уступило ООО "Рассвет" (цессионарию) свое право требования к ООО "ПК "Бахко".

Договор уступки права требования (цессии) от 10.03.2022 соответствует требованиям статей 382 - 384 ГК РФ, условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права в случае несоблюдения требований, предусмотренных в пункте 1 указанной статьи (пункт 2).

Сделка, нарушающая требования закона и иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Под таким лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены в результате заключения этой сделкой.

Таким образом, суд при наличии доводов заинтересованного лица о недействительности (ничтожности) договора уступки права требования, злоупотреблении правом со стороны цедента и цессионария при его заключении, должен включить в предмет доказывания данные обстоятельства и не вправе уклониться от их оценки, поскольку самостоятельного иска о признании сделки недействительной (ничтожной) в данном случае не требуется (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Конкурсным управляющим Бондаренко М.С. не представлено доказательств, что договор уступки прав нарушает законные права и интересы относительно статей 9 и 65 АПК РФ.

Так, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2020 по делу N А56-75092/2017 в отношении ООО "Проектное агентство" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Блиновский Кирилл Борисович.

Согласно сообщению ЕФРСБ N 7763843 от 29.11.2021 в деле N А56-75092/2017 состоялось заочное собрание кредиторов должника, по результатам которого приняты решения: расформировать комитет кредиторов ООО "ПА"; привлечь специалиста в области оценки для проведения оценки дебиторской задолженности ООО "ПА"; определить ООО "Гранд-Экспертиза и Оценка", из числа которой будет привлечён специалист по оценке дебиторской задолженности; определить кандидатуру арбитражного управляющего из Ассоциации ведущих арбитражных управляющих "Достояние"; образовать комитет кредиторов; определить количественный состав комитета кредиторов в количестве 3 (трех) человек; определить все полномочия комитета кредиторов, предусмотренные Законом о банкротстве, за исключением полномочий, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов; избрать членами комитета кредиторов: Альховик Андрей Николаевич, Глазков Алексей Владимирович, Бездольнов Сергей Константинович.

Законность решения, принятого комитетов кредиторов ООО "Проектное агентство", подтверждена вступившим в законную силу определением суда от 26.05.2022 по делу N А56-75092/2017/собр.3, которым суд отказал в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Русарктика" о признании недействительным решения комитета кредиторов от 09.12.2021 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Проектное агентство".

Кроме того, собранием кредиторов ООО "Проектное агентство" от 25.04.2022 в форме заочного голосования по первому вопросу повестки дня принято решение об одобрении решения заседания комитета кредиторов ООО "Проектное агентство" от 09.12.2021 по утверждению Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника. Начальная цена продажи имущества установлена на основании рыночной стоимости, определённой отчётом об оценке, в которой отражен анализ дебиторской задолженности и ее ликвидности/не ликвидности. Таким образом, заключение о рыночной стоимости, по которой реализовалась дебиторская задолженность, было подготовлено специалистом в области оценки. Следовательно, при утверждении начальной цены продажи имущества, комитет руководствовался заключением специалиста, а сам порядок продажи имущества должника одобрен кредиторами ООО "Проектное агентство".

Таким образом, имущество должника ООО "Проектное агентство" реализовано в соответствии с положениями Закона о банкротстве, отчёт об оценке рыночной стоимости имущества не оспорен и не признан недействительным.

В этой связи, комитет кредиторов, сформированный кредиторами ООО "Проектное агентство" 26.11.2021, являлся действующим и обладал полномочиями для решения исследуемых вопросов, доводы апелляционной жалобы в этой части отклоняются судом апелляционной инстанции.

Определением суда от 07.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.06.2022, конкурсный управляющий Блиновский К.Б. отстранён от исполнения обязанностей в деле N А56-75092/2017 о банкротстве ООО "Проектное агентство".

Вместе с тем, договор об уступке права (требования) от 10.03.2022 и акт приёма-передачи от 10.03.2022 подписаны от цедента - ООО "Проектное агентство" конкурсным управляющим Синочкиным Д.Д., от цессионария - генеральным директором ООО "Рассвет" Зильберовым Б.С.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Рассвет" Зильберов Б.С. занимает должность генерального директора общества и имеет право действовать от имени юридического лица без доверенности, данные сведения внесены 24.09.2020. Доверенность, выданная Мироновой А.Г. на представление интересов ООО "Рассвет", соответствует общим положениям статей 185-187 ГК РФ.

Проанализировав изложенное, суд первой инстанции правомерно отклонил суждение конкурсного управляющего о недостоверности сведений об учредителе и директоре указанного ООО "Рассвет".

На дату принятия комитетом кредиторов агентства решения, равно как и на момент представления интересов правопреемника Миронова А.Г. не являлась членом комитета кредиторов агентства, тем самым, вопреки утверждению, апеллянта, заинтересованность участников сделки не нашла своего подтверждения.

При таком положении судебный акт как законный и обоснованный отмене или изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 по делу N А56-25556/2019/пп оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва