Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 г. N 13АП-35940/22 по делу N А56-12080/2020

Санкт-Петербург

30 января 2023 г.

Дело N А56-12080/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Третьяковой Н.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- Головкина Д.В. по паспорту;

- конкурсного управляющего Михеева С.Н. по паспорту посредством системы онлайн-заседания;

- от ООО "СканТранс": представителя Рябчикова С.В. по доверенности от 01.04.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35940/2022) общества с ограниченной ответственностью "СканТранс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2022 по обособленному спору N А56-12080/2020/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего Михеева Сергея Николаевича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Пантэон",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Боровичский Опытный Машиностроительный завод" (далее - АО "БОМЗ") 12.12.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Пантэон" (далее - ООО "Пантэон") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 03.03.2020 заявление АО "БОМЗ" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 23.06.2020 заявление АО "БОМЗ" признано обоснованным, в отношении ООО "Пантэон" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Михеев Сергей Николаевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.06.2020 N 112.

Решением суда первой инстанции от 19.07.2021 ООО "Пантэон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Михеев С.Н.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.06.2021 N 109.

Конкурсный управляющий Михеев С.Н. 08.04.2022 (зарегистрировано 12.04.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи транспортного средства от 04.06.2019 с Приложением N 1 и Акт приема-передачи от 06.06.2019, заключенные между ООО "Пантэон" и обществом с ограниченной ответственностью "СканТранс" (далее - ООО "СканТранс"); просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "СканТранс" возвратить в конкурсную массу ООО "Пантэон" полуприцепа марки SCHMITZ SW24, VIN: WSK00000001202621, 2004 года выпуска.

Определением суда первой инстанции от 04.10.2022 оспариваемая сделка признана недействительной. ООО "СканТранс" обязано возвратить в конкурсную массу ООО "Пантэон" полуприцеп марки SCHMITZ SW24, VIN: WSK00000001202621, 2004 года выпуска.

В апелляционной жалобе ООО "СканТранс", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 04.10.2022 по обособленному спору N А56-12080/2020/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемая сделка являлась реальной и возмездной; спорное имущество приобретено ответчиком у должника по рыночной стоимости; заявителем не доказано, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен имущественный вред кредиторам.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Михеева С.Н. поступило ходатайство об участии в деле посредством системы онлайн-заседания, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.

В письменных пояснениях бывший Головкин Дмитрий Валерьевич поддержал доводы апелляционной жалобы ООО "СканТранс".

В отзыве конкурсный управляющий Михеев С.Н. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "СканТранс" поддержал доводы апелляционной жалобы и заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов: договора N 2-1 процентного займа от 02.04.2018; платежного поручения от 13.04.2018 N 44 на сумму 720 000 руб. Конкурсный управляющий Михеев С.Н. возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве. Головкин Д.В. придерживался правовой позиции, изложенной в письменных пояснениях.

Рассмотрев ходатайство о приобщении, апелляционный суд в его удовлетворении отказал, поскольку направленные дополнительные документы (договор N 2-1 процентного займа от 02.04.2018; платежное поручение от 13.04.2018 N 44 на сумму 720 000 руб.) являются по своей сути новыми, ранее в суд первой инстанции не представлялись и не были предметом оценки, что прямо следует из обжалуемого судебного акта. Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия сторон по сбору и представлению новых доказательств на стадии апелляционного обжалования, поскольку это не соответствует положениям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "Пантэон" (продавец) и ООО "СканТранс" (покупатель) 04.06.2019 заключен договор купли-продажи полуприцепа марки SCHMITZ SW24, VIN: WSK00000001202621, 2004 года выпуска.

Цена договора составила 850 000 руб.

В соответствии с Актом приема-передачи транспортного средства от 06.06.2019 продавец передал покупателю спорное имущество.

По мнению конкурсного управляющего Михеева С.Н., указанная сделка является недействительной, поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении, при этом должник в момент её совершения обладал признаками неплатежеспособности. Результатом заключения оспариваемой сделки послужило выбытие ликвидного имущества из конкурсной массы и последующая невозможность удовлетворения требований кредиторов на сумму его стоимости.

О ничтожности договора купли-продажи, по мнению заявителя, свидетельствует то, что полуприцеп был зарегистрирован ответчиком за собой спустя два с половиной года после заключения сделки, что не типично для аналогичных сделок, заключенных в обычных для гражданского оборота условиях. Кроме того, до настоящего времени имущество числится в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества и является предметом залога по договору залога N от 03.05.2019 01/19. Залогодателем по данным Реестра уведомлений о залоге движимого имущества является ООО "Пантэон" (должник).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, признал оспариваемую сделку недействительной и обязал ответчика возвратить в конкурсную массу движимое имущество.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Пантэон" возбуждено 03.03.2020, тогда как оспариваемый договор купли-продажи заключен 04.06.2019 и по Акту приема-передачи от 06.06.2019 имущество передано ответчику, следовательно, сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также исходя из конкретных обстоятельств дела по общим основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Следовательно, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Следует также учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами спора, конкурсным управляющим Михеевым С.Н. выявлен факт наличия у ООО "Пантэон" полуприцепа марки SCHMITZ SW24, VIN: WSK00000001202621, 2004 года выпуска, зарегистрированного за ООО "Пантэон" МРЭО ГИБДД с 11.03.2016 (согласно сведениям, представленным МРЭО ГИБДД от 21.07.2021 N 4 N 3/217806283616).

При этом 08.02.2022 в адрес конкурсного управляющего Михеева С.Н. от Головкина Д.В. поступила незаверенные ксерокопии договора купли-продажи транспортного средства от 04.06.2019 с Приложением N 1 и Акта приема-передачи от 06.06.2019, согласно которым полуприцеп марки SCHMITZ SW24, VIN: WSK00000001202621, 2004 года выпуска, зарегистрированный за ООО "Пантэон", государственный регистрационный знак АТ 754347, СТС 78 29 N 906837 был продан 04.06.2019 и передан ООО "СканТранс" по цене 850 000 руб.

10.02.2022 в адрес конкурсного управляющего Михеева С.Н. поступил ответ на запрос от 09.02.2022 N 3/227800556012 ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области, согласно которому полуприцеп марки SCHMITZ SW24, VIN: WSK00000001202621, 2004 года выпуска 16.12.2021 был перерегистрирован с ООО "Пантэон" на ООО "СканТранс".

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 03.08.2018 N 283-ФЗ "О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" владелец транспортного средства обязан обратиться с заявлением в регистрационное подразделение для внесения изменений в регистрационные данные транспортного средства в связи со сменой владельца в течение десяти дней со дня приобретения прав владельца транспортного средства.

Прежний владелец транспортного средства имеет право обратиться в регистрационное подразделение с заявлением о прекращении государственного учета данного транспортного средства, представив документ, подтверждающий смену владельца транспортного средства. На основании представленного документа в соответствующую запись государственного реестра транспортных средств вносятся сведения о смене владельца транспортного средства (пункт 2 статьи 8 указанного Закона).

Вместе с тем согласно сведениям ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области сведения о новом владельце полуприцепа марки SCHMITZ SW24, VIN: WSK00000001202621, 2004 года выпуска были внесены 16.12.2021, то есть спустя два с половиной года после даты заключения оспариваемого договора, после введения в отношении ООО "Пантэон" процедуры конкурсного производства и уже после подачи заявления конкурсного управляющего об истребовании данного имущества.

При этом имущество не было оплачено ответчиком, то есть выбыло в его владение фактически безвозмездно.

Конкурсный управляющий пояснил, что сведения об оплате ООО "СканТранс" суммы 850 000 руб. договора купли-продажи транспортного средства от 04.06.2019 на расчетный счет ООО "Пантэон" отсутствуют.

Доводы ответчика об оплате транспортного средства посредством зачета документально не подтверждены (часть 1 статьи 65 АПК РФ), соответствующие документы в материалы дела не представлены.

Кроме того, из информации, размещенной на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты, в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества следует, что транспортное средство с VIN: WSK00000001202621 является предметом залога по договору залога от 03.05.2019 N 01/19. При этом с момента регистрации залога (07.08.2019) и до настоящего времени залогодателем по данным Реестра уведомлений о залоге движимого имущества является ООО "Пантэон".

Пунктом 1 статьи 353 ГК РФ определено, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

В силу пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ, части 3 статьи 103.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, в течение трех рабочих дней нотариусу должно быть направлено Уведомление об изменении залога движимого имущества.

Вместе с тем уведомление об изменении залога движимого имущества в отношении нового залогодателя нотариусу не направлялось.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, как правильно указал суд первой инстанции, оснований полагать, что волеизъявление сторон договора купли-продажи от 04.06.2019 было направлено на достижение изложенных в нем целей, не имеется. Названные факты очевидно свидетельствуют о том, что договор купли-продажи транспортного средства носит формальный характер и не повлек тех юридических последствий, на возникновение которых он должен быть направлен.

Как установлено судом первой инстанции, ответчик не предпринимал никаких установленных законом действий, связанных с приобретением права собственности на транспортное средство (внесение изменений в регистрационные данные транспортного средства в связи со сменой владельца, изменение сведений о залоге), то есть подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что поведение сторон при заключении оспариваемого договора не отвечает обязанности добросовестного осуществления гражданских прав, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возвратить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникших вследствие неосновательного обогащения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

ООО "СканТранс" не опровергается, что оспариваемое транспортное средство осталось в собственности ответчика.

Поскольку в рассматриваемом случае предмет оспариваемой сделки может быть истребован у ответчика в натуре, он обязан возвратить в конкурсную массу ООО "Пантэон" полуприцеп марки SCHMITZ SW24, VIN: WSK00000001202621, 2004 года выпуска.

В апелляционной жалобе ООО "СканТранс" указывает на отсутствие совокупности условий для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на рыночную стоимость, подтвержденную Отчетом об оценке N 111-62022/05 об оценке рыночной стоимости имущества, выполненной на дату оценки 04.06.2019 (направлен посредством автоматизированной информационной системой "Мой Арбитр" 04.07.2022 в качестве приложения N 2).

Между тем при условии отсутствия оплаты имущества как таковой данный Отчет об оценке не опровергает вывод суда первой инстанции о том, что сделка совершена с неравноценным встречным исполнением и с причинением вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на тот момент должник уже отвечал признакам неплатежеспособности.

С учетом изложенного у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2022 по обособленному спору N А56-12080/2020/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

С.М. Кротов Н.О. Третьякова