Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 г. N 21АП-3109/22 по делу N А83-2439/2021

30 января 2023 г.

А83-2439/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.01.2023.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сикорской Н.И., судей Евдокимова И.В., Остаповой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мкртчяном Д.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Морская дирекция" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 июня 2022 года по делу N А83-2439/2021,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Морская дирекция" (ИНН 2352051096, ОГРН 1142352000933)

к обществу с ограниченной ответственностью "Колос" (ИНН 9110024522, ОГРН 1199112011581),

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Министерства сельского хозяйства Российской Федерации,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Морская дирекция" (далее - ООО "Морская дирекция", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Колос" (далее - ООО "Колос", ответчик) о взыскании 8 316 030,25 рублей задолженности по договору купли - продажи имущества с рассрочкой платежа от 07.11.2019 N 75/19, 1 792 078,56 рублей пеней предусмотренных условиями договора за период с 01.08.2020 по 01.02.2021 и 30 000 000 рублей предусмотренных пунктом 5.3 договора.

Истцом неоднократно в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнялись исковые требования.

Согласно последнему заявлению истец просил взыскать с ответчика 19 423 594,84 рубля задолженности по договору, 5 320 937,85 рублей пеней и 30 000 000 рублей штрафа, предусмотренных условиями договора. Также истец просил начислять пеню на сумму основной задолженности по день фактической оплаты задолженности (том 2 л.д. 106-110).

Судом данное уточнение принято к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.06.2022 иск удовлетворен частично. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Колос" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Морская дирекция" 19 423 594,84 рубля задолженности, 5 320 937,85 рублей пеней, 25 711 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Во взыскании 30 000 000 рублей штрафа отказано. Возвращено обществу с ограниченной ответственностью "Морская дирекция" из федерального бюджета 59 992 рубля государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Морская дирекция" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить частично, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022

апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции.

19.01.2023 и 26.01.2023 от сторон поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения, а также мировое соглашение от 18.01.2023.

В судебное заседание 26.01.2023 лица, участвующие в деле не явились, подали ходатайства о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в их отсутствие.

Судом апелляционной инстанции установлено, что сторонами в материалы дела представлено мировое соглашение, подписанное сторонами, а текст его имеет следующее содержание:

"ООО "Колос" в лице генерального директора Зеленкевича Виктора Викторовича, действующего на основании Устава, именуемого в дальнейшем "Ответчик", и ООО "Морская дирекция", в лице генерального директора Якушева Сергея Николаевича, действующего на основании Устава, именуемого в дальнейшем "Истец", совместно именуемые в дальнейшем "Стороны", заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. В соответствии с настоящим Мировым соглашением Стороны признают, что Ответчик имеет перед Истцом общую задолженность в сумме 24 770 243 (двадцать четыре миллиона семьсот семьдесят тысяч двести сорок три) рубля 69 копеек, которая состоит из:

- задолженность по договору купли-продажи имущества с рассрочкой платежа N 75/19 от 07.11.2019 года в сумме 19 423 594, 84 рублей;

- пени в сумме 5 320 937,85 рублей;

- государственной пошлины по делу N А83-2439/2021 - 25 711,00 рублей.

2. истец отказывается от требований 30 000 000, 00 рублей, предусмотренных п. 5.3 договора купли-продажи имущества с рассрочкой платежа N 75/19 от 07.11.2019 года.

3. Задолженности в сумме 24 770 243,69 рублей должна быть выплачена Ответчиком Истцу в следующем порядке:

N п/п	Срок	Сумма, руб.
1	До 15.09.2023	4 000 000,00
2	До 15.12.2023	4 000 000,00
3	До 15.03.2024	4 000 000,00
4	До 15.06.2024	4 000 000,00
5	До 15.09.2024	4 000 000,00
6	До 15.12.2024	4 000 000,00
7	До 01.02.2025	770 243,69

ИТОГО: 24 770 243,69

4. Стороны настоящего мирового соглашения предусматривают возможность полного досрочного погашения всей задолженности, до сроков утвержденного Сторонами графика.

5. Стороны настоящего мирового соглашения допускают возможность внесения денежных средств в счет погашения задолженности Ответчика третьими лицами, либо проведения взаимозачетов по имеющимся финансовым обязательствам между Сторонами, при этом письменного или иного согласия Истца не требуется. В случае исполнения обязательства третьими лицами, в назначении платежа должны быть указаны точные реквизиты мирового соглашения (дата, N дела).

6. Форма расчета: путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца с обязательным указанием в назначении платежа реквизитов настоящего соглашения) по следующим банковским реквизитам:

Получатель: ООО "Морская дирекция"

ИНН/КПП 2352051096/911101001

р/сч 40702810830000004593

к/сч 30101810100000000602

в Краснодарское отделение N 8619 ПАО СБЕРБАНК

БИК 040349602

Стороны вправе произвести расчеты по договору любым способом, не противоречащим законодательству РФ.

7. Стороны гарантируют, что настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

В случае полного или частичного неисполнения Ответчиком обязательств, предусмотренных п. 1 настоящего мирового соглашения, а также просрочки исполнения порядка, установленного п.3 настоящего соглашения, допущенное Ответчиком хотя бы один раз, оно подлежит принудительному исполнению в полном объеме по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца. При этом, условия п. 3 настоящего соглашения утрачивают силу.

8. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х (трех) оригинальных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу: по одному экземпляру для каждой Стороны, один экземпляр для Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда для приобщения к материалам дела N А83-2439/2021.

9. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Двадцать первым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств."

Исследовав материалы дела, изучив содержание представленного мирового соглашения от 18 января 2023 года по делу N А83-2439/2021, арбитражный суд апелляционной инстанции считает заявления об утверждении мирового соглашения подлежащими удовлетворению, а мировое соглашение - утверждению в предложенной сторонами редакции по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 Кодекса).

Исходя из этого, и на основании части 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах. При выявлении с учетом обстоятельств конкретного дела условий для примирения сторон суд должен предложить сторонам использовать примирительные процедуры. Названные меры принимаются судом на всех стадиях арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 138.1 АПК РФ, примирительная процедура может быть проведена по ходатайству сторон (стороны) либо по предложению арбитражного суда.

Предложение арбитражного суда провести примирительную процедуру может содержаться в определении о принятии искового заявления (заявления) к производству, о подготовке дела к судебному разбирательству или в ином определении по делу, а также может быть сделано судом в устной форме.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 данного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139, части 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В силу части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается судом при условии, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Представленное сторонами мировое соглашение от 18.01.2023, заключенное между сторонами, соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оформлено в письменном виде, подписано генеральным директором ООО "Морская дирекция" Якушевым С.Н., а также генеральным директором ООО "Колос" - Зеленкевичем В.В.

Оценив содержание представленного сторонами мирового соглашения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что мировое соглашение направлено на урегулирование настоящего спора, не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

В силу пункта 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания (часть 2 статьи 141 АПК РФ).

Как было указанно выше, стороны поддержали заявление об утверждении мирового соглашения, а также просили рассмотреть дело в их отсутствие, полномочия представителей на подписание заявлений об утверждении мирового соглашения и на подписание мирового соглашений проверены судом апелляционной инстанции и подтверждаются материалами дела.

Таким образом, на основании вышеизложенного, в соответствии с пунктом 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия полагает, что мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.06.2022 подлежит отмене, а производство по делу N А83-2439/2021 - прекращению.

Стороны в мировом соглашении определили порядок распределения судебных расходов. Вместе с тем, согласно пункту 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзацу 2 подпункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения возврату истцу подлежит 50 процентов суммы, уплаченной им государственной пошлины.

Учитывая изложенное, Обществу с ограниченной ответственностью "Морская дирекция" (ИНН 2352051096, ОГРН 1142352000933) из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в размере 100 000 рублей, уплаченная согласно платежному поручению N 39 от 01.02.2021 за рассмотрение искового заявления, а также 1 500 рублей, уплаченная согласно платежному поручению N 346 от 06.07.2022 за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 104, 110, 139-141, 150, 151, 266, 268, частью 3 статьи 269, статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 июня 2022 года по делу N А83-2439/2021 - отменить.

2. Утвердить мировое соглашение от 18 января 2023 года, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью "Колос" (ИНН 9110024522, ОГРН 1199112011581) в лице генерального директора Зеленкевича Виктора Викторовича, действующего на основании Устава, именуемого в дальнейшем "Ответчик", с одной стороны, и Обществом с ограниченной ответственностью "Морская дирекция" (ИНН 2352051096, ОГРН 1142352000933), в лице генерального директора Якушева Сергея Николаевича, действующего на основании Устава, именуемого в дальнейшем "Истец", совместно именуемые в дальнейшем "Стороны", на следующих условиях:

1. В соответствии с настоящим Мировым соглашением Стороны признают, что Ответчик имеет перед Истцом общую задолженность в сумме 24 770 243 (двадцать четыре миллиона семьсот семьдесят тысяч двести сорок три) рубля 69 копеек, которая состоит из:

- задолженность по договору купли-продажи имущества с рассрочкой платежа N 75/19 от 07.11.2019 года в сумме 19 423 594, 84 рублей;

- пени в сумме 5 320 937,85 рублей;

- государственной пошлины по делу N А83-2439/2021 - 25 711,00 рублей.

2. истец отказывается от требований 30 000 000, 00 рублей, предусмотренных п. 5.3 договора купли-продажи имущества с рассрочкой платежа N 75/19 от 07.11.2019 года.

3. Задолженности в сумме 24 770 243,69 рублей должна быть выплачена Ответчиком Истцу в следующем порядке:

N п/п

Срок

Сумма, руб.

1

До 15.09.2023

4 000 000,00

2

До 15.12.2023

4 000 000,00

3

До 15.03.2024

4 000 000,00

4

До 15.06.2024

4 000 000,00

5

До 15.09.2024

4 000 000,00

6

До 15.12.2024

4 000 000,00

7

До 01.02.2025

770 243,69

ИТОГО: 24 770 243,69

4. Стороны настоящего мирового соглашения предусматривают возможность полного досрочного погашения всей задолженности, до сроков утвержденного Сторонами графика.

5. Стороны настоящего мирового соглашения допускают возможность внесения денежных средств в счет погашения задолженности Ответчика третьими лицами, либо проведения взаимозачетов по имеющимся финансовым обязательствам между Сторонами, при этом письменного или иного согласия Истца не требуется. В случае исполнения обязательства третьими лицами, в назначении платежа должны быть указаны точные реквизиты мирового соглашения (дата, N дела).

6. Форма расчета: путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца с обязательным указанием в назначении платежа реквизитов настоящего соглашения) по следующим банковским реквизитам:

Получатель: ООО "Морская дирекция"

ИНН/КПП 2352051096/911101001

р/сч 40702810830000004593

к/сч 30101810100000000602

в Краснодарское отделение N 8619 ПАО СБЕРБАНК

БИК 040349602

Стороны вправе произвести расчеты по договору любым способом, не противоречащим законодательству РФ.

7. Стороны гарантируют, что настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

В случае полного или частичного неисполнения Ответчиком обязательств, предусмотренных п. 1 настоящего соглашения, оно подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца. при этом, условия п. 2 настоящего соглашения утрачивают силу. Стороны согласовали, что просрочка платежа не превышающая 1 квартал не является нарушением условий настоящего Соглашения.

8. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х (трех) оригинальных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу: по одному экземпляру для каждой Стороны, один экземпляр для Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда для приобщения к материалам дела N А83-2439/2021.

9. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Двадцать первым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств."

Производство по делу N А83-2439/2021 - прекратить.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 2 статьи 151 АПК РФ сторонам разъяснены и понятны.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Морская дирекция" (ИНН 2352051096, ОГРН 1142352000933) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 000 (сто тысяч) рублей, уплаченную согласно платежному поручению N 39 от 01.02.2021 за рассмотрение искового заявления, а также 1 500 (одну тысячу пятьсот) рублей, уплаченную согласно платежному поручению N 346 от 06.07.2022, за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, со дня его вынесения, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.И. Сикорская

Судьи

И.В. Евдокимов Е.А. Остапова