Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2023 г. N 11АП-18972/22 по делу N А65-30905/2018

г. Самара

31 января 2023 г.

Дело N А65-30905/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.01.2023.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой М.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток" - представитель по доверенности от 04.07.2022 Усиков М.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2022 об отказе применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г. Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985),

УСТАНОВИЛ:

09.10.2018 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью "Инвент", РТ, Лаишевский район, с. Столбище (ИНН 1655089805, ОГРН 1051622004170) о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г. Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985) (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2018 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью "Инвент", РТ, Лаишевский район, с. Столбище (ИНН 1655089805, ОГРН 1051622004170), признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "ПФИСТЕРЕР РУС", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985, адрес: 119002, г.Москва, переулок Плотников, дом 20/21, квартира 17), введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утвержден Гафиятуллин Ринат Накипович (ИНН 165804750028, СНИЛС 056-954-146-93), рег. N 1045 в реестре НП "СОАУ" "Меркурий" (ИНН 7710458616, ОГРН 1037710023108, 127018, г.Москва, 2-я Ямская, д.2, оф.201).

Требование Общества с ограниченной ответственностью "Инвент", РТ, Лаишевский район, с. Столбище (ИНН 1655089805, ОГРН 1051622004170), в размере 18 042 436,04 долга, 113 718 руб. госпошлины, включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г. Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985).

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 242 (6480) от 29.12.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 03.12.2019.

Конкурсным управляющим утвержден Гафиятуллин Ринат Накипович, ИНН 165804750028, номер в реестре 1045, почтовый адрес: 420081, Республика Татарстан, г.Казань, ОПС-81, а/я 43, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" (127018, г.Москва, ул.2-ая Ямская, д.2, офис 201), с вознаграждением за каждый месяц осуществления им своих полномочий в размере фиксированной суммы 30 000 рублей.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 15.06.2019.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), Гафиятуллина Рината Накиповича о применении последствий недействительности сделки - договора поставки оборудования N 01-12-17ОС от 01.12.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), и обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), денежных средств в сумме 19 784 695,12 рублей (вх. 9172).

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО "Пфистерер Восток".

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен "Пфистерер Холдинг АГ".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус" обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, применить последствия недействительности сделки - договора поставки оборудования N 01-12-17/ОС от 01.12.2017, заключенного между ООО "Пфистерер Рус" и ООО "Пфистерер Восток", в виде взыскания с ООО "Пфистерер Восток" в пользу ООО "Пфистерер Рус" денежных средств в сумме 19 784 695,12 руб.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2020 по делу N А65-30905/2018 признан недействительным договор поставки оборудования N01-12-17/ОС от 01.12.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва, и обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва. В удовлетворении остальной части заявления отказано (т. 1, л.д. 15-21).

Как указано в данном судебном акте, в качестве оплаты по оспариваемому договору со стороны ООО "Пфистерер Восток" в адрес должника ООО "Пфистерер Рус" представлены платежные поручения на общую сумму 19 784 695,12 руб., а именно: N 137 от 27.12.2017 на сумму 1 472 067,63 руб., N 14 от 19.02.2018 на сумму 17 260 899,95 руб., N 22 от 05.03.2018 на сумму 820 000 руб., N 23 от 05.03.2018 на сумму 231 727,54 руб.

Кроме того, задолженность ООО "Пфистерер Восток" перед ООО "Пфистерер Рус" на сумму 11 219 948,97 руб. погашена на основании соглашения N 1 о зачете встречных однородных требований от 29.12.2017, задолженность ООО "Пфистерер Восток" перед ООО "Пфистерер Рус" на сумму 20 540 000 руб. погашена на основании соглашения N 3 о зачете встречных однородных требований от 28.02.2018.

Суд пришел к выводу, что общая сумма погашения в соответствии с вышеуказанными документами составила 51 544 644,09 руб. (19 784 695,12 руб. по платежным поручениям + 11 219 948,97 руб. по соглашению N 1 о зачете встречных однородных требований + 20 540 000 руб. по соглашению N 3 о зачете встречных однородных требований).

Перечисление 19 784 695,12 руб. подтверждено платежными поручениями. Наличие обязательств, указанных в соглашениях N 1 от 29.12.2017 и N 3 от 28.02.2018 о зачете встречных однородных требований никем не оспаривается, как не оспорены и сами зачеты в счет погашения задолженности по договору поставки оборудования N01-12-17/ОС от 01.12.2017.

С учетом изложенного, судом в применении последствий недействительности сделки отказано.

В последующем, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2021 по делу N А65-30905/2018, признано недействительным соглашение N 1 о зачете встречных однородных требований от 29.12.2017 г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), и обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва (ИНН 7703410765, ОГРН 1167746480659).

Признано недействительным соглашение N 2 о зачете встречных однородных требований от 29.12.2017 г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), и обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва (ИНН 7703410765, ОГРН 1167746480659).

Признано недействительным соглашение N 3 о зачете встречных однородных требований от 28.02.2017 г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), и обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва (ИНН 7703410765, ОГРН 1167746480659).

Признано недействительным соглашение N 4 о зачете встречных однородных требований от 02.03.2018 г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), и обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва (ИНН 7703410765, ОГРН 1167746480659).

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва (ИНН 7703410765, ОГРН 1167746480659) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985) денежных средств в размере 33 713 709,72 рублей (т. 1, л.д. 8-14).

Как указано конкурсным управляющим, поскольку соглашения N 1 от 29.12.2017 и N 3 от 28.02.2018 о зачете встречных однородных требований признаны недействительными определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2021 по делу N А65-30905/2018, в настоящее время имеются основании для применении последствий недействительности сделки - договора поставки оборудования N01-12-17/ОС от 01.12.2017, заключенного между ООО "Пфистерер Рус" и ООО "Пфистерер Восток".

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии аффилированности между ответчиком и должником, поскольку единственным участником как ответчика, так и должника, является одно и то же лицо.

Поскольку перечисление 19 784 695,12 руб. по договору поставки оборудования N 01-12-17/ОС от 01.12.2017, признанного недействительной сделкой, подтверждено платежными поручениями, то суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему в применении последствий недействительности сделки.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как указано в п. 5 Постановления Пленума N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из п. 5 Постановления Пленума N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в п. 6 Постановления Пленума N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно указанным нормам, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Пунктом 1 Постановления Пленума N 63 установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу положений статьи 410 Гражданского кодекса о

Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пунктом 7 Постановления Пленума N 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные конкурсным управляющим должником в поддержку своей позиции в ходе рассмотрения дела в первой инстанции, рассмотрев которые, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об их безосновательности по следующим основаниям.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении должника ООО "Пфистерер Рус", учредителем общества с размером доли 100 % является "Пфистерер Холдинг Акциенгезельшафт", расположенное по адресу: Розенштрассе 44, 73650 Винтербах, страна происхождения - Германия (дата внесения записи - 15.08.2017).

Учредителем ответчика ООО "Пфистерер Восток" с размером доли 100 % является "Пфистерер Холдинг АГ" (т. 1, л.д. 22, 30-35), расположенное по адресу: Розенштрассе 44, 73650 Винтербах, страна происхождения - Германия (дата внесения записи - 09.06.2017).

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что единственным учредителем должника и ответчика является одно и то же лицо - "Пфистерер Холдинг Акциенгезельшафт".

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), Гафиятуллина Рината Накиповича, о признании недействительной сделкой договор поставки оборудования N 01-12-17/ОС от 01.12.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва, и обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва, и применение последствий недействительности сделки (вх. 40817).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2020 по делу N А65-30905/2018 признан недействительным договор поставки оборудования N01-12-17/ОС от 01.12.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва, и обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва. В удовлетворении остальной части заявления отказано (т. 1, л.д. 15-21).

Как указано в данном судебном акте, в качестве оплаты по оспариваемому договору со стороны ООО "Пфистерер Восток" в адрес должника ООО "Пфистерер Рус" представлены платежные поручения на общую сумму 19 784 695,12 руб., а именно: N 137 от 27.12.2017 на сумму 1 472 067,63 руб., N 14 от 19.02.2018 на сумму 17 260 899,95 руб., N 22 от 05.03.2018 на сумму 820 000 руб., N 23 от 05.03.2018 на сумму 231 727,54 руб.

Кроме того, задолженность ООО "Пфистерер Восток" перед ООО "Пфистерер Рус" на сумму 11 219 948,97 руб. погашена на основании соглашения N 1 о зачете встречных однородных требований от 29.12.2017, задолженность ООО "Пфистерер Восток" перед ООО "Пфистерер Рус" на сумму 20 540 000 руб. погашена на основании соглашения N 3 о зачете встречных однородных требований от 28.02.2018.

Суд пришел к выводу, что общая сумма погашения в соответствии с вышеуказанными документами составила 51 544 644,09 руб. (19 784 695,12 руб. по платежным поручениям + 11 219 948,97 руб. по соглашению N 1 о зачете встречных однородных требований + 20 540 000 руб. по соглашению N 3 о зачете встречных однородных требований).

Перечисление 19 784 695,12 руб. подтверждено платежными поручениями. Наличие обязательств, указанных в соглашениях N 1 от 29.12.2017 и N 3 от 28.02.2018 о зачете встречных однородных требований никем не оспаривается, как не оспорены и сами зачеты в счет погашения задолженности по договору поставки оборудования N01-12-17/ОС от 01.12.2017.

С учетом изложенного, судом в применении последствий недействительности сделки отказано.

В последующем, в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), Гафиятуллина Рината Накиповича, о признании недействительной сделкой соглашения о зачете встречных однородных требований N 1 от 29.12.2017 г., N 2 от 29.12.2017, N 3 от 28.02.2017 г, N 4 от 02.03.2018 г., заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), и обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва (ИНН 7703410765, ОГРН 1167746480659), и применении последствий недействительности сделки (вх.20454).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2021 по делу N А65-30905/2018, признано недействительным соглашение N1 о зачете встречных однородных требований от 29.12.2017 г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), и обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва (ИНН 7703410765, ОГРН 1167746480659).

Признано недействительным соглашение N 2 о зачете встречных однородных требований от 29.12.2017 г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), и обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва (ИНН 7703410765, ОГРН 1167746480659).

Признано недействительным соглашение N 3 о зачете встречных однородных требований от 28.02.2017 г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), и обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва (ИНН 7703410765, ОГРН 1167746480659).

Признано недействительным соглашение N 4 о зачете встречных однородных требований от 02.03.2018 г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), и обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва (ИНН 7703410765, ОГРН 1167746480659).

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва (ИНН 7703410765, ОГРН 1167746480659) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985) денежных средств в размере 33 713 709,72 рублей (т. 1, л.д. 8-14).

В данном судебном акте указано, что из соглашения N 1 о зачете встречных однородных требований от 29.12.2017, заключенного между ООО "Пфистерер Рус" (сторона-1) и ООО "Пфистерер Восток" (сторона-2), следует, что сторона-1 имеет задолженность перед стороной-2 в размере 9 695 483,87 руб. по договору аренды оборудования N 1 от 02.05.2017, в размере 3 176 853,85 руб. по договору поставки N 1 от 01.06.2017. Сторона-2 имеет задолженность перед стороной-1 в размере 11 400 097,80 руб. по договору поставки оборудования N 01-12-17/ОС от 01.12.2017.

Сторона-1 и сторона-2 решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 11 219 948,97 руб. В результате зачета встречных однородных требований задолженность стороны-1 перед стороной-2 по договору аренды оборудования N 1 от 02.05.2017 погашена полностью, задолженность по договору поставки N 1 от 01.06.2017 уменьшена до 1 652 216,46 руб.; задолженность стороны-2 перед стороной-1 уменьшена до 180 148,83 руб.

Кроме того, как следует из соглашения N 3 о зачете встречных однородных требований от 28.02.2018, заключенного между ООО "Пфистерер Рус" (сторона-1) и ООО "Пфистерер Восток" (сторона-2), сторона-1 имеет задолженность перед стороной-2 в размере 20 540 000 руб. по договору аренды оборудования N 1 от 02.05.2017. Сторона-2 имеет задолженность перед стороной-1 в размере 21 591 727,54 руб. по договору поставки оборудования N 01-12-17/ОС от 01.12.2017.

Сторона-1 и сторона-2 решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 20 540 000 руб. В результате зачета встречных однородных требований задолженность стороны-1 перед стороной-2 по договору аренды оборудования N 1 от 02.05.2017 погашена полностью; задолженность стороны-2 перед стороной-1 уменьшена до 1 051 727,54 руб.

Таким образом, исходя из установленных определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2020 по делу N А65-30905/2018 (т. 1, л.д. 15-21) обстоятельств и материалов рассматриваемого спора следует, что ООО "Пфистерер Восток" оплатило ООО "Пфистерер Рус" по оспоренному договору поставки оборудования N01-12-17/ОС от 01.12.2017, заключенному между ООО "Пфистерер Рус" и ООО "Пфистерер Восток", согласно платежным поручениям N 137 от 27.12.2017 на сумму 1 472 067,63 руб. (т. 1, л.д. 29), N 14 от 19.02.2018 на сумму 17 260 899,95 руб. (т. 1, л.д. 28), N 22 от 05.03.2018 на сумму 820 000 руб. (т. 1, л.д. 27), N 23 от 05.03.2018 на сумму 231 727,54 руб. (т. 1, л.д. 37.2),

Таким образом, суд первой инстанции справедливо пришел к выводу, что ООО "Пфистерер Восток" оплатило ООО "Пфистерер Рус" 19 784 695,12 руб. (1 472 067,63 руб. + 17 260 899,95 руб. + 820 000 руб. = 19 784 695,12 руб.).

Данное обстоятельство также было учтено судом при рассмотрении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), Гафиятуллина Рината Накиповича о признании недействительной сделкой договор поставки оборудования N 01-12-17/ОС от 01.12.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва, и обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва, и применение последствий недействительности сделки (вх. 40817), и послужило основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделки.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО "Пфистерер Рус" Гафиятуллина Р.Н. о применении последствий недействительности сделки - договора поставки оборудования N 01-12-17ОС от 01.12.2017, заключенного между ООО "Пфистерер Рус" и ООО "Пфистерер Восток", в виде взыскания с ООО "Пфистерер Восток" в пользу ООО "Пфистерер Рус" денежных средств в сумме 19 784 695,12 рублей (вх. 9172), не усматривается.

Более того, Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2021 по делу N А65-30905/2018, признано недействительным соглашение N1 о зачете встречных однородных требований от 29.12.2017 г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), и обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва (ИНН 7703410765, ОГРН 1167746480659).

Признано недействительным соглашение N 2 о зачете встречных однородных требований от 29.12.2017 г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), и обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва (ИНН 7703410765, ОГРН 1167746480659).

Признано недействительным соглашение N 3 о зачете встречных однородных требований от 28.02.2017 г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), и обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва (ИНН 7703410765, ОГРН 1167746480659).

Признано недействительным соглашение N 4 о зачете встречных однородных требований от 02.03.2018 г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), и обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва (ИНН 7703410765, ОГРН 1167746480659).

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва (ИНН 7703410765, ОГРН 1167746480659) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985) денежных средств в размере 33 713 709,72 рублей (т. 1, л.д. 8-14).

Между ООО "Пфистерер Рус" (поставщик) и ООО "Пфистерер Восток" (покупатель) заключен договор поставки оборудования N 01-12-17/ОС от 01.12.2017, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить оборудование в ассортименте и по ценам согласно прилагаемых спецификаций (т. 1, л.д. 24).

В спецификации N 1 от 01.12.2017 к указанному договору содержится 23 наименования поставляемого оборудования на общую сумму 12 872 165,43 руб., указан срок поставки - до 04.12.2017 (т. 1, л.д. 25).

В спецификации N 2 от 02.02.2018 к указанному договору содержится 8 наименований поставляемого оборудования на общую сумму 38 672 478,66 руб., указан срок поставки - до 05.02.2018 (т. 1, л.д. 26).

Таким образом, общая сумма оборудования по указанным спецификациям составила 51 544 644,09 руб.

ООО "Пфистерер Восток" оплатило ООО "Пфистерер Рус" 19 784 695,12 руб. (1 472 067,63 руб. + 17 260 899,95 руб. + 820 000 руб. = 19 784 695,12 руб.).

Также определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2021 по делу N А65-30905/2018 применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Восток", г.Москва (ИНН 7703410765, ОГРН 1167746480659) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус", г.Москва (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985) денежных средств в размере 33 713 709,72 рублей (т. 1, л.д. 8-14).

Таким образом, общая сумма оплаченных и взысканных с ООО "Пфистерер Восток" в пользу ООО "Пфистерер Рус" денежных средств составляет 19 784 695,12 руб. + 33 713 709,72 руб. = 53 498 404,84 руб., что превышает сумму оборудования 51 544 644,09 руб.

Двусторонняя реституция не предполагает возврат исполненного одной из сторон в двойном размере, о чем фактически и просил апеллянт.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на должника.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2022 по делу N А65-30905/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Бессмертная

Судьи

А.И. Александров Н.А. Мальцев