Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 г. N 13АП-39201/22 по делу N А56-20697/2021

г. Санкт-Петербург

30 января 2023 г.

Дело N А56-20697/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Клекачевым Н.С.

при участии:

от к/у: представителя Волкова П.В. по доверенности от 12.01.2023, после перерыва: представителя Гусак М.А. по доверенности от 28.10.2022

от ООО "ТК ПРОК": представителя Великохатской Е.К. по доверенности от 17.09.2022

от ООО "Современные технологии XXI": представителя Назарова В.А. по доверенности от 15.03.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39201/2022) ООО "Современные технологии - XXI" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2022 по обособленному спору N А56-20697/2021/сд.1, принятое по заявлению ООО "Современные технологии - XXI" об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петербургская грузовая компания"

ответчик: ООО "ТК ПРОК"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее арбитражный суд) от 15.12.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Петербургская Грузовая Компания" (далее - ООО "Петербургская грузовая компания", должник, общество) ведена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ганжин Владимир Сергеевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 236 (7198) от 25.12.2021.

Решением арбитражного суда от 26.04.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство, временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего также утвержден Ганжин Владимир Сергеевич, а определением от 08.06.2022 суд утвердил Ганжина В.С. конкурсным управляющим должником.

12.07.2022 в арбитражный суд от конкурсного кредитора ООО "Современные технологии - XXI" поступило заявление (впоследствии уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании недействительным договора купли-продажи вагонов N 1508-16/ПГК от 15.08.2016, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ТК ПРОК" (далее - ООО "ТК ПРОК", ответчик) и применении последствий его недействительности в виде взыскании с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 16 326 267 руб. за пользование железнодорожными вагонами в период с 01.10.2016 по 05.02.2018.

Определением арбитражного суда от 09.11.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Современные технологии - XXI" просит определение от 09.11.2022 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в принятии уточнений требований и рассмотрении спора по существу без учета этих уточнений; по существу спора кредитор ссылается на наличие оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ввиду продажи спорного имущества по заниженной стоимости с целью причинения вреда кредиторам, в этой связи апеллянт полагает, что пороки данной сделки выходят за пределы диспозиции специальных норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в том числе, с учетом подписания оспариваемого договора неуполномоченным лицом.

В суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании 17.01.2023 представитель ООО "Современные технологии - XXI" поддержал доводы апелляционной жалобы, просила определение суда первой инстанции отменить.

Представитель конкурсного управляющего должником поддержал позицию кредитора.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

Протокольным определением от 17.01.2023 апелляционным судом был объявлен перерыв в судебном заседании, после которого судебное заседание продолжено в том же составе суда в отсутствие кредитора и ответчика.

После перерыва представитель конкурсного управляющего должником также поддержала доводы апелляционной жалобы кредитора.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "ПГК" (продавец) и ООО "ТК Прок" (покупатель) 15.08.2016 заключили договор N 1508-16/ПГК купли-продажи 38 вагонов. Вагоны переданы ООО "ТК Прок" по акту приема-передачи от 01.10.2016.

В соответствии пунктом 5 договора и приложением N 1 к договору - спецификацией, общая стоимость вагонов составила 7 700 000 руб.

Кредитор, ссылаясь на занижение продажной цены имущества и подписание договора неуполномоченным лицом, полагал, что имеются основания для признания указанной сделки недействительной в соответствии с положениями статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по мотивам притворности сделки и совершения ее со злоупотреблением правом, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив факт заключения спорного договора (с учетом обстоятельств, установленных в рамках дел N А56-133253/2019 и N А56-35837/2018, а также исходя из того, что в рассматриваемом случае пороки, выходящие за пределы дефектов диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным кредитором не доказаны, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим:

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также в соответствии с пунктом 4 Постановления N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем, положения ст. 10, 168 ГК РФ могут быть применены при оспаривании сделок должника-банкрота лишь в исключительных случаях (Определения ВС РФ от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4,5)). При этом судом должен быть установлен именно противоправный сговор лиц с целью вывода средств из имущественной массы должника в ущерб кредиторам или иные согласованные недобросовестные действия сторон, подпадающие под признаки недействительности по ст. ст. 10, 168 РФ.

Иной подход приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2, п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о необходимости доказывания наличия всей совокупности обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной по ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о банкротстве, что недопустимо.

Таким образом, согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из пункта 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника на стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае в обоснование признания сделки недействительной кредитор указал на отчуждение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в пользу аффилированного лица при наличии осведомленности ответчика об указанной цели должника.

Между тем, как верно сослался суд первой инстанции, вмененные нарушения в полной мере укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специальной нормы, в связи с чем основания для применения в рассматриваемом случае положений статей 10, 168 и 170 ГК РФ отсутствуют.

Кроме того, применительно к доводам апелляционной жалобы апелляционный суд отмечает, что, исходя из совокупности обстоятельств дела, включая последующие споры (дела N А56-133253/2019 и N А56-35837/2018) отношения сторон, вытекающие из договора N 1508-16/ПГК, носили реальный характер - в том числе суды, рассматривая эти споры, признали оспариваемый договор заключенным, что в совокупности с совершенными сторонами действиями по исполнению (передача имущества, его последующий возврат и т.д.) фактически реабилитировало договор (факт его заключения), несмотря на признание в последующем отсутствия у подписавшего его со стороны должника лица соответствующих полномочий. В этой связи договор N 1508-16/ПГК не может быть признан недействительным ни в силу статьи 10 ГК РФ, ни в соответствии со статьей 170 ГК РФ, при том, что в обоснование своих требований конкурсный кредитор сослался только на общегражданские нормы (на специальные нормы Закона о банкротстве он не сослался, и оснований для их применения (в том числе по срокам) апелляционный суд не находит).

Ввиду отказа в признании сделки недействительной, оснований для удовлетворения требования о применении последствий ее недействительности также не имеется.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2022 г. по делу N А56-20697/2021/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Современные технологии-XXI" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен