Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2023 г. N 09АП-78902/22 по делу N А40-176466/2021

г. Москва

31 января 2023 г.

Дело N А40-176466/21

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 октября 2022 года по делу N А40-176466/21, принятое судьёй Архиповой Ю.В.,

по иску ООО "РТС-КАПИТАЛ"

к ООО "СФЕРА УСЛУГ",

АО "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ"

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ООО "СФЕРА УСЛУГ": не явился, извещен;

от ответчика АО "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ": Бакалина В.В. по доверенности от 16.12.2021;

от ПАО "Совкомбанк": Семеютин В.Г. по доверенности от 29.11.2022

УСТАНОВИЛ:

ООО "РТС-КАПИТАЛ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "СФЕРА УСЛУГ", АО "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" о взыскании солидарно с с ООО "Сфера Услуг" и АО "ЖТК"суммы задолженности по оплате Денежных требований по договору факторинга N 15370 от 10.02.2021 в размере 13 901 461,04 руб., ООО "Сфера Услуг" суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную за период с 02.03.2020 по 23.07.2021 включительно, на сумму первого платежа в размере 688 057,14 руб., суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 14% годовых на остаток суммы первых платежей в размере 9 166 390,26 руб. за период с 24.07.2021 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на указанную в настоящем подпункте сумму вознаграждения, суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 17 % годовых на остаток суммы первых платежей в размере 3 230 344,8 руб. за период с 24.07.2021 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на указанную в настоящем подпункте сумму вознаграждения, суммы неустойки, начисленной на остаток суммы первых платежей за период с момента образования задолженности по 23.07.2021 включительно в размере 1 039 570,95 руб., суммы неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на остаток суммы платежей в размере 12 396 735,06 руб. за период с 24.07.2021 до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 октября 2022 года исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик АО "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции в части солидарного взыскания с АО "ЖТК" задолженности по оплате денежных требований по договору факторинга N 15370 от 10.02.2021 г. в сумме 13 901 461, 04 рублей отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований к АО "ЖТК" в полном объеме.

Истец ООО "РТС-КАПИТАЛ" и ООО "СФЕРА УСЛУГ", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Представитель ответчика АО "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" поддержал доводы заявленной апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям. С решением суда первой инстанции не согласен в указанной части. Дал пояснения, ответил на вопросы.

Представитель ПАО "Совкомбанк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Дал пояснения, отвечает на вопросы, представил отзыв.

Ответчик ООО "СФЕРА УСЛУГ" не представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "ФТ-Капитал" (текущие наименование ООО "РТС-КАПИТАЛ") далее - фактор, истец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Сфера услуг" (далее - клиент) заключен договор факторинга N 15370 от 10.02.2021 (далее - договор факторинга), в соответствии с которым клиент уступил фактору денежные требования к Акционерному обществу "ЖТК" (далее - дебитор) на общую сумму 15 047 259,84 руб., согласно реестрам денежных требований: N 200221061143 от 20.02.2021 на сумму 5 789 413,44 руб.; N 200221061104 от 20.02.2021 на сумму 5 668 574,40 руб.; N 170321105925 от 17.03.2021 на сумму 717 854,40 руб.; N 170321110026 от 17.03.2021 на сумму 717 854,40 руб.; N 180321054208 от 18.03.2021 на сумму 717 854,40 руб.; N 180321053823 от 18.03.2021 на сумму 717 854,40 руб.; N 180321054058 от 18.03.2021 на сумму 717 854,40 руб. (далее - реестры).

Договор факторинга заключен путем акцепта в информационной системе, размещённой в сети интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения фактора. Предложение о заключении договора факторинга является офертой фактора заключить договор факторинга (п. 2.5 договора факторинга). Акцепт клиента является фактом, подтверждающим заключение договора факторинга между клиентом и фактором путем присоединения клиента к правилам факторинга истца в целом в соответствии со ст. 428 ГК РФ (п. 2. 6 договора факторинга).

Правила факторинга ООО "РТС-Капитал" определяют общие условия факторингового обслуживания в ООО "РТС-Капитал", порядок заключения договора факторинга, а также регулируют отношения, возникающие в связи с этим между клиентом и фактором (п. 2.1 договора факторинга).

Составными частями договора факторинга являются предложение о заключении договора факторинга N 15370 (оферта) и правила факторинга ООО "РТС-Капитал".

Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон (скриншот, подтверждающий подписание в электронном виде в информационной системе к иску прилагается).

Согласно п. 9.9 договора факторинга любые изменения и дополнения в правила, в том числе утвержденная фактором новая редакция правил, с момента вступления их в силу равно распространяются на всех лиц, присоединившихся к правилам, в том числе присоединившихся к правилам ранее даты вступления изменений в силу. Для лиц, присоединившихся к правилам ранее даты вступления новых правил в силу, все изменения и дополнения в правилах являются изменениями и дополнениями, внесенными в ранее заключенный договор факторинга с момента вступления новых правил в силу, если фактором не будет установлено иное.

Согласно предложению фактора по заявке, ставка за выдачу (первая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) 2% годовых, ставка за пользование (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет по реестру: N 200221061143 от 20.02.2021 17% годовых; N 200221061104 от 20.02.2021 17% годовых; N 170321105925 от 17.03.2021 14% годовых; N 170321110026 от 17.03.2021 14% годовых; N 180321054208 от 18.03.2021 14% годовых; N 180321053823 от 18.03.2021 14% годовых; N 180321054058 от 18.03.2021 14% годовых.

На сумму вознаграждения, рассчитанную в соответствии с указанными ставками, начисляется НДС согласно действующей ставке (20%).

Согласно п. 2.2 договора факторинга, фактор в порядке, предусмотренном правилами, обязуется передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента к дебитору, вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебитору, и осуществлять права по указанным денежным требованиям, а клиент обязуется оплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными тарифами фактора и уступить фактору денежное требование к дебитору.

Согласно п. 3.4 договора факторинга приобретение у клиента каждого существующего денежного требования, а также уступка клиентом каждого такого денежного требования в рамках договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к клиенту или без (о чем указывается в реестре), оформляется отдельным реестром, а отношения между клиентом и фактором регулируются соответствующими пунктами договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

Согласно п. 3.6 договора факторинга реестр подписывается фактором, клиентом и дебитором в системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание сторонами реестра и иных документов с использованием электронных подписей в системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью. Факт подписания реестров дебитором является фактом, подтверждающим, что дебитор уведомлен об уступке клиентом фактору денежных требований, указанных в реестрах.

Подписывая реестры, дебитор подтвердил, что с даты подписания реестров будет перечислять денежные средства в оплату денежных требований, указанных в реестрах, по реквизитам фактора, указанным в реестрах.

Фактор, клиент и дебитор (в соответствии с п. 4.1.1 договора факторинга) зарегистрировались в системе ЭДО путем присоединения к правилам работы в системе электронного документооборота "Fintender EDS".

Согласно п. 3.7 договора факторинга существующее денежное требование в рамках договора факторинга переходит к фактору с момента подписания реестра всеми сторонами в порядке, предусмотренном п. 3.6 договора факторинга.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с п. 3.14 и п. 4.3.2. договора факторинга перечислил в пользу клиента первые платежи по реестрам в размере 13 542 533,86 руб.

Однако, дебитор не оплатил денежное требование по реестрам в установленный в реестрах срок в полном объеме, допустил образование просроченной задолженности. задолженность была погашена лишь частично.

Уступка денежного требования в соответствии с реестрами осуществлена с правом фактора предъявлять регрессные требования по реестру к клиенту.

В соответствии с п. 4.4.7. договора факторинга, в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования в установленный реестром срок, если в реестре указано, что денежное требование приобретается с правом предъявления регрессного требования к клиенту, фактор приобретает право требовать от клиента перечислить разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором платежей. Данное право приобретается фактором, в том числе, в случае неоплаты или уменьшения оплаты связанной с претензиями дебитора относительно качества поставленного товара, выполненных работ, оказанных услуг по договору подряда, вследствие чего часть товара, услуг, работ не была принята дебитором. При этом уступленное денежное требование считается исполненным только в случае поступления соответствующей суммы на счет фактора, указанный в реестре.

В соответствии с п. 4.1.8 договора факторинга клиент обязан оплатить вознаграждение фактору в порядке, предусмотренном договором факторинга.

Согласно п. 3.15 договора факторинга вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг), рассчитывается в соответствии с тарифами фактора (14% или 17% годовых, в зависимости от суммы реестра) за весь период пользования денежными средствами с даты, следующей за датой перечисления денежных средств в оплату денежного требования, по дату возврата фактору суммы соответствующего денежного требования. Датой возврата денежного требования является дата поступления суммы денежного требования на банковский счет фактора, указанный в реестре.

В соответствии с п. 7.5 договора факторинга в случае приобретения фактором денежного требования с правом предъявления регрессного требования к клиенту клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащие исполнение дебитором обязательств по оплате уступленного в рамках договора факторинга фактору денежного требования.

Клиент обязуется отвечать перед фактором в том же объеме, что и дебитор, в том числе за возмещение убытков и уплату дебитором всех видов штрафных санкций, предусмотренных договором подряда, денежные требования по которому уступлены фактору.

Клиент отвечает всем своим имуществом, обязательства клиента предельными размерами не ограничены, клиент и дебитор отвечают перед фактором солидарно.

Клиент не имеет права выдвигать против требований фактора каких-либо возражений, которые мог бы предоставить дебитор.

В соответствии с п. 7.7 договора факторинга если фактором приобретено денежное требование с правом предъявления регрессного требования к клиенту, в случае неисполнения дебитором обязательства, в отношении которого фактору уступлены денежные требования в соответствии с условиями договора факторинга в установленный срок, указанный в реестре, клиент выплачивает неустойку в размере 0,1% (ноль целых одна десятая) процента от суммы финансирования за каждый календарный день просрочки, перечисленной фактором клиенту или по поручению клиента в пользу дебитора в оплату уступленного денежного требования. Уплата неустойки не освобождает стороны от исполнения своих обязательств по договору факторинга.

Согласно п. 4.1.2 договора факторинга клиент обязался осуществлять уступку только действительных денежных требований.

Согласно п. 4.1.3 договора факторинга клиент обязался надлежащим образом исполнять свои обязанности по договору подряда, заключенным с дебиторами.

В соответствии с п. 4.1.6 договора факторинга клиент обязан в случае поступления суммы оплаты по уступленным денежным требованиям на счет(-а) клиента после заключения сделки уступки права денежного требования, в счет которых фактором были перечислены денежные средства, обеспечить перечисление этих денежных средств на счет фактора в течение 2 (двух) рабочих дней с момента их поступления. Положения настоящего пункта не ограничивают права фактора на предъявление требований к дебитору по исполнению его денежных обязательств по договору подряда в полном объеме в адрес фактора.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, посредством системы ЭДО "Fintender EDS" 23.07.2021 фактором в адрес клиента направлена претензия по реестрам денежных требований к договору факторинга N 15370 от 10.02.2021 исх. N 0694 от 23.07.2021. Согласно отчету о получении претензии через систему ЭДО, претензия получена 23.07.2021. Также фактором посредством системы ЭДО "Fintender EDS" 23.07.2021 в адрес дебитора направлена претензия исх. N 0693 от 23.07.2021.

Истец указал, что в настоящий момент обязательства ответчиков по оплате задолженности в полном объеме по реестрам не исполнены.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со частью 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии со ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Фактор, Клиент и Дебитор (в соответствии с п. 4.1.1 Договора факторинга) зарегистрировались в системе ЭДО путем присоединения к Правилам работы в системе электронного документооборота "Fintender EDS" по адресу https://ft-crypto.ru/docs и/или "GetFinance EDS " по адресу https://getfinance.ru/documents/.

Согласно п. 2.2 Договора факторинга, Фактор в порядке, предусмотренном Правилами, обязуется передать Клиенту денежные средства в счет Денежного требования Клиента к Дебитору, вытекающего из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору, и осуществлять права по указанным Денежным требованиям, а Клиент обязуется оплатить Вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными Тарифами Фактора и уступить Фактору Денежное требование к Дебитору.

Согласно п. 3.4 Договора факторинга приобретение у Клиента каждого Существующего денежного требования, а также уступка Клиентом каждого такого Денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к Клиенту или без (о чем указывается в Реестре), оформляется отдельным Реестром, а отношения между Клиентом и Фактором регулируются соответствующими пунктами Договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

ООО "Сфера Услуг" получив от Фактора предварительное одобрение на финансирование договоров (контрактов) на условиях, указанных в Предложении, в соответствии с п.3.2, п.3.3 Договора факторинга самостоятельно сформировало в Системе ЭДО Реестры денежных требований подписав их электронной подпись уполномоченного лица, направило реестры на подписание Дебитору - АО "ЖТК", а потом и Фактору.

Согласно п.3.6 Договора факторинга подписание Сторонами Реестра и иных документов с использованием электронных подписей в Системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных Сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью. Факт подписания Реестра Дебитором является фактом, подтверждающим, что Дебитор уведомлен об уступке Клиентом Фактору Денежных требований, указанных в Реестре.

Каждый из реестров имеет ссылку на документы, подтверждающие денежное требование, а именно: на договор N 152-20 от 05.06.2020 и на конкретное УПД, по которому ООО "Сфера услуг" передало товар АО "ЖТК". Сами реестры именуются как "реестр существующих требований". Дата реестра является более поздней по сравнению с датами УПД.

Ответчик 2 был уведомлен об уступке Ответчиком 1 Денежных требований по Истцу путем подписания Реестров существующих денежных требований (к иску приложены). Кроме того, подписав указанные Реестры, Дебитор подтвердил, что с даты подписания Реестров будет перечислять денежные средства в оплату денежных требований, указанных в Реестрах, по реквизитам Фактора, указанных в Реестрах.

Таким образом, Ответчику 2 указано на необходимость осуществлять все платежи в счет оплаты прав требования на счет Истца. Платежные реквизиты также приведены в Реестрах.

Ответчик 2 утверждает, что оснований требовать с него погашения нет, поскольку он исполнил свои обязательства путем перечисления денежных средств напрямую в адрес Ответчика 1, после получения от него уведомления от 19.03.2021, 20.03.2021, 24.03.2021, 26.03.2021 об изменении условий оплаты по уступленным требованиям. В тоже время, доказательств направления указанных уведомлений в адрес Истца представлено не было. Напротив, ООО "Сфера услуг" получило финансирование от ООО "РТС Капитал".

Такое исполнение обязательств является ненадлежащим, незаконным и не может уменьшать размер права требования к Ответчику, которое принадлежит Истцу.

В силу п. 1 ст. 830 ГК РФ Должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним (п. 2 ст. 830 ГК РФ).

Исполнение денежного требования должником в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом (п. 3 ст. 830 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Кроме того, в каждом из 17 Реестров, которые были подписаны Ответчиком 2 указано: "Подписывая настоящий реестр, Дебитор подтверждает, что уведомлен об уступке Клиентом Фактору денежных требований, указанных в настоящем реестре, в полном объеме, включая все виды штрафных санкций, а также иные требования, вытекающие для Клиента в связи с указанными денежными требованиями, в частности, право на обеспечение, предоставленное Дебитором, и права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям относительно передаваемых денежных требований.

Подписывая настоящий реестр, Клиент и Дебитор подтверждают, что денежные требования, указанные в настоящем реестре, являются действительными, не оплачены, не уступлены третьим лицам, не являются предметом спора или притязаний со стороны третьих лиц.

Подписывая настоящий реестр, Дебитор подтверждает, что на дату подписания настоящего реестра у Дебитора отсутствуют встречные требования к Клиенту, основанные на заключенном с Клиентом договоре, которые могут быть предъявлены Дебитором к зачету".

Таким образом, учитывая порядок подписания, реестр является не только формой уведомления Ответчика 2 об уступке денежных требований, но и заверением Клиента и Дебитора о действительности и неоплаченности таких требований, подписывается Клиентом - ООО "Сфера Услуг", Дебитором - АО "ЖТК", Фактором - ООО "РТС-Капитал".

Отдельно стоит отметить, что Уведомления об измени порядка оплаты, на которые ссылается Ответчик - 2 Истцом получены не были, также данные документы не изменяют обязанность Ответчика-2 оплачивать денежные требования.

Согласно п.1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Подписанием реестров дебитор подтвердил, что уведомлен об уступке прав, права требования перешли от клиента к фактору до подписания дебитором реестров, отношения между клиентом, фактором и дебитом оформлялись посредством информационной системы. Таким образом, в силу п.1 ст. 385, п. 1 ст. 830 ГК РФ правовых оснований для перечисления спорных денежных средств поставщику (клиенту) вместо фактора у покупателя (дебитора) не имелось.

Доказательств того, что АО "ЖТК" отозвало подписание реестра до момента получения ООО "РТС-Капитал" подписанного реестра клиентом и дебитором в материалы дела не представлено.

Ссылка АО ЖТК на условия договора факторинга ошибочна, поскольку Ответчик 2 его стороною не является, Договор факторинга не создает для Ответчика 2 новые и не изменяет старые условия основного договора поставки, меняется только сторона в пользу которой производится оплата.

Кроме того, Дебитор, подписав реестр (согласившись с его условиями) и получив как он утверждает в дальнейшем уведомления от ООО "Сфера Услуг" изменяющие условия оплаты по уступленным требованиям НЕ предпринял никаких мер, чтобы удостовериться об обратной уступке. В подписанном всеми сторонами реестре он получил четкое уведомление, что требования УЖЕ уступлены в связи с чем он не мог на веру предполагать, что они по какой-либо причине не были уступлены Фактору.

Противоречивое поведение Клиента и Дебитора не может свидетельствовать о добросовестности участников гражданского оборота.

Истец не является стороной договора поставки N 152-20 от 05.06.2020, и не может предоставить доказательств исполнения (изменения) сторонами Ответчик 1 и Ответчиком 2 своих обязательств, в том числе по оплате товара.

АО "ЖТК" подписало реестры, не убедившись в согласовании изменения условий оплаты, произвело после этого платежи в адрес ООО "Сфера Услуг".

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, что подразумевает их исполнение надлежащему кредитору.

Соответственно, исполнение обязательств должником клиенту (первоначальному кредитору) после надлежащего уведомления об уступке соответствующего требования не может быть признано надлежащим исполнением обязанности, поскольку при уступке клиент утратил право требования, перестал быть субъектом правоотношений с должником и у него отсутствуют основания для получения исполнения, что соответствует действующей судебной практике (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.082015 N Ф07-5895/2015 по делу N А56-49620/2014).

В соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, несмотря на то, что АО "ЖТК" было известно об уступке ООО "Сфера Услуг" денежного требования в пользу ООО "РТС-Капитал", после подписания уполномоченным Ответчиком 2 лицом вышеуказанных реестров, АО "ЖТК" денежные средства указанные в реестре ООО "Сфера Услуг" перечислило в качестве оплаты за поставленный товар.

В соответствии с п. 4.1.6 договора факторинга клиент обязан в случае поступления суммы оплаты по уступленным денежным требованиям на счет клиента после заключения сделки уступки права денежного требования, в счет которых фактором были перечислены денежные средства, обеспечить перечисление этих денежных средств на счет фактора в течение 2 рабочих дней с момента их поступления.

В силу ст. 833 ГК РФ в случае неисполнения клиентом своих обязательств по договору, заключенному с должником, последний не вправе требовать от финансового агента (фактора) возврат уплаченных ему сумм. Соответствующее требование может быть предъявлено должником клиенту.

Таким образом, перечисление АО "ЖТК" денежных средств ООО "Сфера Услуг" в качестве оплаты за поставленный товар, не освобождает Ответчика 2 от обязанности по исполнению обязательств надлежащему лицу ПАО "Совкомбанк" и не свидетельствует о нарушении прав ответчика, поскольку не лишает последнего возможности получить обратно денежные средства, перечисленные ООО "Сфера Услуг".

В материалы дела Ответчиком 2 в нарушение требований ст.65 АПК РФ доказательств погашения задолженности не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворив заявленные исковые требований.

Учитывая изложенное, изучив заявленные доводы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в их удовлетворении.

Согласно статье 48 АПК РФ, в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

21.11.2022 Общество с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Публичному акционерному обществу "Совкомбанк", сокращенное наименование; ПАО "Совкомбанк" (ИНН 4401116480, ОГРН 1144400000425) к последнему перешли все права и обязанности присоединенного юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ имеется запись от 21.11.2022 за ГРН N 2224400192454, в том числе права и обязанности по договору факторинга.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований частично.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 октября 2022 г. по делу N А40-176466/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заменить истца ООО "РТС-КАПИТАЛ" на правопреемника ПАО "Совкомбанк".

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина