Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2023 г. N 11АП-18656/22 по делу N А49-8043/2019

г. Самара

31 января 2023 г.

Дело N А49-8043/2019

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 января 2023 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу Куприянова Владимира Станиславовича на определение Арбитражного суда Пензенской области от 26 октября 2022 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вектор", ОГРН 1145809000413, ИНН 5809902682, место нахождения: Ера ул., д. 176, с. Вазерки, Бессоновский район, Пензенская область, 442760,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Вектор" возбуждено 09.07.2019.

Решением арбитражного суда Пензенской области от 31.07.2019 ООО "Вектор" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении общества открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Трифонов Олег Геннадьевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

01 июля 2022 в арбитражный суд Пензенской области от конкурсного управляющего должником поступило заявление об оспаривании сделки должника - договора уступки права требования N В-88/11-2016 от 17 ноября 2016, заключенного между должником и Девяткиным Дмитрием Викторовичем, Девяткиной Элеонорой Михайловной (далее - ответчики).

Определением арбитражного суда Пензенской области от 26.10.2022 заявление конкурсного управляющего ООО "Вектор" Трифонова О.Г. об оспаривании сделки должника оставлено без удовлетворения.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, Куприянов В.С. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба принята к производству, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 судебное заседание назначено на 24.01.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.11.2016 между должником и ответчиками был заключен договор уступки права требования N В-88/11-2016, согласно которому должник уступил, а ответчики приняли право требования к ООО "Север-Траст" двухкомнатной квартиры N 88, общей проектной площадью 86, 27 кв.м., расположенную на восьмом этаже, многоэтажного жилого дома со встроенным помещением жилищно-эксплуатационной конторы и предприятиями торговли, расположенного по адресу: г. Пенза, ул. Кижеватова, 14 (стр.), (ранее мкр. N 3 жилого района Южная Поляна, в районе ул. Кижеватова, 14).

Стоимость уступленных прав составила 2 588 100 рублей 00 копеек.

Конкурсный управляющий оспаривал указанную сделку как причинившую имущественный вред кредиторам должника, в частности, в связи с отсутствием у него сведений об оплате ответчиками приобретенного права требования.

Суд первой инстанции указал, что оспариваемая сделка заключена 17.11.2016, между тем заявление о признании должника банкротом принято к производству Арбитражного суда Пензенской области определением от 09.07.2019, следовательно, к указанной сделке применимы нормы пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

На основании абзаца 4 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявителем в материалы обособленного спора не представлены доказательства осведомленности ответчика о целях причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением оспариваемой сделки, а также о наличии признаков неплатежеспособности должника на дату заключения оспариваемой сделки.

Так, согласно решению Железнодорожного районного суда г. Пензы от 21 июня 2018 по делу N 2-961/2018, оставленным без изменений апелляционным определением Пензенского областного суда от 14 августа 2018, были частично удовлетворены исковые требования ответчиков в настоящем обособленном споре о взыскании с ООО "Север-Траст" неустойки, защите прав потребителей и компенсации морального вреда. При этом, апелляционным определением Пензенского областного суда были отвергнуты доводы об отсутствии факта оплаты ответчиками приобретенного права требования.

Суд первой инстанции отметил, что определением Арбитражного суда Пензенской области от 29 января 2020 по делу N А49-7849/2019 требование ответчиков включено в реестр требований о передаче жилых помещений ООО "Север-Траст" с установлением суммы уплаченной участником строительства застройщику по договору,

Поскольку в материалы обособленного спора не представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие умысла сторон оспариваемой сделки на причинение вреда кредиторам или свидетельствующие об осведомленности ответчика о целях совершаемой сделки, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Ответчик, в ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции, заявил о пропуске заявителем срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции определением от 15.12.2022 предложил лицам, участвующим в деле, представить письменные пояснения, где дополнительно обосновать позицию, в том числе по вопросу срока давности.

Так, по общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права. Означенная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 N 309-ЭС15-1959.

Как следует из материалов дела, должник (ООО "Вектор") признан несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Пензенской области от 31.07.2019, где указанным судебным актом также утвержден конкурсный управляющий должника.

Согласно сведениям из электронной правовой системы "Картотека арбитражных дел", в рамках дела А49-7849/2019, должник привлекался к рассмотрению обособленного спора по требованию ответчиков о включении в реестр требований о передаче жилых помещений ООО "Север-Траст" определением по делуА49-7849/2019 от 27.12.2019, следовательно не мог не знать о существовании оспариваемого договора, на котором Девяткин Д.В. и Девяткина Э.М. основывали свои требования.

Таким образом, основания для обращения в суд с заявлением о признании сделки недействительными появились у конкурсного управляющего не позднее 27.12.2019, тогда как фактически он обратился с таким заявлением 30.07.2022, а следовательно годичный срок давности для подачи заявления об оспаривании указанного договора в деле о банкротстве ООО "Вектор", пропущен.

В разъяснениях, содержащихся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", указано, что течение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

По существу спора, судом первой инстанции установлено, что оплата по сделке была. Данное обстоятельство установлено решением Железнодорожного суда г. Пензы от 21.06.2018 по Делу N 2-961/2018 (л.д. 35), поэтому отсутствуют основания для признания сделки недействительной.

Само по себе несогласие с выводами суда первой инстанции не является основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, оснований для отмены судебного акт по приведенным в апелляционной жалобе мотивам, не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Пензенской области от 26 октября 2022 года по делу А49-8043/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 26 октября 2022 года по делу А49-8043/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Я.А. Львов Е.А. Серова