Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2023 г. N 11АП-19145/22 по делу N А55-7445/2022

г. Самара

02 февраля 2023 г.

Дело N А55-7445/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 февраля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Харламова А.Ю.,

судей Бажана П.В., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трошенковой А.И.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Компания Визит" - Корытцева Е.А., доверенность от 10.01.2023, Иванов Д.Г., доверенность от 10.01.2023,

от ООО "Премьера" - Майоров Е.А., доверенность от 01.10.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30.01.2023 в помещении суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Компания Визит" на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2022 по делу N А55-7445/2022 (судья Матюхина Т.М.),

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Компания Визит", г. Самара,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Премьера", г. Тольятти,

о понуждении к исполнению договора,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Компания Визит" (далее в т.ч. - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к ООО "Премьера" (далее в т.ч. - ответчик), в котором, с учетом принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном ч. 1 ст. 49 АПК РФ, уточнения предмета заявленных исковых требований (Заявление от 07.07.2022), просило:

-принудить ответчика во исполнение договора по купли-продажи (соглашения N RDICV-621ЕF93332C29F00BCB3EC7) передать истцу аналогичный проданному автомобиль HAVAL Jolion в комплектации Premium, приняв оплату указанную в соглашении в сумме 1 784 000 руб. 00 коп.;

-в случае отсутствия автомобилей HAVAL Jolion в комплектации Premium соответствующего года выпуска обязать ответчика продать автомобиль HAVAL Jolion в комплектации Premium 2022 года выпуска по указанной в соглашении цене 1 784 000 руб. 00 коп. с отнесением дополнительных расходов и разницы в цене за счет ответчика;

-взыскать государственную пошлину.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2022 по делу N А55-7445/2022 заявленные истцом исковые требования были оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО "Компания Визит" обратилось с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе ООО "Компания Визит" просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных данным обществом с ограниченной ответственностью исковых требований.

В проводимом судом апелляционной инстанции судебном заседании представители ООО "Компания Визит" поддержал апелляционную жалобу.

В проводимом судом апелляционной инстанции судебном заседании представитель ООО "Премьера" возражал против удовлетворения судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы ООО "Компания Визит", в т.ч. по основаниям, изложенным в ранее представленных суду первой инстанции письменных Пояснениях на исковое заявление ООО "Компания Визит" (Письменная позиция ООО "Премьера" по делу).

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке гл. 34 АПК РФ, оценив доводы ООО "Компания Визит", изложенные в апелляционной жалобе, заслушав представителей сторон, изучив и оценив материалы по делу, суд апелляционной инстанции не усматривает предусмотренных законом оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта суда первой инстанции.

В исковом заявлении истец указывал на то, что ООО "Компания Визит", в лице генерального директора Скворцова С.В., в связи с необходимостью поездок в населенные пункты Самарской области, где расположены подразделения данного общества с ограниченной ответственностью, было принято решение о приобретении легкового автомобиля.

Поиском и приобретением, автомашины для ООО "Компания Визит" занимался лично генеральный директор Скворцов С.В. и, как указал истец в исковом заявлении, его выбор пал на продавца - ООО "Премьера", ОГРН 1036300999415, ИНН 6321035630, которое профессионально занимается "Онлайновой" продажей автомобилей, что определило выбор истца, поскольку предложенная последним процедура позволяла избежать поездок в его офис, личных контактов (с учетом КОВИДА) и просто существенно экономила время.

Продажу автомобилей ООО "Премьера" осуществляет с использованием технологии Смарт-контракт (англ. smart contract - умный контракт) договор, записанный в виде компьютерной программы.

Текст смарт-контракта криптографически подписывается сторонами сделки и запускается на исполнение на доверенной платформе. Смарт-контракт контролирует условия договора и, при выполнении условий, исполняет его обязательства.

Для автоматической работы смарт-контракта все условия и обязательства договора должны быть программно доступны на доверенной платформе

Подключив означенный алгоритм, Скворцов С.В. получил от ООО "Премьера" предложение о покупке автомобиля, адресованное неопределенному кругу лиц.

Как указал истец, после выбора конкретного автомобиля предложение содержало все необходимые (существенные) условия соглашения: предмет договора (автомашина) с указанием марки и VIN - номера конкретного авто, цена договора - стоимость означенной (конкретной) автомашины.

Согласно п. 1 ст. 435 ГК РФ "офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложении".

Таким образом, истец считает, что предложение ответчика содержало все признаки договора публичной оферты, согласно которому продавец предлагает покупателю к приобретению указанный товар по указанной цене, а покупатель заключает договор путем акцепта (оплаты) по предложенным условиям (п. 2 ст. 437 ГК РФ), ООО "Компания Визит", в лице генерального директора Скворцова С.В. приняло предложение ООО "Премьера" о покупке автомашины.

В исковом заявлении, в апелляционной жалобе истец также указал, что 02.03.2022 заключено соглашение N RDICV621E7F93332C29A00BCB3EC7 по покупке автомобиля HAVAL Jolion в комплектации Premiur идентификационный номер VIN: XZGEE04A2MA811133 стоимостью 1 784 000 руб. 00 коп., по условиям которого истцу предлагалось оплатить выбранный автомобиль и на это давалось 168 часов.

В соответствии с п. 1 ст. 436 ГК РФ полученная адресатом оферта не может быть отозвана течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано.

02.03.2022 в 10 час. 24 мин. по телефону - 212-21-25 Скворцов С.В. обратился к ООО "Премьера" - официальному дилеру HAVAL в г. Самаре. Его переадресовали к указанному в соглашении представителю продавца - Шишковой Ольге, которая в телефонном разговоре со Скворцовым С.В. подтвердила актуальность стоимости автомобиля 1 784 000 руб. 00 коп., наличие автомобиля на складе в г. Самаре и возможности заключения онлайн сделки путем оплаты 1 784 000 руб. 00 коп. на расчетный счет ООО "Премьера". Шишкова Ольга попросила направить ей по Вайбер, Ватсап адрес электронной почты для отправки реквизитов на оплату выбранного автомобиля. Адрес электронной почты был направлен ответчику. Скворцов С.В. обратился в бухгалтерию ответчика по телефону - +7 8482 537-510, объяснив ситуацию и попросил выслать реквизиты для оплаты на электронную почту. После получения реквизитов от бухгалтерии ответчика, на полученные реквизиты была произведена оплата онлайн сделки N RDICV-621E7F93332C29A00BCB3EC7 по покупке автомобиля HAVAL Jolion в комплектации Premium, идентификационный номер VIN: XZGEE04A2MA811133 в сумме 1 784 000 руб. 00 коп. Истец безоговорочно произвел оплату, согласившись с предложением ответчика. Оплату истец произвел в установленный срок, тем самым акцептовал оферту ответчика.

Платежное поручение исполнено банком - 02.03.2022 в 12 час. 48 коп. Указанными действиями договор между сторонами был заключен.

Ответчик произвел возврат перечисленных истцом денежных средств, как "ошибочный платеж", тем самым, отказавшись от исполнения заключенного договора.

04.03.2022 истцом в адрес ответчика была направлена досудебная Претензия, которая была принята ответчиком по электронной почте - 04.03.2022 с присвоением данному документу вх. N 28, в которой истец изложил требование о добровольном исполнении ответчиком своих обязательств по заключенной сделке.

Денежные средства в сумме 1 784 000 руб. 00 коп. согласно условий сделки от 02.03.2022 N RDICV621E7F93332C29A00BCB3EC7 были повторно переведены ответчику - 04.03.2022 с указанием на отсутствие какой-либо ошибки.

Ответчик вновь отказался принять произведенную истцом оплату за автомобиль и 05.03.2022 осуществил возврат истцу денежных средств в сумме 1 784 000 руб. 00 коп., тем самым отказавшись от исполнения своих обязательств.

В Ответе на Претензию истца, полученную по средствам электронной почты - 09.03.2022, руководитель отдела продаж ООО "Премьера" - Вернер А.Г. отказался в добровольном порядке удовлетворить требования.

Указанные истцом вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для его обращения в суд первой инстанции с иском к ответчику. При этом истец считает, что в данном случае имеет место односторонний отказ ответчика от исполнения обязательств перед истцом.

Повторно рассмотрев настоящее дело по апелляционной жалобе ООО "Компания Визит" суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст.ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом.

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон.

Обязательства возникают из договора. По общим правилам договор имеет силу закона для его участников, следовательно, он должен исполняться.

Как было установлено судом первой инстанции, в подтверждение заключения договора с ответчиком истец представил в материалы дела скриншот экрана на компьютере, на котором отображен алгоритм заключения предполагаемого договора.

Обоснование доводов ООО "Компания Визит" сводится к следующему: произведя необходимую цепочку действий, истец предполагает что между ним и ответчиком был заключен по своей природе договор купли-продажи транспортного средства.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 1. ст. 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен гл. 10 ГК РФ.

В п.п. 1, 3 Постановления от 25.12.2018 N 49 Пленум Верховного Суда РФ указал, что в силу п. 3 ст. 154 и п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (п. 1 ст. 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сделки юридических лиц между собой должны совершаться в письменной форме (ст. 161 ГК РФ).

На основании п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу п. 1 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В ходе судебного разбирательства суд первой инстанции установил, что при категоричном отрицании ответчиком факта заключения именно с истцом - ООО "Компания Визит" гражданско-правового договора по купле-продаже спорного автомобиля HAVAL Jolion в комплектации Premium, представленные истцом в материалы дела копии распечаток скриншот экрана на компьютере в подтверждение своего довода о заключении с ответчиком договора по приобретению данного транспортного средства с использованием технологии Смарт-контракт, не содержат ссылку на конкретный Internet сайт, в них отсутствует указание на дату и время создания скриншота экрана на компьютере, подпись и сведения о лице, которое сделало скриншот экрана на компьютере, информацию о технических средствах, с помощью которых был сделан скриншот, а представленная истцом копия документа - "Реквизиты счета обособленного подразделения ООО "Премьера" не является выставленным ответчиком именно истцу - ООО "Компания Визит" счетом на оплату спорного автомобиля, поскольку в нем отсутствует конкретное указание продавца и покупателя, наименование продаваемого товара, его идентификационные признаки, количество и его стоимость, а также ссылка на соответствующий гражданско-правовой договор, т.е. отсутствуют существенные условия о наименовании и количестве товара, обращение к одному конкретному лицу, обязательство по оплате.

Судом первой инстанции также было установлено, что все представленные истцом в данное дело копии распечаток скриншот экрана на компьютере содержат сведения о совершении действий физическим лицом - гр. Скворцовым Сергеем, а не самим истцом - ООО "Компания Визит", на что также указал сам истец в исковом заявлении.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая возникший между сторонами спор суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что поскольку договор между сторонами не был заключен, волеизъявления на заключение именно с истцом - ООО "Компания Визит" договора по продаже спорного автомобиля ответчик не изъявил, в т.ч. посредством использования технологии Смарт-контракт, ответчик надлежащим образом оформленный счет на оплату спорного автомобиля именно истцу - ООО "Компания Визит" не направлял, соответственно, произведенную истцом - ООО "Компания Визит" оплату по Платежному поручению от 02.03.2022 N 15 на сумму 1 784 000 руб. 00 коп. не принял и в соответствии с Платежным поручением от 03.03.2022 N 928 возвратил истцу в качестве ошибочного платежа, произведенную истцом - ООО "Компания Визит" оплату по Платежному поручению от 03.03.2022 N 48 на сумму 1 784 000 руб. 00 коп. также не принял и в соответствии с Платежным поручением от 05.03.2022 N 969 повторно возвратил истцу в качестве ошибочного платежа, то у истца отсутствуют правовые основания для обращения в суд с настоящим иском по основаниям, предусмотренным ст.ст. 218, 223, 551 ГК РФ.

С учетом установленных судом первой инстанции по делу юридически значимых обстоятельств также отсутствуют предусмотренные законом основания для возложения на ответчика обязанности по передаче истцу аналогичного проданному автомобиля HAVAL Jolion в комплектации Premium, а также по принятию от истца денежной суммы в размере 1 784 000 руб. 00 коп., ранее дважды незамедлительно возвращенной ответчиком истцу посредством Платежных поручений от 03.03.2022 N 928 и от 05.03.2022 N 969.

Согласно п. 3 ст. 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Следовательно, в силу п. 3 ст. 328 ГК РФ истец не вправе требовать по суду исполнения - "в случае отсутствия автомобилей HAVAL Jolion в комплектации Premium соответствующего года выпуска обязать ответчика продать автомобиль HAVAL Jolion в комплектации Premium 2022 года выпуска по указанной в соглашении цене 1 784 000 руб. 00 коп. с отнесением дополнительных расходов и разницы в цене за счет ответчика".

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая возникший между сторонами спор, по правилам, установленным ст.ст. 71 и 162 АПК РФ, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу исковых требований истца, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права, в т.ч. ст. 51 АПК РФ.

Судебные расходы ООО "Компания Визит" по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределены судом первой инстанции правильно.

То обстоятельство, что в оспариваемом решении не указаны какие-либо конкретные доказательства, либо доводы, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судом первой инстанции. Из текста обжалуемого решения суда первой инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 АПК РФ и, что по ним судом первой инстанции были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом первой инстанции не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на апеллянта.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2022 по делу N А55-7445/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Харламов

Судьи

П.В. Бажан С.Ю. Николаева