Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2023 г. N 13АП-37807/22 по делу N А56-29302/2019

г. Санкт-Петербург

01 февраля 2023 г.

Дело N А56-29302/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Титовой М.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Клекачевым Н.С.

при участии:

от к/у: представителя Хорошевой Е.В. по доверенности от 18.10.2022

от ООО "Группа компаний "Кронверк": представителя Шерстневой Н.Н. по доверенности

от ИП Давыдова А.В.: представителя Гусева А.О. по доверенности от 23.09.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-37807/2022, 13АП-40722/2022) ООО "Группа компаний "Кронверк" и конкурсного управляющего Ключникова М.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2022 по делу N А56-29302/2019/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего Ключникова Максима Владимировича к ООО "Группа компаний "Консалтум" о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТРОЙПРОЕКТ"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 07.06.2019 в отношении ООО "А ПЛЮС ИНЖИНИРИНГ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Крюков Андрей Михайлович.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры банкротства размещена в газете "Коммерсантъ" от 15.06.2019 N 102.

Впоследствии с 01.11.2019 ООО "А ПЛЮС ИНЖИНИРИНГ" сменило наименование на ООО "СТРОЙПРОЕКТ".

Решением арбитражного суда от 25.06.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СтройПроект" (далее - ООО "СтройПроект", должник) открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен Крюков Андрей Михайлович.

Определением арбитражного суда от 11.10.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Ключников Максим Владимирович.

Определением арбитражного суда от 20.12.2021 по делу N А56-29302/2019/сд2 признаны недействительными договоры уступки права требования (цессии) N 02/03-2020 от 26.05.2020 и N 01/03-2020 от 26.05.2020, заключенные должником ООО "СтройПроект" с ООО "Группа компаний "Консалтум".

В арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило заявление о применении последствий недействительности вышеуказанных сделок в виде взыскания с ООО "Группа компаний "Консалтум" в пользу ООО "СтройПроект" денежных средств в сумме 76 795 787,69 руб.

Определением арбитражного суда от 03.11.2022 применены последствия недействительности договора уступки права требования N 01/03-2020 от 26.05.2020 в виде восстановления права требования "СтройПроект" к ООО "ВистаСтрой", вытекающего из договора NСМР/2126/2017 от 01.12.2017, на сумму основного долга в размере 16 000 000 руб. и иных прав, вытекающих из договора NСМР/2126/2017 от 01.12.2017, включая (но не ограничиваясь) права, связанные с неисполнением (ненадлежащим исполнением) условий этого договора, а также договора уступки права требования N 02/03-2020 от 26.05.2020 - в виде взыскания с ООО "Группа компаний "Кронверк" в пользу должника денежных средств в размере 31 702 212,91 руб., из которых 21 539 940,71 руб. основной долг, 9 076 781,09 руб. неустойка и 1 085 491,11 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, ООО "Группа компаний "Кронверк" и конкурсный управляющий ООО "СтройПроект" Ключников М.В. обжаловали его в апелляционном порядке.

В своей апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение отменить в части применения последствий недействительности договора цессии N 01/03-2020 от 26.05.2020, принять в этой части новый судебный акт, которым применить последствия недействительности данной сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 35 966 793,69 руб., ссылаясь на невозможность в случае восстановления прав требований к ООО "ВистаСтрой" по данному договору, взыскания денежных средств с указанного лица.

Ответчик в свою очередь, обжалует судебный акт в части применения последствий недействительности договора уступки права требования N 02/03-2020 от 26.05.2020 в виде взыскания с него денежных средств, ссылаясь на неправомерный отказ судом первой инстанции в приостановлении производства по настоящему спору до рассмотрения спора об оспаривании сделки по последующей уступке им права требования по вышеуказанному договору ИП Давыдову А.В., полагая недоказанной добросовестность этого лица применительно к обстоятельствам заключения договора цессии с ним.

Отзывы на апелляционные жалобы не поступили.

В судебном заседании апелляционного суда представители подателей жалоб поддержали свои доводы.

Представитель ИП Давыдова А.В. против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Группа компаний "Кронверк" возражал, вопрос о разрешении апелляционной жалобы конкурсного управляющего оставил на усмотрение суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору от 26.05.2020 N 02/03-2020 в пользу ООО "Группа компаний "Консалтум" должником переданы права требования к ООО "ГрандИнвест", вытекающие из договора NСМР/4920/2018 от 19.12.2018, на сумму 21 539 940,71 руб.

По договору от 26.05.2020 N 01/03-2020 в пользу ООО "Группа компаний "Консалтум" должником переданы права требования к ООО "ВистаСтрой", вытекающие из договора NСМР/2126/2017 от 01.12.2017 на сумму 16 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договоров цессии, за уступленное право устанавливается цена в размере 50 % от суммы денежных средств, взысканных по решению суда с дебитора в пользу цессионария ООО "Группа компаний "Консалтум" или перечисленных дебитором на счет цессионария. Оплата должнику (цеденту) производится в течение 5 дней с даты фактического поступления денежных средств на счет цессионария ООО "Группа компаний "Консалтум".

Представленные договоры цессии подписаны со стороны должника директором Гавыриным П.В.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными.

Определением от 20.12.2021 по спору N А56-29302/2019/сд2 суд признал недействительными договоры уступки права требования (цессии) N 02/03-2020 от 26.05.2020 и N 01/03-2020 от 26.05.2020, заключенные должником ООО "СтройПроект" с ООО "Группа компаний "Консалтум", как сделки, совершенные с нарушением запрета, установленного ст. 64 Закона о банкротстве и с целью причинения вреда кредиторам ввиду отсутствия встречного предоставления (оплаты цессии) по оспариваемым договорам.

Ввиду того, что требования о применении последствий недействительности сделок предыдущий управляющий не заявлял, а судом соответствующие последствия не были применены, конкурсный управляющий Ключников М.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции восстановил право требования должника к ООО "ВистаСтрой" по договору N 01/03-2020 от 26.05.2020 исходя из того, что возможность предъявления соответствующего требования не утрачена, в то же время с учетом того, что право требования по договору N 02/03-2020 от 26.05.2020 уступлено ответчиком в пользу третьего лица, применил последствия недействительности данной сделки, взыскав с ответчика в пользу должника стоимость уступленного права требования в размере 31 702 212,91 руб.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Также, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В отношении же удовлетворенного определением суда денежного реституционного требования другой стороны к должнику, если сделка признана недействительной на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, суд разъясняет в определении, что упомянутое требование подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2 - 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве (в том числе в случае, когда должник получил имущество по сделке после возбуждения дела о банкротстве (абзац 3 пункта 29 Постановления N 63).

В данном случае определением от 20.12.2021 судом признаны недействительными заключенные меду должником и ответчиком договоры цессии, в соответствии с которыми последнему были уступлены права требования должника к ООО "ГрандИнвест", вытекающие из договора N СМР/4920/2018 от 19.12.2018, на сумму 21 539 940,71 руб. и к ООО "ВистаСтрой", вытекающие из договора N СМР/2126/2017 от 01.12.2017, на сумму 16 000 000 руб.

В этой связи суд первой инстанции, с учетом того, что право на обращение к ООО "ВистаСтрой" с требованием о взыскании задолженности должником не утрачено, правомерно применил последствия недействительности договора N 01/03-2020 от 26.05.2020, восстановив право требования должника к ООО "ВистаСтрой" по данному договору.

Применительно к доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего апелляционный суд отмечает, что с учетом того обстоятельства, что ООО "Группа компаний "Кронверк" является ненадлежащим истцом по отношению к ООО "ВистаСтрой" ввиду признания договора цессии недействительным (а в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка является таковой с момента ее совершения), отказ ответчика от иска к этому лицу в рамках дела N А56-70818/2020, вопреки позиции управляющего, не лишает должника права на обращение с повторным иском к ООО "ВистаСтрой", при том, что доказательства исполнения ООО "ВистаСтрой" обязательств перед ответчиком в материалы дела не представлено.

Кроме того, в случае невозможности реализации соответствующего права, управляющий вправе впоследствии заявить об изменении порядка и способа исполнения судебного акта о применении последствий недействительности сделок в порядке статьи 324 АПК РФ.

Взыскивая с ответчика в пользу должника стоимость уступленного по договору N 02/03-2020 от 26.05.2020 права требования к ООО "ГрандИнвест" в качестве применения последствий недействительности данной сделки, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что соответствующее право требования было переуступлено ответчиком в пользу третьего лица - ИП Давыдова А.В., и задолженность по договору NСМР/4920/2018 от 19.12.2018 уже взыскана с ООО "ГрандИнвест" в пользу этого лица, ввиду чего восстановление права требования должника к ООО "ГрандИнвест" невозможно.

Довод апелляционной жалобы ответчика о наличии спора по оспариванию цессии с ИП Давыдовым А.В. в рамках искового производства правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет, учитывая, что судебный акт по делу N А56-71187/2022 не вступил в законную силу. Кроме того, в случае вступления решения о признании недействительным заключенного между ответчиком и третьим лицом договора цессии в законную силу, ответчик вправе обратиться с требованием о пересмотре судебного акта по настоящему спору в порядке главы 37 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для спора, им дана надлежащая правовая оценка, а также верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции исследовал и оценил все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2022 г. по делу N А56-29302/2019/сд2 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО "Группа компаний "Кронверк" и конкурсного управляющего ООО "СтройПроект" М.В. Ключникова - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

М.Г. Титова И.Ю. Тойвонен