Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2024 г. N 10АП-2842/24 по делу N А41-82864/2023

г. Москва

04 марта 2024 г.

Дело N А41-82864/23

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щербаченко К.Е.,

при участии в судебном заседании:

от Гульчеева В.А. - явился лично, по паспорту, представитель Косякин Д.В. по доверенности от 04.03.2024 N 77 АД 5498964, диплом, паспорт;

от ООО "Бавибай" - представитель Макеев А.В. по доверенности от 17.10.2022, удостоверение адвоката N 4455;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Бавибай" на решение Арбитражного суда Московской области от 22 декабря 2023 года по делу N А41-82864/23 по иску Гульчеева В.А. к ООО "Бавибай" об обязании

УСТАНОВИЛ:

Гульчеев Виталий Александрович (далее - Гульчеев В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением об обязании ООО "Бавибай" (далее - общество, ответчик) в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества, а также в случае неисполнения настоящего решения суда взыскать с ООО "Бавибай" в пользу Гульчеева В.А. судебную неустойку в размере 10 000 (десяти тысяч) рублей за каждую неделю просрочки исполнения судебного решения, исчисляемую с момента истечения 10 (десяти) календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 декабря 2023 года по делу N А41-82864/23 требования удовлетворены (л.д.28-32).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Бавибай" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела.

Законность и обоснованность оспариваемого решения проверены судом в соответствии со статьями 266 - 268 АПК РФ.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, в иске отказать.

Представитель Гульчеева В.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Гульчеев В.А. является участником ООО "Бавибай" с долей в уставном капитале в размере 49 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества и не оспаривается ответчиком по существу.

Письмом от 11.04.2023 Гульчеев В.А. направил обществу запрос о предоставлении документов ООО "Бавибай", согласно перечню, указанному в запросе, в виде бумажных копий, заверенных подписью руководителя и оттиском печати общества (л.д.11-13).

Данный запрос на представление информации и документов ООО "Бавибай" от 11.04.2023 направлен ответчику ценным письмом с описью вложения, который согласно сформированного официальным сайтом Почты России 28.09.2023 Отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 14398982007425 получен адресатом 18.04.2023.

Ссылаясь на то, что данное требование оставлено обществом без удовлетворения, уклонение общества от предоставления документов, Гульчеев В.А., обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона N 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 информационного письма N 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Также суд вправе отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Следовательно, истец, являясь участником ООО "Бавибай", вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, реализуя свое право участника общества на информацию, истец запрашивал информацию о деятельности общества в форме предоставления ему надлежащим образом заверенных копий документов.

Вместе с тем, обращение истца не было исполнено, в связи с чем его право на информацию о деятельности общества в данном случае было нарушено.

Абзацем вторым пункта 3 информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 разъяснено, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).

Как видно из обстоятельств дела, истребуемые документы относятся к приведенному в упомянутом выше пункте статьи 50 Закона N 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не предоставил в материалы дела доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

Доказательства злоупотребления Гульчеевым В.А., правами участника общества в материалах дела также отсутствуют.

Апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о понуждении ответчика предоставить запрашиваемы документы.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на наличие корпоративного конфликта между участниками общества, отклоняется судом апелляционной инстанции. Наличие конфликта в обществе не является основанием для отказа участнику в предоставлении документов.

При этом обращаясь с требованием о предоставлении документов, участник не обязан обосновывать цель получения им документов, поскольку получение любой информации об обществе это является его правом, предусмотренным законом, наличие в обществе корпоративного конфликта не освобождает общества от обязанности предоставить информацию участнику.

Из пункта 15 данного информационного письма следует, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ, участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" под коммерческой тайной понимается режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду; под передачей информации, составляющей коммерческую тайну, - передача информации, составляющей коммерческую тайну и зафиксированной на материальном носителе, ее обладателем контрагенту и основании договора в объеме и на условиях, которые предусмотрены договором, включая условие о принятии контрагентом установленных договором мер по охране ее конфиденциальности.

Согласно пункту 4 информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств того, что запрашиваемые истцом сведения содержат конфиденциальную информацию, коммерческую тайну, а также доказательств того, что требования истца исполнены или исполнение указанной обязанности было невозможным.

Также судебной коллегией не установлено обстоятельств, препятствующих обществу осуществлять свою деятельность при предоставлении истцу запрашиваемой информации, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными.

Апелляционный суд не находит признаков злоупотребления правами и недобросовестной конкуренции со стороны истца. Сама по себе аффилированность истца с участниками других обществ, в том числе и работающих на одном рынке, не лишает его права осуществлять корпоративный контроль и требовать документов в отношении общества. Отношения конкуренции между такими юридическими лицами не могут ограничивать корпоративные права его участника.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации.

Однако вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем таких доказательств в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах требование истца об обязании предоставить истребуемые документы правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Кроме того, истец просил взыскать неустойку в размере 10 000 руб. за каждую неделю просрочки исполнения решения по настоящему делу с момента вступления в законную силу по дату фактического его исполнения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об удовлетворении данного требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации постановления от 24.03.2016 N 7 указано, что на основании пункта 1 статьи 308.3 НК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункты 31, 32 названного постановления).

Учитывая наличие заявления истца, требование о присуждении ответчику судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в части возложения на него обязанности исполнить обязательство в натуре (передать документацию) в сумме 10 000 руб. за каждую неделю просрочки со дня вступления решения в законную силу подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что размер неустойки, определенный судом первой инстанции, будет способствовать исполнению судебного акта по неденежному требованию.

Оснований для переоценки выводов суда в данной части у судебной коллегии не имеется: суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункты 31, 32 постановления N 7); доказательств несоразмерности заявленной суммы не имеется; в жалобе соответствующих доказательств не приведено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 декабря 2023 года по делу N А41-82864/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

М.В. Игнахина

Судьи

Л.Н. Иванова Э.С. Миришов