Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2024 г. N Ф05-11091/24 по делу N А41-82864/2023

город Москва

17 июня 2024 г.

Дело N А41-82864/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО "Бавибай": Макеев А.В., по доверенности от 17.10.2022

от Гульчеева В.А.: не явился, извещен

при рассмотрении 10 июня 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО "Бавибай"

на решение от 22 декабря 2023 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 04 марта 2024 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Гульчеева В.А. к ООО "Бавибай" об обязании

УСТАНОВИЛ:

Гульчеев Виталий Александрович (далее - Гульчеев В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Бавибай" (далее - общество, ООО "Бавибай", ответчик) в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества, а также в случае неисполнения настоящего решения суда взыскать с ООО "Бавибай" в пользу Гульчеева В.А. судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждую неделю просрочки исполнения судебного решения, исчисляемую с момента истечения десяти календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения, с учетом заявления об уточнении исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 декабря 2023 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2024 года решение Арбитражного суда Московской области от 22 декабря 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Бавибай", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указывает на то, что суд обязал его предоставить истцу документы, которых в обществе не имеется, и которые не оформлялись в его деятельности, в связи с чем, решение суда является заведомо неисполнимым; отмечает, что несмотря на то, что истец признал факт получения части документов, а также на то, что описью почтового отправления был доказан факт частичного исполнения запроса истца, суды в нарушение норм АПК РФ удовлетворили исковое заявление в полном объеме.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Бавибай" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства Гульчеев В.А. явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "Бавибай", изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Гульчеев В.А. является участником ООО "Бавибай" с долей в уставном капитале в размере 49 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества и не оспаривается ответчиком по существу.

Письмом от 11.04.2023 Гульчеев В.А. направил обществу запрос о предоставлении документов ООО "Бавибай", согласно перечню, указанному в запросе, в виде бумажных копий, заверенных подписью руководителя и оттиском печати общества.

Данный запрос на представление информации и документов ООО "Бавибай" от 11.04.2023 направлен ответчику ценным письмом с описью вложения, который, согласно сформированного официальным сайтом Почты России 28.09.2023 отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 14398982007425, получен адресатом 18.04.2023.

Ссылаясь на то, что данное требование оставлено обществом без удовлетворения, указав, что общество уклоняется от предоставления документов, Гульчеев В.А. обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями статей 10, 65.2, 67, 304, 308.3, 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации; статей 7, 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"; учитывая позицию, изложенную в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта"; в пунктах 1, 2, 3, 4, 8, 11, 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144; в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"; исходя из того, что истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации, при этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 1 статьи 65.2, статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данное требование его участника; учитывая, что истец запрашивал информацию о деятельности общества в форме предоставления ему надлежащим образом заверенных копий документов, вместе с тем, обращение истца не было исполнено, в связи с чем, его право на информацию о деятельности общества в данном случае было нарушено; установив, что истребуемые документы относятся к приведенному в упомянутом выше пункте статьи 50 Закона N 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества; учитывая, что ответчик не предоставил в материалы дела доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации; отметив, что доказательства злоупотребления Гульчеевым В.А. правами участника общества и недобросовестной конкуренции со стороны истца в материалах дела отсутствуют, а наличие конфликта в обществе не является основанием для отказа участнику в предоставлении документов, при этом, сама по себе аффилированность истца с участниками других обществ, в том числе и работающих на одном рынке, не лишает его права осуществлять корпоративный контроль и требовать документов в отношении общества, а отношения конкуренции между такими юридическими лицами не могут ограничивать корпоративные права его участника; учитывая, что судебная неустойка является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом в целях дополнительного воздействия на должника, и присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению; указав, что неустойка в размере 10 000 руб. за каждую неделю просрочки исполнения решения суда соответствует закону, а также принципам разумности и справедливости, вышеуказанный размер неустойки является законным и обоснованным, соразмерен заявленным требованиям и не приведет к нарушению прав ни одной из сторон настоящего спора; в связи с чем, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Размеру присужденной судебной неустойки судами дана полная и надлежащая оценка.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и повторяют доводы, приводимые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 декабря 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2024 года по делу N А41-82864/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Бавибай" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова