Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2023 г. N 11АП-20366/22 по делу N А65-19580/2022

г. Самара

03 февраля 2023 г.

Дело N А65-19580/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Дегтярева Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кистановой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании 31 января 2023 года апелляционные жалобы Николаевой Зайтуны Галиевны, Губайдуллина Нияза Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2022 об отказе в объединении дела N А65-19580/2022 с делами N А65-19581/2022, N А65-21796/2022 в одно производство (судья Осипова Г.Ф.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания", Республика Татарстан, г. Лаишево, (ОГРН 1081690067392, ИНН 1624011125) в лице участника Кулик Константина Викторовича, Республика Татарстан, с.Набережные Моркваши, к Губайдуллину Ниязу Николаевичу, г.Казань, об исключении ответчика с долей участия в Обществе 184 687 руб. 12 коп. - 24,98%, а также долей участия в Обществе Николаева Николая Егоровича 46 171 руб.78 коп. - 6,24% из состава участников ООО Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания",

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Кулик Елены Николаевны, Фасхутдинова Минислама Миннахматовича, Николаевой Зайтуны Галиевны, ООО СХП "СевероВосточная компания", МИ ФНС N 18 по РТ,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "СевероВосточная компания", Республика Татарстан, г. Лаишево, (ОГРН 1081690067392, ИНН 1624011125) в лице участника Кулик Константина Викторовича, Республика Татарстан, с.Набережные Моркваши, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику Губайдуллину Ниязу Николаевичу, г.Казань об исключении ответчика с долей участия в Обществе 184 687 руб. 12 коп. - 24,98%, а также долей участия в Обществе Николаева Николая Егоровича 46 171 руб.78 коп. - 6,24% из состава участников ООО Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания".

Определением суда от 22.07.2022 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кулик Елена Николаевна, Фасхутдинов Минислам Миннахматович, Николаева Зайтуна Галиевна, ООО СХП "СевероВосточная компания", МИ ФНС N 18 по РТ.

В ходе судебного разбирательства Губайдуллина Нияза Николаевича и Николаевой Зайтуны Галиевны поступилио ходатайства об объединении настоящего дела с делами N А65-19581/2022, N А65-21796/2022.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.22г. в удовлетворении ходатайств Губайдуллина Нияза Николаевича, г.Казань, Николаевой Зайтуны Галиевны, г.Казань, об объединении дела N А65-19580/2022 с делами N А65-19581/2022, N А65-21796/2022 в одно производство, отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Николаева Зайтуна Галиевна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, суд не дал оценку доводам заявителя. Заявитель просит отменить принятое по делу определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, объединив дела в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2022 г. апелляционная жалоба Николаевой З.Г. принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 19.01.23г.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Губайдуллин Нияз Николаевич также обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, суд не дал оценку всем доводам заявителя. Заявитель просит отменить принятое по делу определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, объединив дела в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 15 декабря 2022 года апелляционная жалоба Губайдуллина Нияза Николаевича оставлена без движения, заявителю предложено в срок до 12 января 2022 года устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением от 11.01.2023 апелляционная жалоба Губайдуллина Нияза Николаевича принята к производству, судебное заседание назначено на 31 января 2023 года на 15 часов 40 минут (самарское время).

Определением суда от 20.01.23г. судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы Николаевой Зайтуны Галиевны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2022 об отказе в объединении дела N А65-19580/2022 с делами N А65-19581/2022, N А65-21796/2022 в одно производство отложено на 31.01.23г. основании ч.5 ст.158 АПК РФ и с учетом разъяснений абзаца 2 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" т.к. апелляционные жалобы, поданные на один судебный акт, подлежат рассмотрению в одном судебном заседании.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебное заседание 31.01.23г. лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

В материалы дела поступили ходатайства Николаевой З.Г., Губайдуллина Н.Н. и Фасхутдинова М.М. об отложении судебного разбирательства, назначенного на 31.01.23г., по причине невозможности сторон и их представителей принять участие в слушании дела, т.е. на 31.01.23г. назначено судебное заседание в Советском районном суде г. Казани по делу N 2-9225/2022, на 31.01.23г. в Арбитражном суде Республики Татарстан в рамках дела N А65-26710/2022 Губайдуллин Н.Н. и Фасхутдинов М.М.привлечены к участию в деле как соистцы.

Как установлено ч.ч.3,4 ст.158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Суд апелляционной инстанции признает заявленные ходатайства необоснованным и подлежащим отклонению, поскольку препятствия для рассмотрения апелляционных жалоб отсутствуют, материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения жалоб по существу, изложенные в ходатайстве об отложении причины не служат основаниями для отложения. Назначение судебного заседания в ином суда на одну и ту же дату не означает, что заявители ходатайства либо их представители не имеют возможности обеспечить явку в суд апелляционной инстанции по настоящему делу, в данном случае стороны имеют объективную возможность сделать выбор в пользу явки в заседание суда апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции, в рамках настоящего дела рассматривается иск Кулика Константина Викторовича, Республика Татарстан, с.Набережные Моркваши, к Губайдуллину Ниязу Николаевичу, г.Казань об исключении ответчика с долей участия в Обществе 184 687 руб. 12 коп. - 24,98%, а также долей участия в Обществе Николаева Николая Егоровича 46 171 руб.78 коп. - 6,24% из состава участников ООО Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания".

В рамках дела N А65-19581/2022 рассматривается иск Кулика Константина Викторовича, с.Набережные Моркваши, к Фасхутдинову Минисламу Миннахматовичу, г.Казань, об исключении Фасхутдинова М.М. из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания", г.Лаишево (ОГРН 1081690067392, ИНН 1624011125).

В рамках дела N А65-21796/2022 рассматривается иск Кулика Константина Викторовича, с. Набережные Моркваши, к Николаевой Зайтуне Галиевне об исключении Николаевой Зайтуны Галиевны с долей участия в Обществе - 6, 245 % (46 171 рублей 78 копеек) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания".

В обоснование заявленного ходатайства заявители указывают, что необходимость объединения дел обусловлена связанностью дел N А65-19580/2022 с делом N А65-19581/2022, N А65-21796/2022; предметом исков являются общие права и обязанности нескольких ответчиков, при этом предмет исковых требований имеет одно основание.

Отклоняя заявленное ходатайство и не соглашаясь с позицией заявителей, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно ч. 2 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В силу ч. 2.1 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Из содержания данных норм права следует, что вопрос объединения дел в одно производство может быть решен по усмотрению и является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при его решении должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данная процессуальная норма направлена на обеспечение быстрого и правильного разрешения спора, соответствующего целям эффективности правосудия.

Проанализировав требования по настоящему делу и делами N А65-19581/2022, NА65-21796/2022, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются различными по предмету спора, следовательно, дела имеют разный предмет доказывания, что предполагает исследование и оценку различных доказательств.

Отказывая в удовлетворении ходатайства Губайдуллина Нияза Николаевича, г.Казань, Николаевой Зайтуны Галиевны, г.Казань об объединении рассматриваемого дела с делами N А65-19581/2022, N А65-21796/2022, суд исходил из того, что данные дела не являются однородными, различны по доказательствам и применимым нормам.

Требования по делам заявлены по основаниям нарушения норм корпоративного законодательства.

В п. 1 Информационного письма ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении требований об исключении из состава участников общества Фасхутдинова Минислама Миннахматовича, г.Казань, Губайдуллина Нияза Николаевича, г.Казань, Николаевой Зайтуны Галиевны, г.Казань, суду надлежит дать оценку действиям и поведению каждого участника в отдельности, в этой связи объединение дел в одно производство не будет отвечать критерию разумности и не будет способствовать более быстрому рассмотрению спора.

Так из положений части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что доказательства - сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Общность доказательств, исследуемых судом в указанных делах, носит относительный характер, поскольку споры имеют различный субъектный состав, предмет спора и объем доказательств, подлежащих исследованию.

Кроме того, арбитражный суд исходил из того, что указанные дела имеют разный состав лиц, участвующих в деле.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда.

В соответствии с ч. 2, ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Из содержания данных норм следует, что вопрос объединения дел в одно производство может быть решен по усмотрению и является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при его решении должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Относительно позиции заявителей о том, что суд якобы уклонился от оценки всех доводов, изложенных в ходатайстве, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно правовым позициям Верховного суда Российской Федерации, изложенным в определениях от 05.07.2016 N 306-КГ16-7326, от 06.10.2017 N 305-КГ17-13953, от 19.10.2017 N 305-КГ17-14817, то обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки. Указание арбитражными судами только выводов, в том числе по итогам непосредственной оценки документов, содержание которых исключает согласие суда с доводами участвующего в деле лица, не является нарушением указанных норм процессуального права.

Кроме того, заявители жалоб не учли, что обжалуемое определение является промежуточным, спор по существу судом не рассмотрен, между тем оценку обстоятельствам дела и обоснованности либо необоснованности требований суд дает в окончательном судебном акте, т.е. в решении.

Так из положений части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что доказательства - сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В данном случае, судом первой инстанции верно указано на то, что заявленные в указанных выше делах требования не связаны между собой по основаниям возникновения, поскольку в их обоснование представлены различные обстоятельства, подлежащие установлению в целях разрешения конкретного спора.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционные жалобы содержат доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции. Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Согласно разъяснениям, данным в абзацах четвертом, пятом пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено. При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое в рамках настоящего дела определение государственной пошлиной не оплачивается.

руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2022 об отказе в объединении дела N А65-19580/2022 с делами N А65-19581/2022, N А65-21796/2022 в одно производство оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит кассационному обжалованию.

Судья

Д.А. Дегтярев