Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2023 г. N 20АП-8248/22 по делу N А54-1195/2020

г. Тула

03 февраля 2023 г.

Дело N А54-1195/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2023 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

судьи Волковой Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бобровниковой В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного бюджетного научного учреждения "Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2022 по делу N А54-1195/2020 (судья Кураксина О.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Розинтех" о замене стороны правопреемником

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Розинтех" (ОГРН 1116234011343)

к Федеральному государственному унитарному предприятию "Рязанский опытный завод" (ОГРН: 1026201256201)

о взыскании задолженности по договору N01/з-2013 займа от 24.07.2013 в сумме 406 740 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 384 916 руб. 73 коп., пени в сумме 988 834 руб. 26 коп., задолженности по договору N02/з-2013 займа от 22.08.2013 в сумме 326 305 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 303 371 руб. 45 коп., пени в сумме 777 191 руб. 62 коп., задолженности по договору N03/з2013 займа от 05.09.2013, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 149 982 руб.68 коп., пени в сумме 383 415 руб.75 коп., задолженности по договору N04/з-2013 займа от 20.12.2013 в сумме 244 275 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 216 456 руб. 47 коп., пени в сумме 549 215 руб. 98 коп., правопреемник должника - Федеральное государственное бюджетное научное учреждение "Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ" (ОГРН: 1037739771827) Управление Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области в лице ОСП по г. Рязани и Рязанскому району (390000, г. Рязань, ул. Соборная, д. 52А),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Розинтех" (далее - ООО "Розинтех" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Рязанский опытный завод" с требованием о взыскании задолженности по договору N 01/з-2013 займа от 24.07.2013 в сумме 406 740 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 384 916 руб. 73 коп., пени в сумме 988 834 руб. 26 коп., задолженности по договору N 02/з- 2013 займа от 22.08.2013 в сумме 326 305 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 303 371 руб. 45 коп., пени в сумме 777 191 руб. 62 коп., задолженности по договору N 03/з-2013 займа от 05.09.2013, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 149 982 руб. 68 коп., пени в сумме 383 415 руб. 75 коп., задолженности по договору N 04/з-2013 займа от 20.12.2013 в сумме 244 275 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 216 456 руб. 47 коп., пени в сумме 549 215 руб. 98 коп.

Определением суда от 26.05.2022 Арбитражным судом Рязанской области утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Розинтех" (истец) и Федеральным государственным унитарным предприятием "Рязанский опытный завод" (ответчик).

15.06.2022 по заявлению истца выдан исполнительный лист серии ФС N 037117555.

27.06.2022 от истца поступило заявление о замене должника на его правопреемника - Федеральное государственное бюджетное научное учреждение "Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ", в связи с тем, что 25.10.2021 деятельность Федерального государственного унитарного предприятия "Рязанский опытный завод" прекращена путем реорганизации в форме присоединения.

Определением суда от 04.07.2022 к участию в рассмотрении заявления привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области в лице ОСП по г. Рязани и Рязанскому району.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2022 произведена замена должника Федерального государственного унитарного предприятия "Рязанский опытный завод" на его процессуального правопреемника - Федеральное государственное бюджетное научное учреждение "Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ" на стадии исполнения определения Арбитражного суда Рязанской области от 26.05.2020 по делу N А54-1195/2020.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2022, Федеральное государственное бюджетное научное учреждение "Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в материалах судебного дела отсутствуют передаточные акты балансовой принадлежности, передаточный (разделительный) акт, определяющий спорные имущественные обязательства, а также иные документы, подтверждающие переуступку прав требования долговых обязательств, что, по мнению апеллянта, является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

ООО "Розинтех" представило отзыв, в котором возражало против доводов апелляционной жалобы, просило обжалуемое определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда отмене не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 27.12.2019 N 3249-р Федеральное государственное унитарное предприятие "Рязанский опытный завод" реорганизовано в форме преобразования в Федеральное государственное бюджетное учреждение "Рязанский опытный завод".

Согласно выписки из ЕГРЮЛ деятельность Федерального государственного бюджетного учреждения "Рязанский опытный завод" прекращена путем реорганизации в форме присоединения к Федеральному государственному бюджетному научному учреждению "Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ" (дата прекращения деятельности 25.10.2021).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ и относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В силу пункта 5 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из реестра о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона. Правопреемство в данном случае носит универсальный характер в силу пункта 2 статьи 58, пункта 1 статьи 129 ГК РФ.

В силу статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае правопреемства в результате реорганизации осуществляется замена должника в исполнительном производстве.

Факт состоявшейся реорганизации ответчика подтверждается распоряжением Правительства Российской Федерации от 27.12.2019 N 3249-р, сведениями, внесенными в единый государственный реестр юридических лиц. Правопреемником Федерального государственного унитарного предприятию "Рязанский опытный завод" является ФГБНУ "Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ".

Доводы апелляционной жалобы о том, что в материалах судебного дела отсутствуют передаточные акты балансовой принадлежности, передаточный (разделительный) акт, определяющий спорные имущественные обязательства, а также иные документы, подтверждающие переуступку прав требования долговых обязательств отклоняются судебной коллегией.

Федеральное государственное унитарное предприятие "Рязанский опытный завод" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу - к ФГБНУ "Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ" (запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 30.11.2020 ГРН 2206200354028).

В силу положений пункта 2 статьи 58 ГК РФ произошло универсальное правопреемство, в связи с чем права и обязанности присоединенного юридического лица, в данном случае Федерального государственного унитарного предприятию "Рязанский опытный завод", перешли к ФГБНУ "Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ"; отсутствие передаточного акта не является препятствием для констатации факта перехода обязанностей перед истцом по настоящему делу.

Указанная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2021 N 307-ЭС20-11335 по делу N А56-7237/2018.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2022 по делу N А54-1195/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Судья

Ю.А. Волкова