Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2023 г. N 09АП-80369/22 по делу N А40-178388/2020

г. Москва

31 января 2023 г.

Дело N А40-178388/20

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Лапшиной,

судей Вигдорчика Д.Г., Захарова С.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Мурашкиной Алёны Олеговны на определение Арбитражного суда г. Москвы от 14 октября 2022, об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными соглашения о погашении долга от 19.01.2020, заключенного между Каплуновым Андреем Викторовичем и Куприяновой Галиной Валентиновной; Договора купли-продажи дома и земельного участка от 19.02.2020, заключенного между Каплуновым Андреем Викторовичем и Куприяновой Галиной Валентиновной по делу N А40-178388/20 о признании несостоятельным (банкротом) Каплунова Андрея Викторовича

при участии в судебном заседании: от Куприяновой Г.В.: Дрогавцева Д.А., по дов. от 26.07.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2020 Каплунов Андрей Викторович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Галкин Владислав Сергеевич. Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 236 от 26.12.2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022 Галкин Владислав Сергеевич отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего гражданина Каплунова Андрея Викторовича. Финансовым управляющим должника утверждена Мурашкина Алёна Олеговна.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании недействительными соглашения о погашении долга от 19.01.2020, заключенного между Каплуновым Андреем Викторовичем и Куприяновой Галиной Валентиновной; Договора купли-продажи дома и земельного участка от 19.02.2020, заключенного между Каплуновым Андреем Викторовичем и Куприяновой Галиной Валентиновной с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 октября 2022 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий Мурашкина Алёна Олеговна обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в обоснование которой указала на незаконность и необоснованность судебного акта.

От апеллянта поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

От ответчика поступил письменный отзыв, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика возражал на доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что 13.01.2019 между Каплуновым А.В. (Заемщик) и Куприяновой Г.В. (Займодавец) заключен договор займа, по условиям которого Займодавец передает в собственность Заемщика денежные средства в размере 3 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть Займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные Договором.

19.01.2020 г. между Каплуновым А.В. и Куприяновой Г.В. было заключено соглашение о погашении долга, из которого следует, что:

1. Заёмщик обязуется в разумный срок (не более 10 рабочих дней) обеспечить погашение займа путем предоставления недвижимого имущества на сумму займа с процентами и штрафной неустойкой в размере 4 000 000 руб.;

2. В счет погашения Заёмщик предоставляет: - дом, назначение: жилое, 2-этажный, общей площадью. 148,8 кв.м., кадастровый номер 77:22:0030209:128 - земельный участок, на котором расположен вышеуказанный дом, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения садоводства, общей площадью 638 кв.м., кадастровый номер: 50:27:0030208:92, находящийся по адресу: г. Москва, п.Вороновское, д.Юрьевка, СНТ "Дубки", уч.62. 3.

Погашение производится заключением договора купли-продажи недвижимого имущества.

19.02.2020 г. между Должником и Ответчиком был заключен договор купли-продажи дома и земельного участка от 19.02.2020 г.

Обращение финансового управляющего с заявлением о признании вышеуказанных сделок должника недействительными мотивировано тем, что, он полагает, что они подлежат признанию недействительными:

на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку сделки носили безвозмездный характер;

на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку сделки заключены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

на основании п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку данные сделки привели к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не доказана вся совокупность условий для признания спорных сделок недействительными по заявленным основаниям, а также установил пропуск срока исковой давности заявителем.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения связанные с банкротством граждан, урегулированы главой X "Банкротство граждан", а также главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статья 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Как установил суд первой инстанции, дело о банкротстве Каплунова Андрея Викторовича возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2020, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам заявителя, оспариваемые сделки совершены за пределами срока предпочтительности сделки, установленного ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года N 63, в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 5, 6, 7 Постановления N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В материалы дела не представлены доказательства заинтересованности (аффилированности) сторон оспариваемых сделок.

Доказательства совершения сделки при неравноценном встречном предоставлении и причинения вреда имущественным правам кредиторов в материалы дела также не представлены.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий ссылался на то, что доказательства передачи денежных средств ответчиком должнику по договору займа от 13.01.2019 отсутствуют, равно как и доказательства наличия у Куприяновой Галины Валентиновны финансовой возможности на предоставления займа в размере 3 000 000 руб.

По мнению заявителя, в результате заключения оспариваемого соглашения и договора купли-продажи из состава имущества должника выбыло ликвидное имущество, что причинило существенный вред кредиторам должника.

Однако, как верно установил суд первой инстанции, в материалы дела представлена копия расписки от 13.09.2019, подтверждающая выдачу ответчиком должнику 3 000 000 руб. в качестве займа.

Также ответчиком представлены доказательства наличия у Куприяновой Г.В. финансовой возможности предоставить соответствующую сумму займа, а именно, справки 2-НДФЛ.

Ответчик также ссылался на то, что в целях получения денежных средств Должником ответчику была написана расписка, которая до момента погашения долга находилась на руках у Куприяновой Г.В., а затем, после погашения долга, была возвращена Каплунову А.В.

Доводы управляющего о неподтвержденности финансовой возможности ответчика выдать сумму займа должнику отклоняются апелляционным судом, как необоснованные.

Вопреки доводам финансового управляющего, обстоятельства наличия у должника обязательств перед другими кредиторами, учитывая неосведомленность Куприяновой Г.В. о финансовом состоянии должника, сами по себе не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности для оспаривания сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренной названным Федеральным законом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения процедуры реструктуризации долгов гражданина.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве оснований.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Аналогично, в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно абзацу второму части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" также разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как установил суд первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2020 по делу N А40-178388/2020 Каплунов Андрей Викторович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Галкин Владислав Сергеевич.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Таким образом, в целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной.

Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Как отмечено выше, право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина возникает с даты введения процедуры реструктуризации долгов гражданина.

На необходимость исчисления срока исковой давности с даты объявления резолютивной части решения о признании должника банкротом и введения процедуры указывает Верховный Суд Российской Федерации в определении от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3) по делу N А40- 177466/2013.

С учетом вышеизложенного, применительно к рассматриваемому случаю, началом течения срока исковой давности в данном случае является - 17.12.2020.

Как установил суд первой инстанции, заявление об оспаривании сделки подано финансовым управляющим 14.03.2022, то есть, с существенным (4 месяца) пропуском годичного срока искровой давности на оспаривание сделки.

Возражая против довода о пропуске срока исковой давности на подачу заявления, финансовый управляющий ссылался на то, что о прекращении права собственности Должника на дом и земельный участок, которые были переданы Должником по соглашению о погашении долга от 19.01.2020 он узнал с даты получения выписки из ЕГРП: 22.03.2021.

Судом установлено, что предыдущий финансовый управляющий Галкин Владислав Сергеевич отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего гражданина Каплунова Андрея Викторовича за бездействие в рамках дела о банкротстве (резолютивная часть определения объявлена 28.06.2022).

Вместе с тем, даже если учитывать факт того, что арбитражный управляющий Галкин Владислав Сергеевич отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего гражданина Каплунова Андрея Викторовича за бездействие в рамках дела о банкротстве, доказательств получения выписки из ЕГРП в разумные сроки (1-2 месяца), финансовым управляющим Мурашкиной Алёной Олеговной не представлено.

Таким образом, суд правильно пришел к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности на подачу заявления о признании сделок должника недействительными, что является самостоятельным основанием для отказа в иске

Каких-либо доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, в материалы дела апеллянтом не представлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 14 октября 2022 по делу N А40-178388/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего Мурашкиной Алёны Олеговны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Лапшина

Судьи

Д.Г. Вигдорчик С.Л. Захаров