|
06 февраля 2023 г.
|
Дело N А49-10917/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 февраля 2023 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
судьи Буртасовой О.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хоробровым И.Д.,
от истца - представитель Панферина М.Ю., доверенность от 09.01.2023 г. N ТАН2-261/23, диплом,
от иных лиц - не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 22 декабря 2022 года в помещении суда, в зале N 1, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меткон" на определение Арбитражного суда Пензенской области от 11 октября 2022 года о принятии обеспечительных мер по делу N А49-10917/2022 (судья Кудинов Р.И.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "ТрастАгро-Нива 2" (ОГРН 1205800003133, ИНН 5836693117) к обществу с ограниченной ответственностью "Меткон" (ОГРН 1205800007863, ИНН 5835136900) о взыскании 37 521 520 руб. 55 коп.,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ТрастАгро-Нива 2" (далее - истец), обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Меткон" (далее - ответчик), о взыскании 37521520 руб. 55 коп., в том числе: 24000000 руб. неосновательного обогащения (договор N 5/1502-23 от 18.02.2022), 13287000 руб. неустойки по п. 6.5 договора за период с 01.06.2022 по 28.09.2022, 34520 руб. 55 коп. процентов в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 04.10.2022 по 10.10.2022 и далее по день фактического исполнения обязательства.
Одновременно с подачей иска ООО "ТрастАгро-Нива 2" в целях обеспечения исковых требований просил наложить арест на имущество и денежные средства ООО "Меткон" (ИНН 5835136900) в пределах суммы исковых требований, а также запретить Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области (ИНН 5834029976) производить регистрацию перехода прав на принадлежащее ответчику недвижимое имущество.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 11 октября 2022 года заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество и денежные средства ООО "Меткон" (ИНН 5835136900) в пределах основного долга в размере 37521520 руб. 55 коп., до вступления в законную силу судебного акта по делу N А49-10917/2022. Запрещено Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области (ИНН 5834029976) производить регистрацию перехода прав на принадлежащее ответчику недвижимое имущество, до вступления в законную силу судебного акта по делу N А49-10917/2022.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит в обеспечении иска отказать полностью.
Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.
Ответчик указывает, что из представленных в материалы дела платежных поручений истца следует перечисление денежных средств ответчику, за поставленные конструкции, что истец не представил доказательства возврата конструкций и злоупотребляет правом на расторжение договора, использует конструкции в хозяйственной деятельности, что стоимость удерживаемой конструкции превышает цену иска. Принятие обеспечительных мер парализует производственную деятельность ответчика, создает невозможность защиты его интересов.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.
От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение Арбитражного суда Пензенской области от 11.10.2022 г. по делу А49-10917/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Меткон" без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, истец указывает, что ООО "Меткон" является недобросовестным участником гражданского коммерческого оборота и прибегает к различным способам избегания фактического исполнения взятых на себя обязательств и постановленных судебных актов. На наличие недобросовестного поведения ответчика указывает неисполнение ООО "Меткон" перед ООО "ТрастАгро-Нива 2" обязательств по поставке товара и монтажу сборно-разборных модульных конструкций с просрочкой более 5 месяцев, в результате чего истец был вынужден отказаться в одностороннем порядке от исполнения договора. Получив от истца значительную сумму денежных средств - 24000000 руб., ответчик в срок, установленный в договоре, не принял меры по исполнению взятых на себя обязательств. Все неоднократные обращения истца были проигнорированы ответчиком.
Общая сумма задолженности ООО "Меткон" перед группой компаний ООО УК "Ростагро", в которую входит в т.ч. ООО "ТрастАгро-Нива 2", составляет более 60000000 руб.
06.06.2022 единственный участник ООО "Меткон" - Райский Борис Валерьевич, зарегистрировал новое юридическое лицо - ООО "РСК" (ИНН 5834128624) по тому же юридическому адресу, что и ответчик (440013, г. Пенза, ул. Светлая, 46А), а также с идентичными видами деятельности (25.11 производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей, 25.99.2. производство прочих металлических изделий, 41.10. разработка строительных проектов, 41.20. строительство жилых и нежилых зданий и др.), что свидетельствует о том, что ответчик намеревается вывести активы на иное подконтрольное лицо.
Из открытого источника "КонтурФокус " видно, что Райский Борис Валерьевич уже неоднократно прибегал к подобным схемам по выводу активов на подконтрольных юридических лиц и "бросал" общества неспособные исполнить обязательства перед кредиторами.
28.03.2018 налоговым органом исключено из ЕГРЮЛ недействующее юридическое лицо ООО "КранМашСервис" (ИНН 5837052620, ОКВЭД 25.1. производство строительных металлических конструкций и изделий) участником и генеральным директором которого являлся Ряйский Б.В. Неисполненные обязательства перед кредиторами составили 360,6 тыс. руб.
24.10.2018 налоговым органом исключено из ЕГРЮЛ недействующее юридическое лицо ООО "СКС" (ИНН 5837038520, ОКВЭД 25.11. производство строительных металлических конструкций и изделий и их частей) участником и генеральным директором которого являлся Ряйский Б.В. Неисполненные обязательства перед кредиторами составили 156,9 тыс. руб.
В отношении ООО "Меткон" уже имеется вынесенный судебный акт (N А41-11757/2022), который общество не исполняет.
24.02.2022 ООО "БизнесСтройКомплекс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Меткон" о взыскании задолженности в размере 18715914 руб. 82 коп. Стороны 22.05.2022 заключили мировое соглашение по делу N А41-11757/2022. Вместе с тем, ООО "Меткон" не исполняет условия указанного мирового соглашения, в связи с чем 20.09.2022 ООО "БизнесСтройКомплекс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о выдаче исполнительного листа, о чем свидетельствует запись в карточке судебного дела N А41-11757/2022.
Принимая во внимание поведение ответчика, существует угроза неисполнения решения суда по настоящему делу, что причинит истцу значительный ущерб.
Учитывая серьезную долговую нагрузку ООО "Меткон" перед ООО "ТрастАгро-Нива 2" истец считает, что непринятие судом обеспечительных мер однозначно затруднит исполнение судебного акта, нарушив тем самым права истца, поскольку у ответчика с момента получения искового заявления до вынесения решения по существу появляется много времени для вывода имущественных активов и переводу всех денежных потоков на другие подконтрольные общества. Помимо того, у ответчика фактически имеется комфортное время (не менее 3-х месяцев, с учетом срока вступления в законную силу, выдачи исполнительного листа и т.д.) для уклонения от погашения задолженности, используя законные методы.
Истец считает, что обеспечительные меры в виде ареста денежных средств, а также иного имущества ответчика в пределах суммы исковых требований, а также запрет Управлению Федеральной службы регистрации и картографии на регистрацию перехода прав на недвижимое имущество принадлежащее ООО "Меткон" представляют собой единственно возможный способ защиты имущественных интересов истца. Такие меры соразмерны заявленным требованиям и непосредственно связаны с ними, позволят обеспечить исполнение судебного акта по настоящему делу.
Суд первой инстанции согласился с доводами истца в данной части, поскольку указанные сведения свидетельствуют о том, что у ответчика не имеется в настоящее время достаточного объема имущества для исполнения решения суда, а в случае удовлетворения иска решение суда может быть не исполнено или его исполнение может затянуться на неопределенный срок, что нарушает права истца.
В случае удовлетворения искового заявления и неисполнения судебного решения интересам истца возможно будет причинен значительный ущерб.
По смыслу норм статей 65, 71, 90, 91, 92 Арбитражного процессуального кодекса РФ оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловлен
