Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2023 г. N 09АП-87965/22 по делу N А40-139818/2021

г. Москва

06 февраля 2023 г.

Дело N А40-139818/21

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.В. Поташовой,

судей А.С. Маслова, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чапего М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карлова Ивана Сергеевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2022

об удовлетворении заявления ООО ЦНПЭ "ПетроЭксперт", АО "Золотое поле" о процессуальном правопреемстве, о признании обоснованным и включении в третью очередь реестра требований кредиторов Штырлина Михаила Андреевича требование АО "Золотое Поле" в размере 25 000 руб.,

вынесенное в рамках дела N А40-139818/21 (30-286Б) о признании несостоятельным (банкротом) Штырлина Михаила Андреевича

при участии в судебном заседании:

От АО "Золотое поле" - Васильев Р.И. по дов. от 12.07.2022

От Карлова Ивана Сергеевича - Рысенкова А.С. по дов. от 30.12.2021

Карлов И.С. - лично,паспорт

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда г. Москвы 16.05.2022 Штырлин Михаил Андреевич (04.03.1971 г.р., место рождения: гор. Дзержинск Горьковской обл., ИНН 773400064093, СНИЛС 00187047419, адрес регистрации: 123458, г. Москва, ул. Твардовского, д. 13, корп. 2, кв. 282) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим утвержден Князев Алексей Алексеевич (член Союза "СРО АУ Северо-Запада" (ОГРН 1027809209471, ИНН 7825489593, г. Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 1/3, 6-й подъезд), ИНН 232904543545, СНИЛС 10877993110, адрес для направления корреспонденции: 614068, г. Пермь, ОПС-68, а/я 8560).

В Арбитражный суд города Москвы 28.04.2022 поступило требование ООО ЦНПЭ "ПетроЭксперт" к должнику о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 25 000 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2022 требование ООО ЦНПЭ "ПетроЭксперт" к должнику о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 25 000 руб. удовлетворено и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Штырлина Михаила Андреевича.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, временный управляющий Карлов И.С. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное определение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании апелляционного суда представитель апеллянта доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель АО "Золотое поле" возражал на доводы апелляционной жалобы, представил отзыв.

Суд протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела копии корпоративного соглашения, представленного апеллянтом, ввиду отсутствия к тому процессуальных оснований.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным ст. 71 и 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце первом пункта 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее по тексту - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35) в силу пунктов 3 -5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором -с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как следует из материалов дела, требования кредитора подтверждены копией исполнительного листа, выданного на основании судебного акта Хорошевского районного суда г. Москвы от 17.06.2021 по делу N 2-6/20 о взыскании в пользу ООО ЦНПЭ "ПетроЭксперт" с Штырлина М.А. расходов по оплате судебной экспертизы в размере 25 000 руб.

В силу пункта 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В п. 10 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Из содержания приведенной нормы следует, что при наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность погашения.

Таким образом, учитывая, что задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, должник доказательств ее погашения не представил, требования заявителя являются обоснованными и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника в силу ст. 71, 137, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"

Как следует из материалов дела, между ООО ЦНПЭ "ПетроЭксперт" и АО "Золотое поле" заключен договор уступки прав требования N 2-АР от 08.06.2022 г., в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к Штырлину Михаилу Андреевичу и ООО "ЛК Дистрибуция". Уступаемые права требования возникли на основании определения Хорошевского районного суда города Москвы от 30.09.2020 г. о назначении судебной экспертизы, решения Хорошевского районного суда города Москвы от 17.06.2021 г., что подтверждается исполнительными листами ФС N 038831289, ФС N 038831288, выданными Хорошевским районным судом города Москвы 24.02.2022 г.

В соответствии с п.1.2 Договора уступки право требования цедента к должникам по состоянию на дату заключения договора уступки составляет в общей сумме 50 000 руб., из которых 25 000 руб. прав требования к Штырлину М.А., 25 000 руб. к ООО "ЛК Дистрибуция".

Согласно п. 2.2 договора уступки в качестве оплаты уступаемого права требования Цедента к должникам цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 15 000 руб.

Согласно п. 3.5 договора уступки с момента перечисления цеденту денежных средств, указанных в п. 2.2. настоящего договора, цессионарий становится новым кредитором должников по исполнительным листам ФС N 038831289, ФС N 038831288, выданными Хорошевским районным судом города Москвы 24.02.2022 г.

В материалы дела, в качестве доказательств исполнения обязательств по договору уступки прав требования платёжным поручением N 190 от 08.06.2022 г. АО "Золотое Поле" выплатило ООО ЦНПЭ "ПетроЭксперт" денежные средства в размере 15 000 руб. в качестве оплаты по договору N 2-АР от 08.06.2022 г.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) либо перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Исходя из смысла статей 382, 389 ГК РФ существенным условием договора уступки права требования является условие о предмете договора - уступаемом праве.

В пунктах 1 и 2 статьи 423 ГК РФ предусмотрено, что договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным; безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Как следует из пояснений заявителя требования, АО "ЗОЛОТОЕ ПОЛЕ" приобретает права требования к группе компаний ООО "Легенда Крыма", при этом заявитель указывает, что большинство требований приобретаются с дисконтом от номинальной стоимости. При этом удовлетворение требований представляется возможным как за счет имущества ООО "Легенда Крыма", стоимость активов которого по итогам 2020 г. составила 419 236 000 руб., так и за счет имущества иных лиц, входящих в группу компаний.

Как указывает заявитель требования, целью АО "ЗОЛОТОЕ ПОЛЕ" покупки соответствующих требований является удовлетворение за счет имущества должников и их поручителей требований, и извлечение выгод за счет получения такого удовлетворения.

В подтверждение приведенных доводов заявителем требования представлены иные договора уступки прав требования, бухгалтерский баланс ООО "Легенда Крыма".

Суд также учитывает, что в рамках дела N А83-6484/2019 судом дана оценка действиям АО "ЗОЛОТОЕ ПОЛЕ" по приобретению прав требований к группе компании, так судом указано, что сделка была совершена между АО "Золотое поле" и ООО "Энергострой", а в результате ее совершения стороны достигали именно тех последствий, которые и предусмотрены - переход прав требования к должнику в пользу АО "Золотое поле". Приобретение прав требования банков с дисконтом позволяет АО "Золотое ноле" приобретать "миноритарные" права требования по полной или близкой к этому стоимости, сохраняя при этом экономическую эффективность приобретения комплекса прав требования в целом.

Таким образом, суд верно пришел к выводу, что АО "ЗОЛОТОЕ ПОЛЕ" раскрыта экономическая целесообразность заключения договора уступки прав требования N 2-АР от 08.06.2022 в результате которого приобретено право требования к должнику.

В материалы дела заявителем требования представлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг по состоянию на 04.06.2022 г., 04.06.2021 г., 23.05.2020 г., 26.05.2016 г., из которого не следует, что Штырлин М.А. являлся акционером АО "ЗОЛОТОЕ ПОЛЕ".

Суд учел, что определением Арбитражного суда Республики Крым от 19.08.2022 г. по делу N А83-6484/2019 установлено, что доказательства фактического исполнения корпоративного соглашения, заключенного между Штырлин М.А. и АО "ЗОЛОТОЕ ПОЛЕ" не представлено.

Доводы Штырлина М.А. о наличии заинтересованности в силу заключения корпоративного соглашения от 03.03.2020 судом обосновано отклонены.

В рамках рассмотрения обособленного спора по делу N А83-6484/2019, судом установлено, что в настоящем обособленном споре особенно заметны явные противоречия интересов Штырлина М.А. и АО "Золотое поле", вопреки утверждениям Штырлина М.А. об обратном, и вопреки положениям корпоративного соглашения.

В случае, если бы АО "Золотое поле" действительно заинтересовано к должнику, действия Штырлина М.А. и АО "Золотое поле" должны были быть согласованными, а не противоречивыми как в настоящем обособленном споре, так и в иных спорах в рамках рассматриваемого дела о банкротстве. Судом же усматривается, что процессуальные позиции Штырлин М.А. во всех спорах, где он принимает участие, прямо противоположны процессуальным позициям АО "Золотое поле" и всегда направлены на противодействие последнему.

В рамках рассмотрения дела N А83-6484/2019 суд пришел к выводу, что заинтересованность АО "Золотое поле" по отношению к Должнику опровергается фактическим поведением данных лиц.

Исследовав материалы дела, коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается наличие заинтересованности или аффилированности между должником и АО "ЗОЛОТОЕ ПОЛЕ", равно как не усматривается наличие в договоре уступки прав требования N 2-АР от 08.06.2022, в результате которого приобретено права требования к должнику, пороков, свидетельствующих о его заключении с противоправными целями, в том числе с целью контроля над процедурой банкротства.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по изложенным в них доводам.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2022 по делу N А40-139818/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.В. Поташова

Судьи

А.С. Маслов Н.В. Юркова