Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2023 г. N 12АП-12227/22 по делу N А57-31749/2022

г. Саратов

06 февраля 2023 г.

Дело N А57-31749/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "01" февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "06" февраля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Степуры С.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Наховой М.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Егоровой Елены Викторовны, Мартынова Александра Владимировича, Иваниловой Ольги Владимировны на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2022 года по делу N А57-31749/2022

по заявлению Научно-исследовательского института химических источников тока (акционерного общества) (410015, Саратовская область, город Саратов, ул. Им. Орджоникидзе Г. К., д. 11 А, ОГРН: 1026402485636, ИНН: 6451118983) о принятии обеспечительных мер в рамках дела

по исковому заявлению Научно-исследовательского института химических источников тока (акционерного общества) (410015, Саратовская область, город Саратов, ул. Им. Орджоникидзе Г. К., д. 11 А, ОГРН: 1026402485636, ИНН: 6451118983)

к Егоровой Елене Викторовне (г. Москва), Мартынову Александру Владимировичу (г. Москва), Иваниловой Ольге Владимировне (г. Москва)

третье лицо: акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" (109052, г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23, стр. 1, пом. 1, ОГРН: 1027700003924, ИНН: 7707179242)

о применении преимущественного права приобретения акций,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Научно-исследовательский институт химических источников тока (акционерное общество) (далее - НИИХИТ (АО), заявитель) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Егоровой Е.В., Мартынову А.В., Иваниловой О.В. (далее - ответчики) о переводе на Научно-исследовательский институт химических источников тока (акционерное общество) прав и обязанностей покупателя 1 обыкновенной именной акции Научно-исследовательского института химических источников тока (акционерного общества) номер государственной регистрации 1-02-80131-Р, по договору между Егоровой Е.В. и Мартыновым А.В., заключенному в период с 7 ноября 2022 года по 16 ноября 2022 года; о переводе на Научно-исследовательский институт химических источников тока (акционерное общество) прав и обязанностей покупателя (Иваниловой О.В.) 45 обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (акционерного общества) номер государственной регистрации 1-02-80131-Р, полученных Иваниловой О.В. по возмездной сделке, заключенной в период с 7 ноября 2022 года по 16 ноября 2022 года.

Одновременно с исковым заявлением от Научно-исследовательского института химических источников тока (акционерного общества) поступило заявление о принятии обеспечительных мер, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в виде запрета акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" осуществлять записи по переходу прав на 1 обыкновенную именную акцию Научно-исследовательского института химических источников тока (акционерного общества), государственный регистрационный номер 1-02-8031-Р, принадлежащую Мартынову А.В., запрета акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" осуществлять записи по переходу прав на 45 обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (акционерного общества), государственный регистрационный номер 1-02-8031-Р, принадлежащих Иваниловой О.В.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2022 года принят отказ Научно-исследовательского института химических источников тока (акционерного общества) от заявления о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 1 обыкновенную именную акцию Научно-исследовательского института химических источников тока (акционерного общества), государственный регистрационный номер 1-02-8031-Р, принадлежащую Мартынову Александру Владимировичу, и на 45 обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (акционерного общества), государственный регистрационный номер 1-02-8031-Р, принадлежащих Иваниловой Ольге Владимировне, производство по заявлению в указанной части прекращено.

Суд запретил акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" осуществлять записи: по переходу прав на 1 обыкновенную именную акцию Научно-исследовательского института химических источников тока (акционерного общества), государственный регистрационный номер 1-02-8031-Р, принадлежащую Мартынову Александру Владимировичу; по переходу прав на 45 обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (акционерного общества), государственный регистрационный номер 1-02-8031-Р, принадлежащих Иваниловой Ольге Владимировне.

Егорова Е.В., Мартынов А.В., Иванилова О.В. не согласились с принятым судебным актом и обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, отказать в удовлетворении заявления НИИХИТ (АО) о принятии обеспечительных мер.

Научно-исследовательский институт химических источников тока (акционерное общество) в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Участники процесса, не явившиеся в судебное заседание, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru).

Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как указывает заявитель, Научно-исследовательский институт химических источников тока (акционерное общество) является эмитентом ценных бумаг: акций обыкновенных именных (вып.2) государственный регистрационный номер 1-02-8031-Р, номинальной стоимостью каждой акции выпуска 100 руб., количество акций выпуска -1000 шт.

В соответствии со списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам общества (право на участие во внеочередном общем собрании акционеров), по состоянию на 07.11.2022 (24:00) Егорова Елена Викторовна являлась владельцем 47 (сорок семь) акций общества (счёт 37153).

В соответствии со списком владельцев ценных бумаг общества по состоянию на 16.11.2022 (24:00) Егорова Е.В. являлась владельцем 1 акции общества. В указанном списке появились новые владельцы акций, которые по состоянию на 07.11.2022 (24:00) не являлись акционерами общества. В частности, Мартынов Александр Владимирович, стал владельцем 1 (один) акции (счёт 37154) и Иванилова Ольга Владимировна, стала владельцем 45 (сорок пять) акций общества (счёт 37155). Учитывая, что количество акций у других акционеров не изменилось, а количество акций у новых акционеров составляет 46 (сорок шесть) штук, что соответствует разнице между первоначальным количеством акций у Егоровой Е.В. (по состоянию на 07.11.2022) и по состоянию на 16.11.2022, следует, что Егорова Е.В. реализовала принадлежащие её акции третьим лицам, не являющиеся ранее акционерами общества.

Предметом спора по данному делу является применение преимущественного права приобретения 46 обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (акционерного общества).

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец ссылается на то, что, по его мнению, непринятие обеспечительных мер может привести к реализации Мартыновым А.В. и Иваниловой О.В. в период рассмотрения спора зарегистрированных на них 46 обыкновенных именных акций общества, в результате чего, возможно появление добросовестного приобретателя, что в случае удовлетворения иска сделает невозможным исполнение судебного акта или затруднит его исполнение.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности ходатайства общества о принятии испрашиваемых обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи кодекса, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания пункта 4 статьи 225.6 Кодекса.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей (часть 2 статьи 225.6 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 данного Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55), следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса при наличии одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, проанализировав доводы заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер и заявленные ответчиками возражения, оценив представленные в их обоснование доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями законодательства о применении обеспечительных мер, посчитав, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом рассматриваемого спора, соразмерны заявленным исковым требованиям и сами по себе не способны причинить ущерб чьим-либо имущественным правам, а также нарушить баланс интересов спорящих сторон, а их целью является сохранение существующего положения до разрешения спора по существу, апелляционный суд пришел к выводу о правомерности принятых судом первой инстанции обеспечительных мер.

Не направление НИИХИТ (АО) в адрес ответчиков уточнения ходатайства о принятии обеспечительных мер основанием для отмены обжалуемого судебного акта не является. При этом, в судебном заседании 12-15.12.2022 при рассмотрении ходатайства о принятии уточнений к заявлению о принятии обеспечительных мер, представитель ответчиков возражений на заявила.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ним, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, в связи с чем оснований для изменения обжалуемого определения отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2022 года по делу N А57-31749/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

С.М. Степура