Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 11АП-571/23 по делу N А65-14640/2022

г. Самара

08 февраля 2023 г.

Дело N А65-14640/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "07" февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "08" февраля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Ястремского Л.Л., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 07 февраля 2023 года апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "ЭФА ПЛЮС" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 по делу N А65-14640/2022 (судья Абульханова Г.Ф.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "ЭФА ПЛЮС", г.Альметьевск (ОГРН 1051605035294, ИНН 1644034836) к Обществу с ограниченной ответственностью "ТТС-Лизинг", г.Казань (ОГРН 1171690128521, ИНН 1660305963) о признании недействительным одностороннего изменения договора лизинга N 1666-001/2021 от 26.08.2021 в части изменения размера лизинговых платежей (увеличения размера лизинговых платежей) за апрель и май 2022; признании недействительным одностороннего изменения договора лизинга N 1666-002/2021 от 23.12.2021 в части изменения размера лизинговых платежей (увеличения размера лизинговых платежей) за апрель и май 2022,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель Иваница Т.А. по доверенности от 20.12.2022,

от ответчика - представитель Аюпова В.С. по доверенности от 04.07.2022,

УСТАНОВИЛ:

Истец - общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "ЭФА ПЛЮС", г.Альметьевск обратился в арбитражный суд с иском к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "ТТС-Лизинг", г.Казань о признании недействительным одностороннего изменения договора лизинга N 1666-001/2021 от 26.08.2021 в части изменения размера лизинговых платежей (увеличения размера лизинговых платежей) за апрель и май 2022; признании недействительным одностороннего изменения договора лизинга N 1666-002/2021 от 23.12.2021 в части изменения размера лизинговых платежей (увеличения размера лизинговых платежей) за апрель и май 2022 (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 по делу N А65-14640/2022 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, истец указывает, что положения пункта 5.19 Правил лизинга не устанавливают пределов изменения размера лизинговых платежей, в связи с чем, истец полагает данное условие договора обременительным и установленным с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ). Кроме того, истец полагает, что указанное условие позволяет лизингодателю без учета вои и интересов лизингополучателя произвольно изменять в сторону увеличения лизинговые платежи. По мнению истца, изменение ключевой ставки Банка России не влечет за собой увеличения каких-либо затрат лизингодателя, поскольку ответчик в обоснование увеличения затрат ссылается на рост ставок по договорам пользования кредитными средствами, между тем истец полагает, что указанные договоры ответчиком заключены с аффилированными лицами, принадлежащими одному бенефициару.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2022 апелляционная жалоба истца принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 07.02.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

03.02.2023 от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, ответчик просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда отменить.

Представитель ответчика в удовлетворении апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 26.08.2021 года между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключен договор лизинга N 1666-001/2021 (далее договор), в соответствии с которым истцу передан в лизинг автомобиль марки Toyota Land Cruiser, идентификационный номер (VIN) JTMABABJ904002123. Ежемесячный платеж установлен в размере 167 266 руб. 42 коп. на срок с 29.09.2021 по 26.06.2024 (пункт 4.6 договора).

23.12.2021 между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) также заключен договор лизинга N 1666-002/2021 (далее договор), в соответствии с которым истцу передан в лизинг автомобиль марки Lexus RX с идентификационным номером JTJBZMCA602057783. Согласно графику платежей, указанному в пункта 4.6 договора, ежемесячный платеж установлен в размере 131 107 руб. 62 коп. на срок с 24.01.2022 по 24.10.2024.

Уведомлениями от 29.03.2022 ответчик уведомил истца о том, что в связи с повышением ключевой ставки в порядке пункта 5.19 Правил лизинга от 17.04.2019 лизингодатель вправе изменить размер лизинговых платежей в одностороннем порядке, в связи с чем лизинговый платеж по договору N 1666-001/2021 с 26.04.2022 увеличен до 203 416 руб. 93 коп. за период с 26.04.2022 по 26.06.2024, по договору N 1666-002/2021 до 149 722 руб. 33 коп. за период с 24.04.2022 по 24.10.2024, и в связи с этим предложил: производить оплату по новому графику; выкупить автомобиль по остаточной сумме; вернуть транспортное средство с возвратом авансовых платежей.

Уведомлениями от 01.06.2022 ответчик уведомил истца о том, что в связи с понижением ключевой ставки лизинговый платеж по договору N 1666-001/2021 с 26.04.2022 снижен до первоначального значения в размере 167 266 руб. 42 коп. за период с 26.06.2022, по договору N 1666-002/2021 до первоначального значения в размере 131 107 руб. 62 коп. с 24.06.2022.

Полагая, что ответчик неправомерно увеличил размер лизинговых платежей за апрель и май 2022 года, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным одностороннего изменения договора лизинга от 26.08.2021 N 1666-001/2021 в части изменения размера лизинговых платежей (увеличения размера лизинговых платежей) за апрель и май 2022; признании недействительным одностороннего изменения договора лизинга от 23.12.2021 N 1666-002/2021 в части изменения размера лизинговых платежей (увеличения размера лизинговых платежей) за апрель и май 2022 года.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

В соответствии с частью 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора лизинга определены в стандартных правилах лизинга, обязательных для сторон договора, то есть истца и ответчика.

Из пункта 5.19 размещенных в публичном доступе на сайте ответчика Правил лизинга от 17.04.2019, на основании которых заключен договор лизинга, лизингодатель праве изменить размер лизинговых платежей в случае увеличения Центральным банком РФ ставки рефинансирования и ключевой ставки.

Заключив договоры лизинга на условиях названных выше Правил лизинга, истец тем самым согласился, что ставка лизингового платежа может быть увеличена лизингодателем в одностороннем порядке в указанных в правилах случаях.

Пунктом 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъяснено, что условия договора лизинга, предусматривающие возможность пересмотра лизингодателем в одностороннем порядке размера лизинговых платежей в связи с изменением курса валют, являются действительными, если пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, были известны лизингополучателю при заключении договора.

Из пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" следует, что в силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам ст. 165.1 ГК РФ.

Предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумность и осмотрительность.

Ответчик реализовал предоставленное законом и договором право на одностороннее изменение размера денежного обязательства лизингополучателя, что исключает удовлетворение исковых требований истца в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Согласно пункту 2 статьи 310, пункту 4 статьи 450 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором. Сторона, которой предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно.

По смыслу статьи 2, абзаца 2 пункта 1 статьи 4 Закона о лизинге, пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

В связи с этим условие договора лизинга, предусматривающее возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных увеличением размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности.

Иное толкование нарушало бы имущественный интерес лизингодателя, который заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, и противоречило бы правовой природе лизинговых платежей, которая заключается в возмещении затрат, лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, а также получением лизингодателем дохода (статья 28 Закона о лизинге).

Факт изменения ключевой ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации, в сторону увеличения и выполненный ответчиком с учетом данного увеличения расчет суммы лизинговых платежей истцом не оспариваются.

С учетом положений статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" если договором лизинга предусмотрено право лизингодателя на изменение размера ежемесячных лизинговых платежей, и в этом случае лизингодатель вправе в одностороннем порядке произвести такое изменение в порядке и на условиях, предусмотренных договором, наличие в заключенном между сторонами договоре условия о возможности изменения лизингодателем в одностороннем порядке размера денежного обязательства и наличие у ответчика правомерной возможности воспользоваться данным условием не противоречит положениям пункта 1 статьи 450 и пункта 3 статьи 614 ГК РФ.

При этом, как указывает ответчик, уведомлением от 29.03.2022 лизингодатель предложил лизингополучателю альтернативное решение по выбору лизингополучателя:

- досрочное погашение договора лизинга на старых условиях;

- сдача транспортного средства лизингодателю и получение части оплаченных лизинговых платежей.

С 14.07.2022 в Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ (ред. от 14.07.2022) "О финансовой аренде (лизинге)" внесены изменения в статью 38.1., согласно которой если договор лизинга, заключенный между лизингодателем и лизингополучателем, являющимися резидентами Российской Федерации, до 24 февраля 2022 года, содержит условие об определении размера лизинговых платежей в зависимости от изменения ключевой ставки Банка России либо иной переменной величины (числового значения), регулярно размещаемой в общедоступных источниках информации, или увеличения расходов на уплату процентов по кредиту (займу), предоставленному лизингодателю для приобретения предмета лизинга, либо устанавливает возможность изменения размера лизинговых платежей лизингодателем в одностороннем порядке при наступлении указанных обстоятельств, то в случае увеличения размера лизинговых платежей по таким основаниям в период с 24 февраля по 31 декабря 2022 года лизингополучатель вправе однократно обратиться к лизингодателю с требованием о передаче ему в собственность предмета лизинга полностью или его части без начисления неустоек (штрафов, пеней) и применения иных мер ответственности, за исключением случаев, если договором лизинга не предусматривается переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя по истечении срока указанного договора лизинга (ч. 2 ст. 38.1. N 164-ФЗ).

Ответчиком лизинговые платежи оплачены с учетом уведомлений от 29.03.2022, что подтвердил представитель апеллянта в судебном заседании.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" отметил, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

С учетом изложенного, поскольку ответчик своими конклюдентными действиями в виде оплаты лизинговых платежей согласился с измененным размером лизинговых платежей, предоставленным ему правом на досрочное погашение договора лизинга, на досрочное расторжение договора лизинга с возвратом предмета лизинга лизингодателю не воспользовался, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным одностороннего изменения договоров лизинга.

С учетом вышеизложенного, доводы истца со ссылками на ст. 10 ГК РФ о несправедливости условий пункта 5.19. правил лизинга апелляционной коллегией отклоняются.

Вопрос о наличии в поведении стороны злоупотребления правом является вопросом права, следовательно, довод стороны о злоупотреблении должен быть подтвержден конкретными доказательствами. Между тем из материалов дела не следует и истцом в нарушение положений ст.ст.9,65 АПК РФ не представлены доказательства того, что направление уведомления было обусловлено исключительно намерением ответчика причинить истцу вред.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности (ничтожности) сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основания другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поскольку представитель заявителя подтвердил в судебном заседании, что оплата лизинговых платежей исходя из увеличенного размера, производилась, судебная коллегия полагает возможным применить в данном случае указанные выше разъяснения.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 110,266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 по делу N А65-14640/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Дегтярев

Судьи

Л.Л. Ястремский С.Ш. Романенко