Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 03АП-7592/22 по делу N А74-12133/2021

г. Красноярск

08 февраля 2023 г.

Дело N А74-12133/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "01" февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "08" февраля 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Белоглазовой Е.В., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии:

от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью "Золотодобывающая компания "Сибкузнецкнедра": Двигун П.С., представителя по нотариальной доверенности от 18.05.2021, удостоверения адвоката, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федоскина Виктора Алексеевича, Федоскина Алексея Викторовича, Федоскина Анатолия Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью Золотодобывающая компания "Сибкузнецкнедра"

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от "08" ноября 2022 года по делу N А74-12133/2021,

УСТАНОВИЛ:

Федоскин Виктор Алексеевич, Федоскин Алексей Викторович, Федоскин Анатолий Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью "Золотодобывающая компания "Сибкузнецкнедра" (далее - ООО ЗК "Сибкузнецкнедра") обратились в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Володченко Александру Сергеевичу о признании договора субаренды спецтехники без экипажа от 01.06.2020 N 03 недействительным.

Определением арбитражного от 08.12.2021 исковое заявление принято к производству суда, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 18.01.2022, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бобров Виктор Егорович.

Индивидуальный предприниматель Володченко Александр Сергеевич обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ООО ЗК "Сибкузнецкнедра" о взыскании 4 229 050 рублей задолженности по договору субаренды спецтехники без экипажа от 01.06.2020 N 03 и 357 735 рублей 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период 15.07.2020 по 10.02.2022.

Определением арбитражного суда от 07.02.2022 встречное исковое заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 14.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аверс" (далее - ООО "Аверс").

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 08.11.2022 первоначальные исковые требования Федоскина Виктора Алексеевича, Федоскина Алексея Викторовича, Федоскина Анатолия Анатольевича, ООО ЗК "Сибкузнецкнедра" удовлетворены: суд признал недействительным договор субаренды спецтехники без экипажа от 01.06.2020 N 03, заключенный между ООО ЗК "Сибкузнецкнедра" и индивидуальным предпринимателем Володченко Александром Сергеевичем. Встречные исковые требования индивидуального предпринимателя Володченко Александра Сергеевича удовлетворены частично: с ООО ЗК "Сибкузнецкнедра" в пользу индивидуального предпринимателя Володченко Александра Сергеевича взыскано 4 229 050 рублей задолженности и 356 438 рублей 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истцы по первоначальному иску обратились с апелляционной жалобой, в которой просили отменить решение суда в части удовлетворения встречного иска.

В апелляционной жалобе заявители указали, что ИП Володченко А.С. не доказал факт самого существования переданного в аренду имущества, представленные истцом документы содержат многочисленные противоречия, котором суд не дал надлежащей оценки.

При этом в материалы дела представлены документы о существовании двух приборов гидроэлеваторных шлюзовых и двух насосных станций с одинаковыми инвентаризационными номерами.

При таких обстоятельствах апеллянты считают, что ответчиком не доказан факт наличия арендных отношений, а представленные документы подписаны заинтересованными лицами с целью неосновательного обогащения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 01.02.2023.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: адвокатского запроса от 01.12.2022 N 3 и письма Енисейского управления Ростехнадзора от 13.12.2022 N 360-2918.

Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке статьей 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия правовых оснований для приобщения поименованных документов к материалам дела, учитывая, что документы датированы после даты вынесения обжалуемого решения суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку соответствующих возражений от сторон не поступило, судебный акт подлежит проверке апелляционной инстанцией в обжалуемой части - в части удовлетворения встречного иска.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО ЗК "Сибкузнецкнедра" являются: Федоскин Алексей Викторович (20 % уставного капитала общества), Федоскин Анатолий Анатольевич (20 % уставного капитала общества); Володченко Александр Сергеевич (20 % уставного капитала общества), Бобров Виктор Егорович (20 % уставного капитала общества), Федоскин Виктор Алексеевич (20 % уставного капитала общества).

Согласно аудиторскому заключению по отчетности проведена сделка с ИП Володченко А.С. на общую сумму 4 229 050 рублей. Оплата по договору субаренды спецтехники без экипажа от 01.06.2020 N 03 отсутствует. По балансу числится кредиторская задолженность в полном объёме в пользу ИП Володченко А.С. По мнению аудитора, расходы по указанной сделке существенно и негативно повлияли на результат финансово-хозяйственной деятельности ООО ЗК "Сибкузнецкнедра".

В материалы дела представлен договор субаренды спецтехники без экипажа от 01.06.2020 N 03, заключенный между индивидуальным предпринимателем Володченко А.С. (арендодателем) и ООО ЗК "Сибкузнецкнедра" (арендатором), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование спецтехнику, без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации, для использования арендатором в своей хозяйственной деятельности.

В пункте 4.1 договора установлено, что арендная плата за пользование спецтехникой приведена в приложении N 1.

Согласно акту приема-передачи от 01.06.2020 арендодатель передал, а арендатор принял в субаренду на условиях договора субаренды без экипажа N 03 от 01.06.2020 следующую спецтехнику:

1. Марка "komatsu РС-300", регистрационный знак ХА606919, цвет жёлтый, год выпуска 2007, идентификационный номер 8АА6Б114Е-06074А, оценочная стоимость 600 000 рублей.

2. Марка "FAW", регистрационный знак О047ЕН19, цвет красный, год выпуска 2008, идентификационный номер LFWMXXPWO81F03413, оценочная стоимость 500 000 рублей.

3. Марка "AUMAN FOTON", регистрационный знак Н463ТК38, цвет жёлтый, год выпуска 2008, идентификационный номер LVBV6PEC18L001770, оценочная стоимость 500 000 рублей.

4. Марка "AUMAN FOTON", регистрационный знак Н455ТК38, цвет жёлтый, год выпуска 2008, идентификационный номер LVBV6PEC58L001741, оценочная стоимость 500 000 рублей.

5. Марка "прибор гидроэлеваторный шлюзовой ПГШ-И-50", цвет чёрный, год выпуска 2016, инвентарный номер 00000001, оценочная стоимость 300 000 рублей.

6. Марка "насосной станции 1Д1250-240", цвет чёрный, год выпуска 2016, инвентарный номер 00000002, оценочная стоимость 400 000 рублей.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО ЗК "Сибкузнецкнедра" от 29.04.2021 N 3 приняты следующие решения согласно повестке дня: прекращены полномочия директора ООО ЗК "Сибкузнецкнедра" Боброва В.Е, избран на должность директора общества Ильин А.Г., кроме того, назначен аудитор общества Иванова Н.В., и принято решение о проведении аудиторской проверки за 2018, 2019, 2020 годы, проведение проверки поручено Ивановой Н.В., обязании Боброва В.Е. передать аудитору всю необходимую для проведения аудиторской проверки документацию в срок до 15.05.2021.

Данное решение общества нотариально заверено нотариусом Абаканского нотариального округа Республики Хакасия от 29.04.2021 (свидетельство) N 19АА0688772.

Полагая, что договор субаренды спецтехники без экипажа от 01.06.2020 N 03 является сделкой, совершенной с заинтересованностью, о которой не было известно участникам общества, общее собрание участников не давало согласия на ее совершение, а также сделкой причинены убытки обществу, так как стоимость аренды техники завышена, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь индивидуальный предприниматель Володченко Александр Сергеевич обратился арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ООО ЗК "Сибкузнецкнедра" о взыскании задолженности по договору субаренды спецтехники без экипажа от 01.06.2020 N 03 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в связи с несвоевременным исполнением ООО "ЗК "Сибкузнецкнедра" обязательств по оплате.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Истцами по первоначальному иску заявлено требование о признании сделки по заключению договора субаренды спецтехники без экипажа от 01.06.2020 N 03 недействительной по признаку заинтересованности, со ссылкой на то, что Володченко А.С. является участником общества, а также пасынком директора общества Боброва В.Е., при этом указанные лица зарегистрированы по одному адресу в с. Шира.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регламентируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Поскольку судом установлено и не опровергнуто лицами, участвующими в деле, что Володченко А.С. является участником общества, а также пасынком бывшего директора общества Боброва В.Е., в связи с чем спорный договор является сделкой, совершенной с заинтересованностью, при этом доказательств соблюдения при заключении оспариваемой сделки положений, установленных статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции признал недействительной сделкой договор субаренды спецтехники без экипажа от 01.06.2020 N 03 и удовлетворил соответствующее требование истцов.

Так как в указанной части решение суда не обжалуется сторонами спора, оно не подлежит проверке судом апелляционной инстанции в этой части.

Истец не согласен с удовлетворением судом встречных исковых требований ИП Володченко А.С.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В обоснование встречных исковых требований ИП Володченко А.С. ссылается на то, что в соответствии с договором субаренды спецтехники без экипажа от 01.06.2020 N 03 истец передал ответчику по акту приема - передачи шесть единиц спецтехники, а именно: экскаватор "Komatsu РС-300-7" арендная плата 2750 р/час; грузовой самосвал "FAW", арендная плата 1200 р/час; автосамосвал "Auman foton", арендная плата 1100 р/час; автосамосвал "Auman foton", арендная плата 1100 р/час; прибор гидроэлеваторный шлюзовой "ПГШ-И-50", арендная плата 2000 р/час; насосная станция "1Д1250-240", арендная плата 2000 р/час.

Как пояснил предприниматель (арендодатель), договор субаренды спецтехники без экипажа исполнялся ИП Володченко А.С. до 31.07.2020. Далее от услуг по субаренде техники ООО ЗК "Сибкузнецкнедра" отказалось, не исполнив в полном объеме свои обязательства по оплате за субаренду спецтехники.

Вопрос квалификации правоотношений - это исключительная компетенция суда (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поскольку ИП Володченко А.С. заявлен встречный иск о взыскании задолженности по договору, признанному судом недействительным, суд правильно применил при рассмотрении настоящего спора положения пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Так как в результате исполнения недействительной сделки ООО ЗК "Сибкузнецкнедра" фактически пользовалось предоставленным ему имуществом, оно в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обязано возместить другой стороне в денежной форме стоимость этого пользования.

В подтверждение факта наличия и размера долга (4 229 050 рублей) в материалы дела представлены, в том числе счета-фактуры от 30.06.2020 N 01 на сумму 1 613 850 рублей, от 31.07.2020 N 02 на сумму 2 615 200 рублей, коммерческие предложения ООО "Атлас", ООО "Красроуд".

Контррасчет долга с обоснованием иной стоимости арендной платы ответчик по встречному иску не представил, о назначении судебной экспертизы с целью определения стоимости аренды спорного имущества не заявлял.

Поскольку факт пользования имуществом подтверждается материалами дела, в том числе представленными в материалы дела табелями учета использования рабочего времени за спорный период, требование о взыскании арендной платы за время фактического нахождения техники в аренде заявлено обоснованно и правомерно удовлетворено судом в заявленном размере.

Довод апеллянтов о том, что ИП Володченко А.С. не доказал факт существования переданного в аренду имущества, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку противоречит материалам дела. Доказательства наличия у ИП Володченко А.С. во владении спорного имущества и передачи его в субаренду ООО ЗК "Сибкузнецкнедра" представлены в материалы дела.

За ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы индивидуальным предпринимателем Володченко А.С. заявлено требование о взыскании неустойки в размере 357 735 рублей 67 копеек за период с 15.07.2020 по 10.02.2022, неустойка рассчитана согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Расчет процентов, представленный истцом, проверен судом и признан неверным, поскольку истцом не учтены положения статей 191, 193 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно расчету суда, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2020 по 10.02.2022, подлежащая взысканию, составляет 356 438 рублей 47 копеек (подробный расчет изложен в тексте решения).

Расчет суда произведен верно в соответствии с действующим законодательством и с учетом установленных обстоятельств.

При таких обстоятельствах требование ответчика по встречному иску о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворено судом первой инстанции частично в сумме 356 438 рублей 47 копеек, в удовлетворении остальной части встречных исковых требований оснований не имелось.

Доводов несогласия с арифметической правильностью расчета процентов, произведенного судом, апелляционная жалоба не содержит.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда в обжалуемой части является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "08" ноября 2022 года по делу N А74-12133/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

Е.В. Белоглазова Н.А. Морозова