Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2023 г. N 16АП-4898/22 по делу N А20-2776/2022

г. Ессентуки

7 февраля 2023 г.

Дело N А20-2776/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.02.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Цигельникова И.А., судей: Семенова М.У., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шумовой Е.В., с использованием системы видеоконференц-связи Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики, при участии от Министерства земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики - Гучапшевой С.Ю. (доверенность от 09.01.2023 N 3), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.11.2022 по делу N А20-2776/2022 (судья Маирова А.Ю.) по исковому заявлению Министерства земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики (ИНН 0721017836, ОГРН 1060721063655, г. Нальчик) к учредителю, директору общества с ограниченной ответственностью "Антикризисная управляющая компания" Меликсетовой Фатиме Мухамедовне (г. Нальчик) о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

Министерство земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики (далее - Министерство) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к Меликсетовой Фатиме Мухамедовне о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Антикризисная управляющая компания" и взыскании 59221,79р.

Решением суда от 16.11.2022 в удовлетворении требований Министерства отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием совокупности условий, необходимых для привлечения Меликсетовой Ф.М. к субсидиарной ответственности.

Министерство обжаловало решение суда в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте суда и Картотеке арбитражных дел (по веб-адресу: www.kad.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие Меликсетовой Ф.М., представителя ООО "Антикризисная управляющая компания".

В судебном заседании представитель Министерства поддержала позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя Министерства, апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что ООО "Антикризисная управляющая компания" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.05.2006 (ОГРН 1060721061060), единственным участником и генеральным директором общества являлась Меликсетова Ф.М.

01.07.2010 между Министерством и ООО "Антикризисная управляющая компания" заключен договор аренды недвижимого имущества. Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.03.2019 по делу N А20-295/2019 с ООО "Антикризисная управляющая компания" в пользу Министерства взыскана задолженность по договору аренды в размере 57293,47р основного долга за период с 01.08.2017 по 01.11.2018 и 1928,32р процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2017 по 30.11.2018.

09.04.2019 ООО "Антикризисная управляющая компания" принято решение о ликвидации и назначении ликвидатора.

26.03.2019 N 3 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии ООО "Антикризисная управляющая компания" решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

02.09.2019 ИФНС России N 2 по г. Нальчику принято решение N 495 о предстоящем исключении ООО "Антикризисная управляющая компания" из ЕГРЮЛ в связи с отсутствием движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов, а также непредставлением обществом в течение последних 12 месяцев документов отчетности.

04.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО "Антикризисная управляющая компания" из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

27.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об ООО "Антикризисная управляющая компания".

19.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращение деятельности ООО "Антикризисная управляющая компания" (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Министерством в адрес единственного участника и руководителя ООО "Антикризисная управляющая компания" - Меликсетовой Ф.М. направлено претензионное письмо от 02.03.2022 N 24-2-1-68/912 с предложением до 20.03.2022 добровольно возместить задолженность общества перед министерством в размере 59221,79р, взысканную решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.03.2019 по делу N А20-295/2019.

Меликсетовой Ф.М. претензия оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения Министерства в арбитражный суд с исковым заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив отсутствие каких-либо доказательств в подтверждение того, что задолженность перед истцом возникла вследствие действий (бездействий) Меликсетовой Ф.М., а также то обстоятельство, что ответчик решение о ликвидации не принимал, пришел к обоснованному выводу об отказе в иске.

Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ в статью 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может презюмироваться, даже в случае исключения организации из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя положения статьи 53.1 Кодекса об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Из материалов дела следует, что Меликсетова Ф.М. не принимала решение о ликвидации ООО "Антикризисная управляющая компания" и не составляла ликвидационный баланс, юридическое лицо было исключено из ЕГРЮЛ на основании части 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее также - Закон N 129-ФЗ) в связи с установлением недостоверных сведений в отношении юридического лица.

Доказательств, свидетельствующих о совершении Меликсетовой Ф.М. действий (бездействий) по целенаправленности, либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, судебная коллегия принимает во внимание, что разумный и осмотрительный участник гражданского оборота - Министерство, не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Министерство не представило заявление в уполномоченный орган о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, на основании пунктов 3, 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, при этом действия регистрирующего органа об исключении ООО "Антикризисная управляющая компания" из ЕГРЮЛ на основании записи ГРН также не обжалованы в судебном порядке.

Каких-либо достоверных доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях руководителя ООО "Антикризисная управляющая компания" Меликсетовой Ф.М., повлекших неисполнение обязательств общества, Министерством, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 53.1 и 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения руководителя ООО "Антикризисная управляющая компания" Меликсетовой Ф.М. к субсидиарной ответственности.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Решение суда является законным и обоснованным. Основания для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не установлены.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения..

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.11.2022 по делу N А20-2776/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Цигельников И.А.

Судьи

Семенов М.У. Сомов Е.Г.