Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2024 г. N 02АП-5956/23 по делу N А82-21661/2022

г. Киров

04 марта 2024 г.

Дело N А82-21661/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бычихиной С.А.,

судей Немчаниновой М.В., Черных Л.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой М.М. (до отложения), секретарем Гущиной В.В. (после отложения),

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика - Храпункова А.Е., действующего на основании доверенности от 10.01.2024 N 1,

рассмотрев в судебном заседании дело N А82-21661/2022

по иску акционерного общества "НПО "Аконит" (ИНН 3525116280, ОГРН 1023500873714)

к индивидуальному предпринимателю Айзятовой Марьям Тальгатовне (ИНН 760211586751, ОГРН 315762700028133)

о взыскании неосновательного обогащения

по встречному иску индивидуального предпринимателя Айзятовой Марьям Тальгатовны

к акционерному обществу "НПО "Аконит"

о взыскании штрафа,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "НПО "Аконит" (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Айзятовой Марьям Тальгатовне (далее - Предприниматель) о взыскании 150 000 рублей неосновательного обогащения (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.06.2023 в удовлетворении требований отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что денежные средства перечислялись истцом в рамках договора на оказание услуг от 31.08.2022 N 16/22, следовательно, у ответчика не вознкло обязанности по их возврату.

Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В жалобе приведены доводы о процессуальном нарушении, допущенном судом первой инстанции, не позволившем участвовать истцу в судебном заседании.

В связи с наличием процессуального нарушения суд апелляционной инстанции определением от 14.11.2023 перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, существенные для рассмотрения дела и вынесения законного решения. Оплаченные истцом услуги не относятся к предмету договора, отраженному судом в судебном акте.

Предприниматель в отзыве на апелляционную жалобу просила решение суда оставить без изменения.

После перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, Предприниматель обратилась с встречным исковым заявлением о взыскании с Общества штрафа за одностороннее расторжение договора в размере 538 805 рублей.

Определением от 07.12.2023 встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

В отзыве на встречный иск и письменной позиции Общество возражало против удовлетворения требования о взыскании штрафа. Указывало, на то, что предметом встречного иска является взыскание штрафа в рамках в рамках договора от 31.08.2022 N 16/22, в то время как предметом иска является неосновательное обогащение в отсутствие договорных отношений.

Кроме того, по мнению Общества, условие договора о взыскании штрафа за односторонний отказ от исполнения договора противоречит положениям статьи 782 ГК РФ и согласно статье 168 ГК РФ является недействительным в силу ничтожности.

Как следует из материалов дела, между Обществом (заказчик) и Предпринимателем (исполнитель) заключен договор на оказание услуг от 31.08.2022 N 16/22 (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика и за его счет оказать услуги по организации и проведению мероприятий, перечень которых согласован сторонами в Спецификации (пункт 1.1 договора).

Дата проведения мероприятия - 30.09.2022 - 01.10.2022 (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 3.2 договора оплата услуг осуществляется в следующем порядке: предоплата в момент подписания настоящего договора в размере 300 000 руб.; предоплата 25 000 руб. в срок - за 15 календарных дней до даты проведения мероприятия, окончательная оплата в срок - за три календарных дня до даты проведения мероприятия.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что сумма вознаграждения, согласованная сторонами в Спецификации, является предварительной и подлежит изменению в момент утверждения окончательной сметы мероприятия, путем подписания дополнительного соглашения, подписания спецификации в окончательной редакции (на дату согласования) или иным способом по желанию сторон.

На основании счета от 31.08.2022 N 048 с наименованием услуг "за организацию обучающего семинара 30.09.2022" Общество перечислило Предпринимателю 150 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 08.09.2022 N 9792.

Впоследствии, письмом от 23.09.2022 Общество сообщило Предпринимателю о расторжении указанного договора, в связи с возникшей невозможностью проведения мероприятия по причине объявления 21.09.2022 частичной мобилизации в Российской Федерации и потребовало возвратить неосновательно приобретенные денежные средства.

Неисполнение ответчиком требования о возврате денежных средств в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд с исковым заявлением о взыскании 150 000 рублей предварительно оплаченных услуг по договору на оказание услуг N 16/22 от 31.08.2022.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество изменило основание иска, указав, что перечисление денежных средств производилось заказчиком на основании выставленного счета не в рамках указанного договора на оказание услуг, а в качестве предоплаты за обучающий семинар. Поскольку услуги по организации обучающего семинара не оказаны, спорные денежные средства являются неосновательным обогащением на стороне ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив позиции сторон, заслушав пояснения сторон в судебных заседаниях, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

По смыслу данной статьи содержание переписки сторон (преддоговорной переписки, писем о расторжении договора, претензионных писем) толкуется по аналогичным правилам.

Как следует из материалов дела, между сторонами настоящего спора 31.08.2022 заключен договор на оказание услуг с условиями предоплаты (пункт 3.2 договора). На основании выставленного счета от 31.08.2022 Общество произвело оплату в размере 150 000 рублей.

Первоначально Общество основывало свои требования на договоре от 31.08.2022, что следует из содержания искового заявления. В письме от 23.09.2022 о расторжении данного договора, Общество также указывало, что подписало с Предпринимателем договор на оказание услуг и в счет цены договора произвело платеж в размере 150 000 рублей. В требовании (претензии) от 28.11.2022 о возврате денежных средств в размере 150 000 рублей Общество также ссылалось на договор от 31.08.2022 и на уведомление о расторжении договора. Содержание преддоговорной переписки сторон (л.д.89-123) также свидетельствует об организации мероприятия, предусмотренного договором, а не обучающего семинара. Доказательств планирования иного мероприятия на 30.09.2022, не в рамках договора оказания услуг N 16/22, истец в материалы дела не представил.

Таким образом, суд пришел к выводу, что из содержания указанных выше документов в совокупности с последовательностью действий истца следует, что оплата в размере 150 000 рублей произведена Обществом именно в рамках договора от 31.08.2022, а не за организацию обучающего семинара, как указывает истец.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (пункт 27 Обзора судебной практики N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что при рассмотрении настоящего спора подлежат применению положения договора от 31.08.2022.

В соответствие с п.1 статьи 782 Гражданского кодекса РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Как следует из материалов, денежные средства в размере 150 000 рублей к моменту расторжения договора были направлены на организацию и подготовку мероприятия. В подтверждение этого Предпринимателем представлены в материалы дела договоры оказания услуг, расписки в получении денежных средств после 08.09.2022 (после подписания спорного договора и платежа в размере 150 000 рублей).

Согласно данным документам исполнителем оплачены услуги копирайтера, услуги по созданию графического дизайна концепции мероприятия и сувенирной продукции, услуги по проведению музыкального вечера у костра, услуги по техническому обеспечению мероприятия, предоставлению оборудования. Содержание представленных Предпринимателем договоров, расписок соотносится по дате и содержанию мероприятий с договором от 31.08.2022 на оказание услуг. Таким образом, суд приходит к выводу, что спорные денежные средства были истрачены Предпринимателем во исполнение договора от 31.08.2022 на оказание услуг по организации и проведению мероприятия.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4.4 договора, в случае досрочного расторжения договора по инициативе заказчика, суммы предоплаты возврату не подлежат.

Таким образом, учитывая, что расторжение договора произведено по инициативе заказчика, сумма предварительной оплаты в размере 150 000 рублей возврату не подлежит.

Учитывая изложенное, правовых оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований не имеется.

Предприниматель обратилась со встречным исковым заявлением о взыскании с Общества штрафа за одностороннее расторжение договора оказания услуг от 31.08.2022 N 16/22 в размере 538 805 рублей.

Общество возражало против удовлетворения встречного иска, ссылаясь на то, что он не связан с первоначальным иском, поскольку основан на договоре оказания услуг, а первоначальный иск (по мнению истца) вытекает из обязательств вследствие неосновательного обогащения.

В силу части 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Поскольку из материалов дела следует, что спор по первоначальному иску возник из договора оказания услуг от 31.08.2022 N 16/22 (что изложено выше, по тексту настоящего постановления), суд приходит к выводу, что встречный иск связан с первоначальным и подлежит совместному рассмотрению.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 4.6 договора в случае расторжения договора в одностороннем порядке, сторона, направившая уведомление о досрочном расторжении договора, оплачивает в адрес другой стороны штраф в следующем порядке: уведомление о расторжении направлено за 15 календарных дней и менее до даты проведения мероприятия - в размере 100% от цены договора, указанной в п. 3.1 договора (пункт 4.6.3 договора).

Из материалов дела следует, что письмом от 23.09.2022 Общество уведомило Предпринимателя о расторжении договора, т.е. менее, чем за 15 дней до даты мероприятия.

Дата проведения мероприятия - 30.09.2022 - 01.10.2022 (пункт 1.3 договора).

Таким образом, расторжение договора в одностороннем порядке произведено Обществом за 7 календарных дней до даты проведения мероприятия, в связи с чем, Предпринимателем обоснованно начислен штраф по условиям договора, в размере, предусмотренном договором (100% от его цены).

22.11.2022 Предприниматель обратилась к Обществу с претензией об оплате штрафа в размере 538 805 рублей, которая оставлена без удовлетворения.

Возражая против удовлетворения встречного иска о взыскании штрафа, Общество приводило доводы о недействительности условия договора о штрафе за его досрочное расторжение.

Оценив данные доводы, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

При возникновении спора об императивном или диспозитивном характере нормы, регулирующей права и обязанности по договору, суд должен указать, каким образом существо законодательного регулирования данного вида договора, необходимость защиты соответствующих особо значимых охраняемых законом интересов или недопущение грубого нарушения баланса интересов сторон предопределяют императивность этой нормы либо пределы ее диспозитивности (пункт 3 Постановления N 16).

Согласно пункту 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В абзацах 1, 3 пункта 4 Постановления N 16 разъяснено, что если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 Постановления N 16, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

Положения статьи 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

В настоящем случае из содержания спорных пунктов договора об ответственности следует, что стороны предусмотрели штраф в случае досрочного расторжения договора, размер которого зависит от того, насколько заблаговременно до даты проведения мероприятия сторона направила уведомление о расторжении договора: уведомление о расторжении направлено за два календарных месяца и менее до даты проведения мероприятия - в размере 30% от цены договора, указанной в п. 3.1 договора (пункт 4.6.1 договора); уведомление о расторжении направлено за один календарный месяц и менее до даты проведения мероприятия - в размере 70% от цены договора, указанной в п. 3.1 договора (пункт 4.6.3 договора); уведомление о расторжении направлено за 15 календарных дней и менее до даты проведения мероприятия - в размере 100% от цены договора, указанной в п. 3.1 договора (пункт 4.6.3 договора).

Истолковав условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ, учитывая характер мероприятия, условие об авансовых платежах (которые необходимы исполнителю для своевременной организации услуг), суд приходит к выводу, что целью согласования сторонами условий о штрафе за односторонне расторжение договора являлась выплата (возмещение) затрат, понесенных какой-либо стороной при подготовке к мероприятию в целях надлежащего и своевременного исполнения договора.

В настоящем случае из материалов дела видно, что расходы исполнителя, связанные с организацией услуг, превышают внесенный заказчиком аванс.

Учитывая вышеприведенные нормы права, разъяснения Пленума и обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что спорное условие об оплате штрафа в случае досрочного отказа заказчика от исполнения договора, не противоречит пункту 1 статьи 782 ГК РФ, предусматривающему возможность установления иных (помимо установленного данной нормой) последствий одностороннего отказа от договора, и не может быть признано ничтожным.

Довод Общества о том, что предмет договора не согласован, противоречит материалам дела. Предметом договора является оказание услуг, согласованных в спецификации (п.1.1.1 договора). Как следуют из содержания спецификации стороны указали конкретные действия, которые обязался совершить исполнитель (подбор подрядчиков, создание концепции, составление таймингов, листов логистики и т.д). Какие-либо неясности и противоречия отсутствуют. Более того, исполнитель приступил к оказанию услуг. Таким образом, предмет договора определен и согласован.

Возражая против начисления штрафных санкций, Общество полагает, что цена договора, от которой исчислен штраф, также не согласована. Указывает, что цена является предварительной и подлежит изменению в момент утверждения окончательной сметы мероприятия путем подписания дополнительного соглашения.

Между тем согласно пункту 3.1 спорного договора цена состоит из вознаграждения Исполнителя, согласованного сторонами в спецификации. Согласно спецификации цена договора составляет 538 805 руб.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (п.1 ст. 431 ГК РФ).

Согласно пункту 3.3. договора сумма вознаграждения является предварительной и подлежит изменению в момент утверждения окончательной сметы мероприятия путем подписания дополнительного соглашения, подписания Спецификации в окончательной редакции.

В настоящем случае цена договора, определенная спецификацией, не изменялась; окончательная смета мероприятия не утверждалась. Иной цены стороны не зафиксировали.

Следовательно, исходя из буквального содержания пункта 3.1 договора, штраф обоснованно исчислен Предпринимателем от согласованной в спецификации цены.

Оснований для освобождения заказчика от штрафа судом не установлены, поскольку в соответствие с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. Ссылка Общества на мобилизацию к таким обстоятельствам не относится.

С учетом изложенного, в отсутствии ходатайства о применении положений статьи 333 ГК РФ о снижении штрафа, встречные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные истцом, в пользу которого принят судебный акт, относятся на ответчика. В связи с этим с Общества в пользу Предпринимателя подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче встречного искового заявления в сумме 13 776 рублей.

Поскольку апелляционной суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, то решение суда подлежит отмене на основании пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.06.2023 по делу N А82-21661/2022 отменить и принять по данному делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества "НПО "Аконит" (ИНН 3525116280, ОГРН 1023500873714) в пользу индивидуального предпринимателя Айзятовой Марьям Тальгатовны (ИНН 760211586751, ОГРН 315762700028133) 538 805 рублей штрафа и 13 776 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.А. Бычихина

Судьи

М.В. Немчанинова Л.И. Черных