Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2023 г. N 13АП-36761/22 по делу N А56-5677/2022

г. Санкт-Петербург

09 февраля 2023 г.

Дело N А56-5677/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Янбиковой Л.И.

при участии:

от Кузьмина С.А. : Шумилов М.В. (доверенность от 01.09.2022),от конкурсного управляющего Жердева А.М.: Пампурова Л.Ш. (доверенность от 01.12.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36761/2022) ООО "Лайнер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2022 по делу N А56-5677/2022/сд.1 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Лайнер" о признании сделки недействительной,

ответчик: Кузьмин Сергей Алексеевич,

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лайнер" (далее - должник).

Определением от 28.01.2023 принято заявление ООО "Архипова и Партнеры" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Лайнер".

Решением от 01.03.2022 должник признан банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Жердев Андрей Михайлович.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного между должником и Кузьминым С.А. договора купли-продажи от 19.07.2018 N 19/07. Просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автотранспортного средства BMW X6 2016 года выпуска с VIN X4XKV49480LA03756.

Определением от 14.10.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить, полагая, что имеются основания для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Лайнер" (продавец) и Кузьминым С.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 19.07.2018 транспортного средства BMW X6 2016 года выпуска с VIN X4XKV49480LA03756.

Согласно пункту 3.1 договора продажная цена автомобиля определена соглашением сторон и составляет 7 493 845 руб. 80 коп.

Полагая, что спорное имущество отчуждено при наличии у должника кредиторской задолженности, в отсутствие надлежащего встречного представления, в результате совершенной сделки должник ухудшил свое финансовое положение, произошло уменьшение активов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против предъявленных требований, ответчик указывает, что оспариваемый договор заключен вне периода подозрительности; на заключение ранее с должником 20.07.2018 дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 19.07.2018 N 19/07, согласно которому имущество передается покупателю в собственность в счет оплаты задолженности продавца перед покупателем по договору беспроцентного займа от 07.11.2017 N 2/2017 в размере 7 950 000 руб.

Суд первой инстанции, признав требования конкурсного управляющего необоснованными, в удовлетворении заявления отказал.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Положения статей 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусматривают возможность оспаривания сделок должника, заключенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительные сделки); сделок, совершенных должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

При этом максимальный период подозрительности таких сделок в силу указанных положений составляет три года.

В связи с тем, что дело о банкротстве должника возбуждено 28.01.2022, под подозрение могут попадать сделки, совершенные не позднее января 2019.

Оспариваемый договор заключен 19.07.2018 за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного указанными выше нормами Закона о банкротстве, что исключает возможность судебного оспаривания по главе III.1 Закона о банкротстве.

Кредиторы не реализовали право на обращение в суд с заявлением о банкротстве должника, что позволило бы не допустить истечения срока оспаривания подозрительной сделки.

По мнению конкурсного управляющего указанная сделка может быть оспорены и по общим нормам о недействительности сделок, совершенных со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

Вместе с тем, по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, сделки могли быть признаны недействительными лишь в том случае, если их дефекты выходили за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае заявитель не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо.

Обозначенный правовой подход согласуется с судебной практикой по данному вопросу (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886 (1) по делу N А41-20524/2016, Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 308-ЭС19-18779 (1,2) по делу N А53-38570/2018).

Какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, конкурсный управляющий в ходе рассмотрения спора не указал.

При этом, факт осуществления расчетов между сторонами подтверждается платежными поручениями от 09.01.2018 N 347, 23.01.2018 N 746, 25.01.2018 N 34, 31.01.2018 N 1184 и 05.03.2018 N 79 и дополнительным соглашением к оспариваемому договору, согласно которому имущество передается покупателю в собственность в счет оплаты задолженности продавца перед покупателем по договору беспроцентного займа от 07.11.2017 N 2/2017 в размере 7 950 000 руб.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2022 по делу N А56-5677/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина