Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 13АП-5855/24 по делу N А21-11510/2020

г. Санкт-Петербург

23 апреля 2024 г.

Дело N А21-11510/2020-20

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С.Клекачевым,

при участии:

от конкурсного управляющего: Петрова А.В., представитель по доверенности от 10.01.2024,

от Аймалова Р.А. и Раквиашвили А.А.: не явились, извещены (заявлено ходатайство об участии в судебном заседании онлайн, ходатайство удовлетворено, апелляционным судом обеспечено подключение, однако стороны на связь не вышли),

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5855/2024) конкурсного управляющего ООО "ЗСТА" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.01.2024 по делу N А21-11510/2020/-20 (судья Емельянова Н.В.), принятое

по ходатайству конкурсного управляющего ООО "ЗСТА"

об обязании Аймалова Рината Афиятулловича и Каримова Мирхата Талгатовича

передать документацию должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЗСТА",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 20.10.2021 ООО "Завод светотехнической арматуры" (ИНН 3914018655, ОГРН 1093914002676, адрес: 238150, Калининградская область, Черняховский р-н, г. Черняховск, ул. Заводская, д.12; далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сатюков Димитрий Николаевич.

Определением от 05.12.2022 Сатюков Д.Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в связи вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.06.2022 по делу N А71-5687/2022 о привлечении к административной ответственности в виде дисквалификации сроком на шесть месяцев.

Определением от 26.12.2022 конкурсным управляющим утвержден Колосков Константин Анатольевич.

В рамках процедуры банкротства конкурсный управляющий Колосков К.А. обратился с заявлением (с учетом уточнения) об истребовании у руководителя должника документации и имущества, согласно списку из 35 наименований.

Определением от 07.06.2023 к рассмотрению заявления привлечен в качестве заинтересованного лица арбитражный управляющий Сатюков Димитрий Николаевич.

Определением от 25.01.2024 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции признал обязанность по передаче имеющейся у ответчиков документации исполненной, с учетом приобщения части документов в оригинале к материалам гражданского дела Калининградского областного суда N 33-4711/2021 от 29.09.2021 и к материалам гражданского дела Черняховского городского суда N 2-74/2020.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции от 25.01.2024 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления об истребовании документов и имущества должника.

В обоснование жалобы ее податель ссылался на пояснения бывшего конкурсного управляющего Сатюкова Д.Н., согласно которым из указанных документов Каримовым М.Т. в адрес Сатюкова Д.Н. были направлены копии документов, из оригиналов поступили только расшифровка основных средств, находящихся на балансе ООО "Рассвет" от 20.09.2018, расшифровка основных средств ООО "Рассвет" по состоянию на 01.01.2019, кадастровая выписка о земельном участке 39:13:010308:48. По мнению подателя жалобы, документы, приобщенные Каримовым М.Т. к материалам дела N 33-4711/2021 и дела N 2-74/2020, должны были быть истребованы им из судов и переданы конкурсному управляющему, что не было сделано Каримовым М.Т. Конкурсный управляющий признает передачу ему только соглашения N 4 от 04.05.2019, решения N 1/17 от 08.09.2017, решения N 4/18 от 05.12.2018. Согласно доводам жалобы, Каримов М.Т. документы Аймалову Р.А. не передавал, в связи с чем делает вывод о том, что документы находятся у него. Указывает конкурсный управляющий также и на предоставление Каримовым М.Т. противоречивой информации о взыскании дебиторской задолженности.

В отзыве на апелляционную жалобу Каримов М.Т., выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на передачу имеющейся у него документации и имущества Сатюкову Д.Н., тогда как остальные документы приобщены к материалам поименованных дел.

Аймалов Р.А. и Раквиашвили А.А. в своем отзыве на апелляционную жалобу также просят отказать в ее удовлетворении, указывая на отсутствие у них документации должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Каримов Мирхат Талгатович являлся руководителем ООО "ЗСТА" в период с 19.09.2018 по 21.09.2020.

Аймалов Ринат Афиятуллович являлся генеральным директором ООО "ЗСТА" с 21.09.2020 по 28.10.2021 (по дату открытия конкурсного производства).

Конкурсный управляющий Колосков К.А. на основании пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании у руководителей должника документации и имущества должника.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Данное требование обусловлено, в том числе, и тем, что отсутствие необходимых документов не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановление от 30.07.2001 N 13-П, постановление от 05.02.2007 N 2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Из содержания статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации следует необходимость суда исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, к которому предъявлено требование об их передаче. Судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, как установлено судом первой инстанции, оригиналы документов, истребуемые конкурсным управляющим, указанные в пунктах 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 34/1, 34/3 направлены в адрес Сатюкова Д.Н. заказным письмом, что подтверждается почтовым идентификационным номером 23805052033409, получены 23.03.2019 конкурсным управляющим Сатюковым Д.Н.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы о несоответствии объема направленной документации фактическим обстоятельствам дела и направлении в адрес Сатюкова Д.Н. лишь части документации, поскольку данное обстоятельство, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждено надлежащими доказательствами. Заявление последующего конкурсного управляющего спустя четыре года о том, что предыдущий конкурсный управляющий получил лишь копии документов и части оригиналов, притом, что непосредственно сам Сатюков Д.Н. объем и состав документов, полученных по почте 23.03.2019 не оспаривал, не отвечает требованиям относимости и допустимости доказательств.

Более того, согласно пояснениям Каримова М.Т., 21.11.2021 Аймалов Р.А. также передал Сатюкову Д.Н. по акту недвижимое имущество должника, расходные и приходные документы; впоследствии Сатюков Д.Н. заключил договор охраны недвижимого имущества должника, расположенного по адресу: г. Черняховск, ул. Заводская, 12.

В отношении документов, указанных в пунктах ходатайства 1, 2, 3, 4, 15, 18, 19, 25, 29, 30, 31, а именно: хозяйственные договоры ООО "ЗСТА" (ООО "Рассвет") с 2016 года, договоры с НПО "Уралвагонзавод" и с АО "Мытищинский машиностроительный завод", первичная документация, документы подтверждающие оплату, сдачу приемку выполненных работ, договор аренды N 4 от 14.10.2017 с приложением актов сверки, актов приемки выполненных работ, счета на оплату по указанному договору и досудебная претензия по договору аренды N 4 от 14.10.2017, решение учредителя от 5.12.2018 N 4/18, соглашение N 3 от 04.05.2019, перечень имущества должника, список контрагентов ООО "ЗСТА" и сведения об аффилированных лицах, судом первой инстанции установлено, что указанные документы генеральным директором ООО "ЗСТА" были приобщены к материалам гражданского дела Калининградского областного суда N 33-4711/2021 от 29.09.2021.

Тогда как другая часть документации должника в оригиналах находится в материалах гражданского дела N 2-74/2020 по иску Каримова М.Т. к ООО "ЗСТА" о взыскании заработной платы, что подтверждается ответом Черняховского городского суда от 19.09.2023.

В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве, с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, у Каримова М.Т., как у бывшего генерального директора должника, с 20.10.2021 отсутствовала возможность по истребованию из материалов гражданских дел оригиналов ранее приобщенных документов. Данная возможность с указанной даты имелась только у конкурсного управляющего должника.

В этой связи, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие у контролирующих должника лиц документации и имущества должника, которая была либо передана надлежащим образом предыдущему конкурсному управляющему Сатюкову Д.Н., либо приобщена к материалам гражданских дел N 33-4711/2021 и N 2-74/2020, руководствуясь, в том числе положениями статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации об исполнимости судебного акта, правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, и суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

Как верно указано судом первой инстанции, доказательства того, что Каримовым Т.М. удерживаются иные документы должника не представлены.

Относительно документов о списании имущества: пресса кривошипного модели Д243ОБ усилием 100тн, пресса кривошипного модели КД2126 усилием 60тн -2 шт., компрессора для пресса 500 ЕК РН160ТН, судом первой инстанции установлено, что акт на списание выбывшего оборудования 30.10.2018 на сумму 1 741 350 руб. был направлен учредителю Раквиашвили А.А.

По факту выбытия имущества проводилась проверка правоохранительными органами по заявлению Каримова Т.М., доказательств, что Раквиашвили А.А. подписал акт на списание данного имущества и вернул его Каримову Т.М. не представлено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 25.01.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков