Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2023 г. N 12АП-12121/22 по делу N А57-7919/2022

г. Саратов

07 февраля 2023 г.

Дело N А57-7919/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭНКЛАД" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 ноября 2022 года по делу N А57-7919/2022

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "ЛУЙС ЭНЕРДЖИ" (регистрационный номер 273.120.886444)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭНКЛАД" (ИНН: 6450101867, ОГРН: 1186451010624),

третьи лица: МИФНС N 8 по Саратовской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

- представитель закрытого акционерного общества "ЛУЙС ЭНЕРДЖИ" - Ворожцов Алексей Анатольевич, действующий на основании доверенности от 19 января 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось закрытое акционерное общество "ЛУЙС ЭНЕРДЖИ" (далее - ЗАО "ЛУЙС ЭНЕРДЖИ", истец) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭНКЛАД" (далее - ООО "ЭНКЛАД", ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании задолженности в размере 4 073 478,80 рублей РФ; процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 15 ноября 2022 г. - в размере 956 756 рублей РФ с последующим начислением процентов за период с 16 ноября 2022 г. по день фактической уплаты долга исходя из учетной ставки банковского процента, установленной Центральным банком Республики Армения для соответствующих периодов времени; расходов по уплате государственной пошлины в размере 34 309,02 рублей РФ.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2022 г. исковые требования удовлетворены частично: с ООО "ЭНКЛАД" в пользу ЗАО "ЛУЙС ЭНЕРДЖИ" взыскана сумма задолженности в размере 4 073 478,80 рублей РФ; проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 23 ноября 2022 г. - в размере 816 918,49 рублей РФ с последующим начислением процентов за период с 24 ноября 2022 г. по день фактической уплаты долга исходя из учетной ставки банковского процента, установленной Центральным банком Республики Армения для соответствующих периодов времени; расходы по уплате госпошлины в сумме 32 521,25 руб.

В удовлетворении остальной части иска было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2022 г. отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.07.2018 ЗАО "Луис Энерджи" (покупатель) и ООО "Энклад" (поставщик) (а при совместном упоминании - Стороны) заключили договор на поставку металлических опор N 06/07 (далее - договор).

Согласно условиям договора, в редакции дополнительного соглашения от 14.08.2018 и дополнительного соглашения от 26.10.2018 поставщик обязался сдать в качестве собственности покупателю товар, предусмотренный Приложением N 1 к договору (п. 1.1. договора).

Пунктом 7.1. договора установлена общая стоимость товара в размере 80 675 296,24 рублей РФ.

В пункте 7.3 договора Стороны предусмотрели, что покупатель заплатил поставщику 5 141 388,17 рублей РФ, посредством засчитывания оплаченной суммы поставщику в рамках заключенного между покупателем, ООО "Сагарт" и поставщиком трехстороннего соглашения от 17.07.2018 (пункт 7.3. договора)

Из пункта 7.4. договора (в редакции дополнительного соглашения от 26.10.2018) следует, что из цены определенной п. 7.3 договора

* 3 652 796 рублей РФ считается предоплатой,

* 1 488 592 рублей РФ считается обеспечением исполнения обязательств по приобретению товаров со стороны покупателя.

Кроме суммы в размере 1 488 592 рублей РФ, являющейся обеспечением исполнения обязательств, в соответствии с пунктом 7.5. договора (в редакции дополнительного соглашения от 26.10.2018), покупатель обязался выплатить поставщику дополнительно 10 000 000 рублей РФ как обеспечение исполнения обязательств по приобретению товаров. Указанная сумма подлежит возврату до 30.03.2019.

Сумма, предусмотренная п. 7.5 договора в размере 10 000 000 рублей была полностью выплачена покупателем продавцу 27.07.2018.

Таким образом, общая сумма предоставленного покупателем обеспечения исполнения обязательств по договору составила 11 488 592 рублей РФ, где

* 1,488,592 рублей РФ установлена пунктом 1.3. Дополнительного соглашения от 26.10.2018,

* 10,000,000 рублей РФ установлена пунктом 1.4. Дополнительного соглашения от 26.10.2018.

Всего в ходе исполнения договора покупателем было выплачено поставщику 92 957 858,64 рублей 64 коп. РФ, из них:

* 81 469 266,64 - в качестве оплаты поставленного товара;

* 11 488 592 рублей РФ в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору.

Во исполнение договора поставщиком было поставлено покупателю товаров, в том числе в качестве возврата суммы обеспечения, на сумму 85 884 379,80 рублей РФ (по данным ответчика, с которыми истец согласен).

Также ответчик оплатил в пользу истца 3 000 000 рублей РФ в качестве возврата суммы обеспечения, предусмотренной договором.

Таким образом, поставщик, имеющий обязательство по возврату до 30.03.2019 суммы обеспечения исполнения обязательств по договору, оплатило покупателю 3 000 000 рублей РФ и поставило товаров на сумму в размере 85 884 379,80 рублей РФ.

Таким образом, у ответчика перед истцом имеется задолженность по возврату суммы обеспечения исполнения обязательств по договору в размере 4 073 478,80 рублей РФ.

Претензией от 21.07.2020 покупатель потребовал от поставщика исполнить обязательства по договору.

В ответе на претензию от 18.08.2020 поставщик признал имеющуюся задолженность в размере 4 073 478,80 рублей РФ, предложил урегулировать разногласия в досудебном порядке, однако впоследствии никаких действий по выплате суммы долга не предпринял.

Задолженность в размере 4 073 478,80 рублей РФ подтверждается так же актом сверки взаимных расчетов, подписанным Сторонами.

Поскольку участники сделки находятся в разных государствах, данная сделка относится к категории внешнеэкономических.

Согласно пункту 9.1. договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Сторонами обязательств, вытекающих из договора, Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Республики Армения.

В пункте 11.6 договора Стороны предусмотрели, что в отношении настоящего договора, включая содержание прав и обязанностей Сторон, толкование, исполнение, последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения, прекращение, ничтожность и ее последствия, уступку права требования и перевод долга, возникающего из настоящего договора, применяется право Республики Армения.

Согласно п. 5 ст. 13 АПК РФ арбитражный суд в соответствии с международным договором Российской Федерации, федеральным законом, соглашением сторон, заключенным в соответствии с ними, применяет нормы иностранного права. Данное правило не затрагивает действие императивных норм законодательства Российской Федерации, применение которых регулируется разделом VI Гражданского кодекса Российской Федерации.

При применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве (п. 1 ст. 14 АПК РФ).

Кроме того, в соответствии с п. "е" ст. 11 Соглашения стран СНГ от 20.03.1992 "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности" права и обязанности сторон по сделке определяются по законодательству места совершения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Как следует из текста договора, он был совершен в г. Ереван Республики Армения.

При таких обстоятельствах истец считает, что при разрешении настоящего спора подлежит применению законодательство Республики Армения.

Суд первой инстанции, рассматривая исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

Согласно ч. 1 ст. 10 Гражданского Кодекса Республики Армения гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В статье 345 Гражданского Кодекса Республики Армения указано, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: уплатить деньги, передать имущество, выполнить работу, оказать услуги и т.п., или воздержаться от выполнения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу ст. 347 Гражданского Кодекса Республики Армения обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований, - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ч. 1 ст. 352 Гражданского Кодекса Республики Армения, если обязательство предусматривает или позволяет определить день или период времени его исполнения, обязательство подлежит исполнению в этот день или в любой момент этого периода.

Статьей 521 Гражданского Кодекса Республики Армения предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок (сроки) производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Договор поставки заключается в письменной форме.

В части 1 статьи 531 Гражданского Кодекса Республики Армения закреплено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором.

Покупатель надлежащим образом исполнил обязательства по договору, в то время как поставщик нарушил обязательства по возврату суммы обеспечения исполнения обязательств по договору в размере 4 073 478,80 рублей РФ в срок до 30.03.2019.

Ответчик, возражая против заявленных требований, указал, что взыскиваемая сумма является обеспечением обязательств и не подлежит взысканию, так как договор в судебном порядке не расторгнут.

Данные доводы ответчика, отраженные заявителем в апелляционной жалобе, были обоснованно отклонены судом первой инстанции со ссылкой на тот факт, что в данном случае срок возврата денежных средств определен соглашением сторон, данное соглашение не оспорено.

В связи с чем, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика суммы обеспечения исполнения обязательств по договору в размере 4 073 478,80 рублей РФ.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы о неприменении судом первой инстанции ч. 4 ст. 469 Гражданского Кодекса Республики Армения, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Согласно ч. 4 ст. 469 Гражданского Кодекса Республики Армения стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем, в п. 7.5. договора на поставку металлических опор N 06/07 от 17.07.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 26.10.2018) прямо предусмотрен момент исполнения обязательства ответчика по возврату обеспечения - 30.03.2019.

Таким образом, у истца имеется право требовать возвращения того, что было исполнено им по обязательству, в порядке, предусмотренном соглашением сторон.

В статье 408 Гражданского Кодекса Республики Армения сказано, что нарушением обязательства считается его неисполнение или исполнение ненадлежащим образом (несвоевременное, с недостатками товаров, работ и услуг или с нарушением других условий, определенных содержанием обязательства).

Статья 411 Гражданского Кодекса Республики Армения закрепляет ответственность за неисполнение денежного обязательства. В части 1 указанной статьи сказано, что в случаях неправомерного удержания чужих денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного их получения или сбережения за счет другого лица на сумму этих средств уплачиваются проценты. Размер процентов определяется учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день вынесения решения. В части 2 указанной статьи закреплено, что учетная ставка банковского процента устанавливается Центральным банком Республики Армения.

Суд первой инстанции, установив факт нарушения ответчиком сроков по возврату суммы обеспечения исполнения обязательств по договору, проверив представленный истцом расчет процентов, учитывая введенный Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" мораторий на начисление неустоек, пеней, процентов на период с 01.04.2022 по 01.10.2022, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания неустойки за период с 01.04.2022. по 01.10.2022 г., в связи с чем удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика неустойки за период по 23.11.2022 в размере 816 918,49 руб.

Так же суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании неустойки, начисленной с 24.11.2022 г. по день исполнения решения.

Самостоятельных доводов о несогласии с выводами суда первой инстанции в данной части апелляционная жалоба заявителя не содержит.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 ноября 2022 года по делу N А57-7919/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

С. А. Жаткина Л. Ю. Луева