Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 09АП-92787/22 по делу N А40-27881/2022

г. Москва

08 февраля 2023 г.

Дело N А40-27881/22

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Валиевым В.Р., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Тарасова Дмитрия Николаевича

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 15.11.2022

по делу N А40-27881/22

по иску Тарасова Дмитрия Николаевича в интересах Общества с ограниченной ответственностью "ТТ-Логос" (ОГРН 5107746034028, 121170, г.Москва, Кульнева улица, дом 3, строение 1, комната 11Б)

к 1.Тикунову Александру Анатольевичу;

2.Обществу с ограниченной ответственностью "Профессиональные автомобили" (ОГРН: 1077759272470, 117534, г.Москва, ул.Чертановская, дом 63, корп.2, эт.1 пом.11 ком.10А)

3.Индивидуальному предпринимателю Перелыгину Владимиру Ивановичу (ОГРНИП: 304770000443568)

4.Обществу с ограниченной ответственностью "Ман Трак Энд Бас Рус" (ОГРН: 1027700498726, 117485, г.Москва, Муниципальный округ Коньково вн.тер.г., Обручева ул., д. 30/1, стр. 1, этаж 11, помещ. xiv, ком. 1-3, 5-25)

5.Обществу с ограниченной ответственностью "Лидер Менеджмент Групп" (ОГРН: 5157746190070, 109428, г.Москва, 2-я Институтская улица, дом 6, стр.64, э.5 пом.23 ком 518)

6.Индивидуальному предпринимателю Стругацкой Ирине Сергеевне (ОГРНИП: 316774600373140)

7.Романенко Сергею Сергеевичу

8.Саладиной Людмиле Александровне

9.Климову Алексею Юрьевичу

10.Никитиной Елене Владимировне

11.Спирину Борису Вениаминовичу

12.Тукаеву Иреку Рафиковичу

13.Ометову Вячеславу Ивановичу

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика Климова А.Ю.: Ковченков Е.В. по доверенности от 06.04.2022;

от ответчика Тикунова А.А.: Тикунов А.А.;

от ответчика ООО "Лидер Менеджмент Групп": Асадуллаева О.А. по доверенности от 12.05.2022;

от ответчика Ометова В.И.: Асадуллаева О.А. по доверенности от 06.10.2020;

от ответчика Никитиной Е.В.: Асадуллаева О.А. по доверенности от 19.05.2022;

от иных лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратился Тарасов Дмитрий Николаевич в интересах Общества с ограниченной ответственностью "ТТ-Логос" с исковым заявлением к к Тикунову Александру Анатольевичу (далее - ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ АВТОМОБИЛИ" (далее - ответчик 2), Индивидуальному предпринимателю Перелыгину Владимиру Ивановичу (далее - ответчик 3), Обществу с ограниченной ответственностью "МАН ТРАК ЭНД БАС РУС" (далее - ответчик 4), Обществу с ограниченной ответственностью "ЛИДЕР МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП" (далее - ответчик 5), Индивидуальному предпринимателю Стругацкой Ирине Сергеевне (далее - ответчик 6), Романенко Сергею Сергеевичу (далее - ответчик 7), Саладиной Людмиле Александровне (далее - ответчик 8), Климову Алексею Юрьевичу (далее - ответчик 9), Никитиной Елене Владимировне (далее - ответчик 10), Спирину Борису Вениаминовичу (далее - ответчик 11), Тукаеву Иреку Рафиковичу (далее - ответчик 12), Ометову Вячеславу Ивановичу (далее - ответчик 13) о признании недействительными: договор купли-продажи транспортного средства от 19.10.2017 г. N ДП-ТК-6506, заключенный между ООО "ТТ-ЛОГОС" и ООО "ТКВ" (ООО "ПРО АВТО") и применении последствий признания сделки недействительной - обязать ООО "ПРО АВТО" возвратить ООО "ТТ-ЛОГОС" транспортное средство - грузовой тягач седельный MAN MAN TGS 19.390 4X2 BLS-WW, год выпуска 2010, VIN: WMA06WZZ0BP024458; договор купли-продажи транспортного средства от 10.10.2017 г. N 4849, заключенный между ООО "ТТ-ЛОГОС" и Спириным Борисом Вениаминовичем и применении последствий признания сделки недействительной - обязать Спирина Б.В. возвратить ООО "ТТ-ЛОГОС" транспортное средство рефрижераторный полуприцеп KRONE SDR27, год выпуска 2006, шасси WKESDR27071296394; договор купли-продажи транспортного средства от 13.10.2017 г. N 4848, заключенный между ООО "ТТ-ЛОГОС" и Никитиной Еленой Владимировной и применении последствий признания сделки недействительной - обязать Никитину Е.В. возвратить ООО "ТТ-ЛОГОС" транспортное средство рефрижераторный полуприцеп KRONE SDR27, год выпуска 2006, шасси WKESDR27071296405; договор купли-продажи транспортного средства от 23.10.2017 г. N 408, заключенный между ООО "ТТ-ЛОГОС" и Романенко Сергеем Сергеевичем и применении последствий признания сделки недействительной - обязать Романенко С.С. возвратить ООО "ТТ-ЛОГОС" транспортное средство - грузовой тягач седельный MAN MAN TGS 19 390 4X2 BLS-WW, год выпуска 2010, VIN: WMA06WZZ6BP024478; договор купли-продажи транспортного средства от 01.06.2018 г. N 1591, заключенный между ООО "ТТ-ЛОГОС" и ИП Перелыгиным Владимиром Ивановичем и применении последствий признания сделки недействительной - обязать ИП Перелыгина В.И. возвратить ООО "ТТ-ЛОГОС" транспортное средство рефрижераторный полуприцеп KOGEL SV 24, год выпуска 2013, VIN WKOS0002400161199; договор купли-продажи транспортного средства от 27.08.2018 г. N 574, заключенный между ООО "ТТ-ЛОГОС" и Саладиной Людмилой Александровной и применении последствий признания сделки недействительной - обязать Саладину Л.А. возвратить ООО "ТТ-ЛОГОС" транспортное средство грузовой тягач DAF FTXF 105410, год выпуска 2012, VIN XLRT47MSOE968955; договор купли-продажи транспортного средства от 05.09.2018 г. N 7637, заключенный между ООО "ТТ-ЛОГОС" и Тукаевым Иреком Рафиковичем и применении последствий признания сделки недействительной - обязать Тукаева И.Р. возвратить ООО "ТТ-ЛОГОС" транспортное средство рефрижераторный полуприцеп KRONE SDR27, год выпуска 2006, шасси WKESDR27071296406; договор купли-продажи транспортного средства от 11.09.2018 г. N 7750, заключенный между ООО "ТТ-ЛОГОС" и Ометовым Вячеславом Ивановичем и применении последствий признания сделки недействительной - обязать Ометова В.И. возвратить ООО "ТТ-ЛОГОС" транспортное средство рефрижераторный полуприцеп KRONE SDR27, год выпуска 2006, шасси WKESDR27071296404; договор купли-продажи транспортного средства от 21.09.2018 г. N 871, заключенный между ООО "ТТ-ЛОГОС" и Климовым Алексеем Юрьевичем и применении последствий признания сделки недействительной - обязать Климова А.Ю. возвратить ООО "ТТ-ЛОГОС" транспортное средство грузовой тягач седельный DAF FT XF105410, год выпуска 2013, VIN: XLRTE47MSOE979197; договор купли-продажи транспортного средства от 01.10.2018 г. N 7776, заключенный между ООО "ТТ-ЛОГОС" и ООО "Лидер Менеджмент Групп" и применений последстви1 признания сделки недействительной - обязать ООО "Лидер Менеджмент Групп" возвратить ООО "ТТ-ЛОГОС" транспортное средство рефрижераторный полуприцеп KOGEL SV 24, год выпуска 2011, шасси WKOS0002400146151; договор купли-продажи транспортного средства от 05.02.2019 г. N 4144, заключенный между ООО "ТТ-ЛОГОС" и ИП Перелыгиным Владимиром Ивановичем и применении последствий признания сделки недействительной - обязать ИП Перелыгина В.И. возвратить ООО "ТТ-ЛОГОС" транспортное средство рефрижераторный полуприцеп KOGEL SV 24, год выпуска 2012, VIN WKOS0002400156456; договор купли-продажи транспортного средства от 14.08.2019 г. N 412, заключенный между ООО "ТТ-ЛОГОС" и ИП Стругацкой Ириной Сергеевной и применении последствий признания сделки недействительной - обязать ИП Стругацкую И.С. возвратить ООО "ТТ-ЛОГОС" транспортное средство грузовой тягач седельный DAF FT XF105410, год выпуска 2012, VIN: XLRTE47MSOE956237; договор купли-продажи транспортного средства от 10.09.2019 г. N 9910 009 019 GW-UP, заключенный между ООО "ТТ-ЛОГОС" и ООО "МАН Трак энд Бас РУС" и применении последствий признания сделки недействительной - обязать ООО "МАН Трак энд Бас РУС" возвратить ООО "ТТ-ЛОГОС" транспортное средство рефрижераторный полуприцеп KOGEL SV 24, год выпуска 2012, шасси WKOS0002400144995 на основании ст. ст. 167, 174 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2022 года по делу N А40-27881/22 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что 17.12.2010 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "ТТ-ЛОГОС", участниками Общества являются: Тарасов Дмитрий Николаевич, владеющий 50% долей уставного капитала Общества и Тикунов Александр Анатольевич, владеющий 50% долей уставного капитала Общества. Генеральным директором Общества с момента его создания является Тикунов Александр Анатольевич, заместителем генерального директора с 03.11.2015 является Тарасов Д.Н.

Между ООО "ТТ-ЛОГОС" в лице Генерального директора Тикунова Александра Анатольевича (Продавец) и ООО "ТВК" (Покупатель) 19.10.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства N ДП-ТК-6506, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель принимает и обязуется уплатить денежную сумму за транспортное средство грузовой тягач седельный MAN MAN TGS 19.390 4X2 BLS-WW, год выпуска 2010, VIN: WMA06WZZ0BP024458, шасси WMA06WZZ0BP024458 (п.1.1).

Цена договора составляет 1 800 000 руб. (п. 2.1).

Оплата производится в течение 5 банковских дней с момента подписания договора (п.2.2).

По акту приема-передачи от 20.10.2017 транспортное средство, указанное в договоре от 19.10.2017 г. N ДП-ТК-6506 передано покупателю.

Между ООО "ТТ-ЛОГОС" в лице Генерального директора Тикунова Александра Анатольевича (Продавец) и Спириным Борисом Вениаминовичем (Покупатель) 10.10.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 4849, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за транспортное средство рефрижераторный полуприцеп KRONE SDR27, год выпуска 2006, шасси WKESDR27071296394 (п.1.1).

Стоимость отчуждаемого по договору полуприцепа составляет 900 000 руб. (п.3.1).

Покупатель производит оплату стоимости полуприцепа в течение 5 календарных дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства.

По акту приема-передачи от 12.10.2017 транспортное средство, указанное в договоре от 10.10.2017 N 4849 передано покупателю, а продавец получил денежные средства в размере 900 000 руб.

Между ООО "ТТ-ЛОГОС" в лице Генерального директора Тикунова Александра Анатольевича (Продавец) и Никитиной Еленой Владимировной (Покупатель) 13.10.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 4848, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за транспортное средство рефрижераторный полуприцеп KRONE SDR27, год выпуска 2006, шасси WKESDR27071296405 (п.1.1).

Стоимость отчуждаемого по договору полуприцепа составляет 900 000 руб. (п.3.1).

Покупатель производит оплату стоимости полуприцепа в течение 5 календарных дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства.

По акту приема-передачи от 18.10.2017 транспортное средство, указанное в договоре от 13.10.2017 N 4848 передано покупателю, а продавец получил денежные средства в размере 900 000 руб.

Между ООО "ТТ-ЛОГОС" в лице Генерального директора Тикунова Александра Анатольевича (Продавец) и Романенко Сергеем Сергеевичем (Покупатель) 23.10.2017 г. заключен договор купли-продажи транспортного средства N 408, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель принимает и обязуется уплатить денежную сумму за транспортное средство грузовой тягач седельный MAN MAN TGS 19.390 4X2 BLS-WW, год выпуска 2010, VIN: WMA06WZZ0BP024478, шасси WMA06WZZ0BP024478 (п.1.1).

Цена договора составляет 1 940 000 руб. (п. 2.1).

Оплата производится в течение 5 банковских дней с момента подписания договора (п.2.2).

По акту приема-передачи от 20.10.2017 транспортное средство, указанное в договоре от 23.10.2017 N 408 передано покупателю.

Между ООО "ТТ-ЛОГОС" в лице Генерального директора Тикунова Александра Анатольевича (Продавец) и Саладиной Людмилой Александровной (Покупатель) 27.08.2018 г. заключен договор купли-продажи транспортного средства N 574, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за транспортное средство грузовой тягач DAF FTXF 105 410, год выпуска 2012, шасси XLRT47MSOE968955, двигатель МХ300UI А128286 (п.1.1).

Стоимость отчуждаемого по договору автомобиля составляет 1 875 000 руб. (п.3.1).

Покупатель производит оплату стоимости автомобиля в течение 15 рабочих дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства.

По акту приема-передачи от 29.08.2018 транспортное средство, указанное в договоре от 27.08.2018 N 574 передано покупателю.

Между ООО "ТТ-ЛОГОС" в лице Генерального директора Тикунова Александра Анатольевича (Продавец) и ИП Перелыгиным Владимиром Ивановичем (Покупатель) 01.06.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 1591, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за транспортное средство рефрижераторный полуприцеп KOGEL SV 24, год выпуска 2013, шасси WKOS0002400161199 (п.1.1).

Стоимость отчуждаемого по договору полуприцепа составляет 1 328 000 руб. (п.3.1).

Покупатель производит оплату стоимости автомобиля в размере 128 000 руб. в течение 5 календарных дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства, оставшуюся сумму в размере 1 200 000 руб. в срок 30 календарных ней с даты подписания Акта приема-передачи к договору купли-продажи.

По акту приема-передачи от 04.06.2018 транспортное средство, указанное в договоре от 01.06.2018 г. N 1591 передано покупателю.

Между ООО "ТТ-ЛОГОС" в лице Генерального директора Тикунова Александра Анатольевича (Продавец) и Тукаевым Иреком Рафиковичем (Покупатель) 05.09.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 7637, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за транспортное средство рефрижератор KRONE SDR27, год выпуска 2006, шасси WKESDR27071296406 (п.1.1).

Стоимость отчуждаемого по договору автомобиля составляет 650 000 руб. (п.3.1).

Покупатель производит оплату стоимости автомобиля в течение 5 календарных дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства.

По акту приема-передачи от 05.09.2018 транспортное средство, указанное в договоре от 05.09.2018 N 7637 передано покупателю.

Между ООО "ТТ-ЛОГОС" в лице Генерального директора Тикунова Александра Анатольевича (Продавец) и Ометовым Вячеславом Ивановичем (Покупатель) 11.09.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 7750, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за транспортное средство рефрижератор KRONE SDR27, год выпуска 2006, шасси WKESDR27071296404 (п.1.1).

Стоимость отчуждаемого по договору автомобиля составляет 500 000 руб. (п.3.1).

Покупатель производит оплату стоимости автомобиля в течение 5 календарных дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства.

По акту приема-передачи от 20.09.2018 транспортное средство, указанное в договоре от 11.09.2018 N 7750 передано покупателю.

Между ООО "ТТ-ЛОГОС" в лице Генерального директора Тикунова Александра Анатольевича (Продавец) и Климовым Александром Анатольевичем (Покупатель) 21.09.2018 г. заключен договор купли-продажи транспортного средства N 871, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за транспортное средство грузовой тягач седельный DAF FT XF105410, год выпуска 2013, шасси XLRTE47MSOE979197, двигатель МХ300UI А137996 (п.1.1).

Стоимость отчуждаемого по договору автомобиля составляет 2 575 000 руб. (п.3.1).

Покупатель производит оплату стоимости автомобиля в течение 15 рабочих дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства.

По акту приема-передачи от 21.09.2018 транспортное средство, указанное в договоре от 21.09.2018 N 871 передано покупателю.

Между ООО "ТТ-ЛОГОС" в лице Генерального директора Тикунова Александра Анатольевича (Продавец) и ООО "Лидер Менеджмент Групп" (Покупатель) 01.10.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 7776, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за транспортное средство рефрижераторный полуприцеп KOGEL SV 24, год выпуска 2011, шасси WKOS0002400146151 (п.1.1).

Стоимость отчуждаемого по договору полуприцепа составляет 955 000 руб. (п.3.1).

Покупатель производит оплату стоимости полуприцепа в течение 5 календарных дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства.

По акту приема-передачи от 08.10.2018 транспортное средство, указанное в договоре от 01.10.2018 N 7776 передано покупателю.

Между ООО "ТТ-ЛОГОС" в лице Генерального директора Тикунова Александра Анатольевича (Продавец) и ИП Перелыгиным Владимиром Ивановичем (Покупатель)

05.02.2019 г. заключен договор купли-продажи транспортного средства N 4144, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за транспортное средство рефрижераторный полуприцеп KOGEL SV 24, год выпуска 2012, шасси WKOS0002400156456 (п.1.1).

Стоимость отчуждаемого по договору полуприцепа составляет 890 000 руб. (п.3.1).

Покупатель производит оплату стоимости полуприцепа в течение 5 календарных дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства.

По акту приема-передачи от 12.02.2019 транспортное средство, указанное в договоре от 05.02.2019 N 4144 передано покупателю.

Между ООО "ТТ-ЛОГОС" в лице Генерального директора Тикунова Александра Анатольевича (Продавец) и ИП Стругацкой Ириной Сергеевной (Покупатель) 14.08.2019 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 412, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за транспортное средство грузовой тягач седельный DAF FT XF105 410, год выпуска 2012, шасси XLRTE47MSOE956237, двигатель МХ300UI А115744 (п.1.1).

Стоимость отчуждаемого по договору транспортного средства составляет 1 375 000 руб. (п.3.1).

Покупатель производит оплату стоимости автомобиля в течение 30 рабочих дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства.

По акту приема-передачи от 14.08.2019 транспортное средство, указанное в договоре от 14.08.2019 N 412 передано покупателю.

Между ООО "ТТ-ЛОГОС" в лице Генерального директора Тикунова Александра Анатольевича (Продавец) и ООО "МАН Трак энд Бас РУС" (Покупатель) 10.09.2019 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 9910 009 019 GW-UP, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить денежную сумму за транспортное средство рефрижераторный полуприцеп KOGEL SV 24, год выпуска 2012, шасси WKOS0002400144995.

Общая стоимость товара составляет 1 150 020 руб. (п. 3.1).

Оплата производится в течение 5 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи ТС (п.3.2).

По акту приема-передачи от 10.09.2019 транспортное средство, указанное в договоре от 10.09.2019 N 9910 009 019 GW-UP передано покупателю.

В обоснование исковых требований истец указывает, что спорные сделки являются недействительными, поскольку совершены Тикуновым А.А. за пределами своих полномочий. Автотранспортные средства проданы по заниженной стоимости, что причинило значительный ущерб ООО "ТТ-ЛОГОС".

При этом истец ссылается на ст. ст. 167, 174 ГК РФ.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, правомерно и обосновано отказал в удовлетворении иска, исходя из следующего.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно абзацу 1 п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ). Положениями п. 4 ст. 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Сделка юридических лиц между собой должна быть совершена в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 п. 1 ст. 161 ГК РФ).

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

В п. п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как указано в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О и от 16.07.2009 N 738-О-О, заинтересованным по смыслу п. 2 ст. 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. п. 1 и 2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 92 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 п. 1 ст. 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в п. 22 настоящего постановления.

В п. 22 постановления указано, что согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй п. 2 ст. 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Суд первой инстанции обоснованно указал, что истец не представил достаточных и надлежащих доказательств, подтверждающих, что ответчики знали о том, что Генеральный директор ООО "ТТ-ЛОГОС" Тикунов А.А. не имел, по утверждению истца, полномочий на подписание сделок свыше 400 000 руб.

Так, в материалы дела ПАО Сбербанк представлено Дополнительное соглашение N 3 от 01.12.2016, из которого следует, что п. 2.2.15 трудового договора, заключенного между Обществом и Генеральным директором Тикуновым А.А. от 09.01.2014, исключен. Подлинник данного Дополнительного соглашения был представлен ПАО Сбербанк. В связи с чем, наличие подлинника Дополнительного соглашения N 3 от 01.12.2016, у суда не вызвало сомнений.

Кроме того, истец в порядке ст. 161 АПК РФ не заявил о фальсификации данного Дополнительного соглашения, содержащего его подпись.

Также суд учел, что другого аналогичного документа с иным (нетождественным) содержанием суду никем не представлено.

Кроме того, даже при отсутствии указанного документа, контрагенты по сделкам лишены доступа к трудовым договорам руководителей, их содержание не является общедоступным документом как например открытые сведения в ЕГРЮЛ.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сторонами был исключен п. 2.2.15 трудового договора, предусматривающий ограничения генерального директора Общества на совершение сделок свыше 400 000 руб.

Как разъяснено в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015, п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ущерб интересам Общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Однако, согласно материалам дела, истец не представил доказательств, подтверждающих причинение Обществу ущерба.

Все транспортные средства продавались по рыночной стоимости с учетом их фактического состояния. Стоимость автотранспортных средств установлена сторонами договоров на основании Отчетов об оценке рыночной стоимости транспортных средств, произведенных оценщиком по результатам осмотра транспортных средств с учетом их фактического состояния.

Представленная истцом Справка о рыночной стоимости правомерно не принята во внимание судом первой инстанции, поскольку Справка содержит указание на то, что выводы основаны на расчетах, полученных от Заказчика, при этом осмотр транспортных средств не проводился, данная Справка не является отчетом об оценке.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются сторонами по усмотрению сторон (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, сторонами совершены все действия соответствующие условиям договора купли-продажи, то есть товар был передан и был оплачен.

Таким образом, основания для признания спорных договоров недействительными, по указанным истцом основаниям, отсутствуют.

Кроме того, истцом заявлены требования о применении последствий недействительности сделки.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании сделок недействительными, то не подлежат удовлетворению и остальные требования, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что спорные договоры являются оспоримыми сделками, следовательно, к ним применяется срок исковой давности равный одному году.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2015 г N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст 200 ГК РФ).

В п. 15 данного постановления говорится, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" говорится, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Истец ссылается, что ему стало известно о спорных договорах из решения Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2020 по делу N А40-48328/2020, оспариваемые им договоры были получены от судебного пристава-исполнителя в августе 2021 году.

Между тем, как было указано ранее, истец является участником ООО "ТТ-ЛОГОС".

Истец, являясь контролирующим участником ООО "ТТ-ЛОГОС" на момент проведения годовых общих собраний участников Общества не позднее 30.04.2018, 30.04.2019, 30.04.2020 должен был располагать всеми необходимыми сведениями о состоявшихся сделках.

Однако, истец только в марте 2020 года обратился в суд с иском к ООО "ТТ-ЛОГОС" об истребовании документов.

Как следует из решения Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 по делу N А40-335416/2019, с начала 2017 года между участниками ООО "ТТ-ЛОГОС" начались разногласия по вопросам ведения бизнеса, о чем свидетельствуют многочисленные иски.

Таким образом, Тарасов Д.Н. как участник ООО "ТТ-ЛОГОС" и заместитель генерального директора Общества мог узнать о заключении спорных сделок непосредственно после их заключения либо вообще не допустил бы их заключения.

Проявление невнимательного отношения к деятельности своего общества, отсутствие действий по запросу документов о его деятельности влечет для такого участника негативные последствия, связанные с пропуском сроков, установленных законом для защиты своих прав (на обжалование корпоративных решений, сделок, взыскание убытков и т.д.).

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Кроме того, истец не представил доказательств, подтверждающих получение спорных договоров от судебного пристава-исполнителя в августе 2021 года.

Также из материалов дела следует, что Тарасовым Д.Н. как генеральным директором ООО "Велес" по делу N А40-224052/2018 по иску ООО "Велес" к ООО "ТТ-ЛОГОС" о взыскании неосновательного обогащения, было подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "ТТ-ЛОГОС" совершать действия, направленные на отчуждение и обременение принадлежащих Обществу на праве собственности транспортных средств. При этом в заявлении были указаны марки и номера транспортных средств, принадлежащих ООО "ТТ-ЛОГОС" и проданных последним, следовательно, уже в 2018 году истцу было известно о продаже Обществом транспортных средств.

Истец обратился с иском в арбитражный суд 15.02.2022, то есть с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае, если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Пропуск срока исковой давности в силу ст. 199 ГК РФ является основанием для вынесения решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2022 г. по делу N А40-27881/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Сазонова

Судьи

В.Р.Валиев Е.Н.Янина