Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 03АП-7748/22 по делу N А33-24775/2022

г. Красноярск

08 февраля 2023 г.

Дело N А33-24775/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Бутиной И.Н., Морозовой Н.А.,

при секретаре судебного заседания Солдатовой П.Д.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания):

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Компания КРУС-Запад": Краева С.М., представителя по доверенности от 01.02.2021 N К 64, диплом, паспорт,

при участии в судебном заседании, находясь в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда:

от истца - акционерного общества "СУЗУН": Майловой С.В., представителя по доверенности от 01.02.2023 N 23, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "СУЗУН" (ИНН 8401005829, ОГРН 1028400001189)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 29 ноября 2022 года по делу N А33-24775/2022,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "СУЗУН" (ИНН 8401005829, ОГРН 1028400001189, далее - истец, АО "СУЗУН") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания КРУС-Запад" (ИНН 7814487604, ОГРН 1109847042458, далее - ответчик, ООО "Компания КРУС-Запад") о взыскании неустойки за просрочку предоставления конструкторской документации по договору поставки материально/технических ресурсов N 7510320/0368Д от 12.11.2020 в размере 3 481 015 рублей 92 копеек

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29 ноября 2022 года иск удовлетворен частично. Взыскано с ООО "Компания КРУС-Запад" в пользу АО "СУЗУН" 1 000 000 рублей неустойки, 40 114 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований АО "Сузун" в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель указал на то, что ответчик не подтвердил и не привел доказательства несоразмерности заявленного истцом требования о взыскании неустойки последствиям нарушения обязательства. Считает, что ходатайство ответчика о снижении неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежало удовлетворению. Полагает, что ответчик, подписывая договор с условием о неустойке и штрафных санкциях, должен был предвидеть возможные последствия нарушения обязательств со своей стороны. По мнению истца, основания для снижения размера неустойки у суда первой инстанции отсутствовали.

Ответчик в материалы дела представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы апелляционной жалобы не признал, настаивая на законности и обоснованности судебного акта. В отзыве на апелляционную жалобу указал, что истец не понес убытки задержкой разработки КД, так как учитывая сроки поставки, поставленный товар (систему электрообогрева) в эксплуатацию не введен, сроки проведения шеф-монтажных и пусконаладочных работ, которые должен выполнять ответчик по договору не определены.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Не согласен с решением суда первой инстанции. Изложил доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика отклонил доводы апелляционной жалобы. Согласен с решением суда первой инстанции. Изложил доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку соответствующих возражений от сторон не поступило, судебный акт подлежит проверке апелляционной инстанцией в обжалуемой части - в части снижения неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между АО "СУЗУН" (покупатель) и ООО "Компания КРУС-Запад" (поставщик, продавец) заключен договор поставки материально/технических ресурсов N 7510320/0368Д от 12.11.2020, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего договора и приложений (спецификаций), а покупатель принять и оплатить товар.

Спецификация N 1016015123 к договору (далее - спецификация) и договор подписаны сторонами посредством электронной цифровой подписи 02.02.2021.

В спецификации стороны согласовали поставку оборудования - Cистема электрообогрева серии СК/TERM 8000005703(1), шеф-монтажные и пусконаладочные работы на общую сумму 26 298 960 рублей с НДС.

Стоимость товара составляет 25 043 280 рублей, в том числе НДС 20 % 4 173 880 рублей согласно спецификации.

В соответствии с разделом 11 договора, пунктом 13 спецификации к обязанностям поставщика, помимо поставки оборудования, относится разработка конструкторской документации на оборудование.

Согласно пункту 11.2. договора поставщик обязуется в течение 30 (тридцати) календарных дней c даты заключения настоящего договора, предоставить покупателю для согласования полный комплект конструкторской документации на товар (КД), а также ведомость объемов монтажных работ (во всех частях), выполняемых на объекте силами поставщика и/или подрядных организаций, требуемых для приведения товара в состояние полной заводской готовности (в том числе из транспортного состояния).

Перечень, подлежащей предоставлению КД на товар определен сторонами требованиями исходной заказной документации 1750614/0537D/01/732000/OE/TT/01/RU/revC09, в Приложении N 12 "Требования к составу и оформлению конструкторской документации" / в "Графике предоставления конструкторской документации" к настоящему приложению в порядке согласно пункту 11.2. договора, методическим указаниям компании.

В соответствии с пунктом 11.2.2. договора документация должна быть направлена покупателю в тот же срок на электронный адрес, указанный в разделе 22 договора.

В случае просрочки предоставления КД поставщик несет ответственность в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктом 11.4. договора покупатель обязуется согласовать КД на товар или направить требование о корректировке путем направления подписанного покупателем письма по факсу и/или по электронной почте, указанных в разделе 22 настоящего договора, с обязательным направлением оригинала согласования/требования о корректировке, подписанного уполномоченным лицом покупателя не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты направления по факсу и/или электронной почте/с даты получения полного комплекта документации от поставщика.

В случае получения требования о корректировке, поставщик обязуется в срок не более 5 (пяти) рабочих дней внести соответствующие изменения и повторно представить документацию для согласования покупателю.

В случае просрочки покупателем согласования КД на товар, срок исполнения обязательств поставщика по поставке товара продлевается соразмерно периоду просрочки, и поставщик не несет ответственности за просрочку поставки в пределах такого продления. При этом в случае просрочки покупателем согласования разделов КД, срок исполнения обязательств поставщика по поставке товара продлевается исключительно в случаях, когда просрочка согласования такого раздела(ов) влияет на общий график разработки и согласования КД.

Конструкторская документация впервые направлена на согласование в адрес АО "СУЗУН" письмом от 09.03.2021 N К/01/1084 (Рег. вх. N СМ/688 от 11.03.2021) по электронному адресу eyunor@vn.rosneft.ru, srshaykhutdinov@vn.rosneft.ru.

По результатам рассмотрения выявлены замечания, которые были направлены в адрес поставщика письмом N СМ-867 от 18.03.2021 (замечания общества - КД представлена не в полном объеме).

Письмом N К/01/1092 от 25.03.2021 (N СМ-885 от 26.03.2021) получена КД, откорректированная по замечаниям проектного института и общества.

По результатам рассмотрения выявлены замечания, которые были направлены в адрес поставщика письмом N СМ/1058 от 06.04.2021 - КД представлена не в полном объеме.

Письмом N К/01/1111 от 13.04.2021 (вх. СМ-1131 от 14.04.2021) получена КД, откорректированная по замечаниям общества.

По результатам рассмотрения выявлены замечания, которые были направлены в адрес поставщика письмом N СМ/1315 от 23.04.2021 (КД представлена не в полном объеме).

Письмом N К/01/1138 от 11.05.2021 (вх. СМ-1380 от 12.05.2021) получена КД, откорректированная по ранее направленным замечаниям.

Выявлены замечания, которые направлены письмом N СМ-1674 от 02.06.2021.

Письмом N К/01/1173/1 от 25.06.2021 (вх.СМ-1978 от 30.06.2021) получена КД, откорректированная по замечаниям.

По результатам рассмотрения выявлены замечания, которые были направлены в адрес поставщика письмом N СМ-2063 от 08.07.2021.

Для урегулирования замечаний по конструкторской документации 15.07.2021 было проведено селекторное совещание с представителями общества, поставщика и проектного института.

Полный пакет конструкторской документации, без последующих замечаний со стороны покупателя, получен АО "СУЗУН" 20.07.2021 (исходящее письмо поставщика N К/01/1194 от 19.07.2021 (вх. СМ-2168 от 20.07.2021).

Письмом от 08.10.2021 N СМ-3188 поставщику направлено письмо о согласовании конструкторской документации и предоставлении оригиналов документов в срок до 12.10.2021.

В соответствии с пунктом 8.1.4. договора в случае непредставление полного комплекта конструкторской документации (в соответствии с требованиями Технического задания/Опросных листов или несоответствия комплекта конструкторской документации установленным требованиям, нарушения сроков предоставления или несвоевременного устранения замечаний по конструкторской и/или исполнительной документации, установленных соответствующим приложением (спецификацией), поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 0,1 % от стоимости товара, на который поставщик должен предоставить конструкторскую документацию, за каждый день просрочки, но не более 100 % от стоимости товара.

Учитывая вышеизложенное, истец начислил ответчику неустойку в размере 3 481 015 рублей 92 копеек, исходя из следующего расчета: 25 043 280 х 139 дней просрочки (с 04.03.2021 по 20.07.2021) х 0.1% /100.

14.03.2022 АО "СУЗУН" обратилось к ООО "Компания КРУС-Запад" с претензией N СМ-820 в порядке досудебного урегулирования спора и добровольной оплаты задолженности. Ответ на претензию в адрес АО "СУЗУН" не поступил.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском о взыскании неустойки.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции исходил из доказанности факта просрочки выполнения работ ответчиком, обоснованности начисления неустойки. При этом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что взыскание неустойки в заявленном истцом размере является чрезмерным, в связи с чем уменьшил неустойку на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Заключенный между сторонами договор носит смешанный характер, включая в себя элементы договора поставки (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), договора подряда (глава 37 Гражданского кодекса Российской Федерации), что не противоречит пункту 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат (статья 758 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как следует из материалов дела, полный пакет конструкторской документации, без последующих замечаний со стороны покупателя, получен АО "СУЗУН" 20.07.2021 (исходящее письмо поставщика N К/01/1194 от 19.07.2021 (вх. СМ-2168 от 20.07.2021).

На основании пункта 8.1.4. договора истец начислил ответчику неустойку в размере 3 481 015 рублей 92 копейки за период с 04.03.2021 по 20.07.2021.

Проверив расчет неустойки, суд первой инстанции признал его неверным, не соответствующим условиям договора, поскольку ответчик должен был предоставить покупателю для согласования полный комплект КД до 04.03.2021 включительно (30 календарных дней c даты заключения договора; спецификация и договор подписаны сторонами посредством электронной цифровой подписи 02.02.2021), неустойку следует исчислять с 05.03.2021.

Согласно расчету суда, неустойка за период с 05.03.2021 по 20.07.2021 составит 3 455 972 рубля 64 копейки, исходя из следующего расчета: 25 043 280 рублей х 138 дней просрочки с 05.03.2021 по 20.07.2021 х 0,1 %.

Повторно проверив расчет неустойки, суд апелляционной инстанции признает его верным, соответствующим условиям договора.

В вышеуказанной части выводы суда первой инстанции не обжалуются.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство о снижении неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В силу пункта 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (далее - Постановление N 7) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 77 Постановления N 7).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь принципами разумности и соразмерности, соблюдая баланс интересов сторон, учитывая конкретные обстоятельства дела, компенсационную природу неустойки как меры ответственности за нарушение гражданско-правового обязательства, учитывая заявление ответчика об уменьшении размера неустойки, пришел к верному и обоснованному выводу о наличии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении неустойки до суммы 1 000 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции также считает определённую судом ко взысканию сумму неустойки справедливой, достаточной и соразмерной, принимая во внимание, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения за счет должника.

В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон, принимая во внимание исполнение обязательств по договору, период нарушения.

Фактически доводы жалобы сводятся к несогласию истца с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для снижения неустойки, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм права и надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств.

Степень соразмерности предъявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе оценить указанный критерий, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае неустойка имеет не столько обеспечительную (стимулирующую) функцию, сколько компенсационную.

Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Между тем превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции.

Следуя принципу соблюдения баланса прав и интересов сторон, исходя из принципа справедливости и разумности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что размер неустойки, начисленной истцом, явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства ответчиком.

Доводы апелляционной жалобы проверены, однако не содержат фактов, которые не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются необоснованными и не могут служить основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 ноября 2022 года по делу N А33-24775/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Е.В. Белоглазова

Судьи

И.Н. Бутина Н.А. Морозова