Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2024 г. N 14АП-10302/23 по делу N А05-7271/2023

г. Вологда

01 марта 2024 г.

Дело N А05-7271/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 марта 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

при участии Акрытова А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акрытова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 ноября 2023 года по делу N А05-7271/2023,

УСТАНОВИЛ:

Акрытов Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Северный берег" (ОГРН 1122932000377; далее - Общество) и Васильевой Софии Андреевне о возложении на ответчиков обязанность совершить действия по государственной регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением сведений в учредительные документы, об исполнительном органе Общества Акрытове Александре Владимировиче путем представления в Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Управление) сведений о другом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества по установленной форме. Истец также просил взыскать в его пользу судебную неустойку на случай неисполнения решения суда, начиная со дня принятия решения до момента фактического исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - Управление.

Решением суда от 23.11.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Акрытов А.В. с судебным актом не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой решение просит отменить и удовлетворить заявленные требования.

В обоснование жалобы её податель сослался на следующие обстоятельства. В ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о директоре Общества Акрытове А.В. При этом сведений о другом лице реестр не содержит. На обращение истца с заявлением об удалении из ЕГРЮЛ записей относительно Акрытова А.В. Федеральная налоговая служба сообщила, что подобное заявление может быть подано только действующим руководителем Общества. Без решения единственного участника Общества, в данном случае Васильевой С.А., невозможно внести в ЕГРЮЛ запись о действительном директоре Общества.

Апеллянт обращает внимание суда, что отметка о недостоверности сведений несет в данном случае негативный оттенок на Акрытова А.В.

В судебном заседании Акрытов А.В. поддержал заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество 24.01.2012 зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1122932000377.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником Общества является Васильева С.А.

Согласно пункту 8.5 устава Общества, исполнительным органом Общества является директор.

В ЕГРЮЛ указан следующий адрес юридического лица: 164514, Архангельская область, г. Северодвинск, ул. Карла Маркса, д. 53, кв. 59.

В рамках дела N А05-15136/2019 рассматривалось исковое заявление Акрытова Олега Александровича, согласно которому Акрытов О.А. просил суд возложить на Васильеву С.А. обязанность созвать общее собрание Общества и принять следующие решения: о прекращении полномочий директора Акрытова О.А., об избрании нового директора, о смене места нахождения исполнительного органа общества с адреса: г. Северодвинск, ул. Карла Маркса, д. 53, кв. 59, на фактический адрес; и обеспечить внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Истец по делу N А05-15136/2019 просил возложить на Общество обязанность прекратить использование объекта недвижимости по адресу: г.Северодвинск, ул. Карла Маркса, д. 53, кв. 59, для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 10.03.2020 по делу N А05-15136/2019 установлено, что Акрытов О.А. не является легитимным директором. Общество создано на основании решения единственного участника Васильевой С.А.; при учреждении Общества его генеральным директором назначен Акрытов А.В., проживающий по адресу: г. Северодвинск, ул. К.Маркса, д. 53, кв. 59. Этот же адрес зарегистрирован в качестве юридического адреса Общества; он же значится в уставе в качестве адреса постоянно действующего исполнительного органа. Ранее принятое решение единственного участника общества от 17.01.2012 N 1 о назначении на должность директора Акрытова А.В. не отменено, недействительным не признано.

Данным судебным актом исковые требования Акрытова О.А. удовлетворены частично. На Общество возложена обязанность в 10-дневный срок с момента вступления решения в законную силу совершить действия по государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об исполнительном органе Общества Акрытове О.А., путем представления в Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Архангельску заявления о внесении изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, по установленной форме.

Суд обязал Общество прекратить использовать жилое помещение, расположенное по адресу: Архангельская область, г.Северодвинск, ул. Карла Маркса, дом 53, кв. 59, для целей осуществления связи с юридическим лицом, в 10-дневный срок с момента вступления решения в законную силу принять необходимые меры к внесению изменений в устав и в ЕГРЮЛ в части своего адреса. В удовлетворении остальной части иска, а также в удовлетворении требований к Васильевой Софии Андреевне, отказано.

В ЕГРЮЛ 17.07.2020 внесена запись о том, что сведения о юридическом адресе Общества недостоверны. Иной адрес Общества в ЕГРЮЛ не указан.

Решением Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-6716/2022 от 19.10.2022 установлено, что Акрытов А.В. являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества.

Акрытов А.В. направил в адрес единственного участника Общества Васильевой С.А. заявление от 08.02.2023 о намерении досрочно расторгнуть трудовой договор и увольнении с 13.03.2023. Поскольку ответчик уклонился от получения корреспонденции, Акрытов А.В. представил 11.04.2023 в Федеральную налоговую службу заявление о недостоверной информации сведений о нем в ЕГРЮЛ в части единоличного исполнительного органа, имеющего право действовать от имени Общества.

На основании заявления по форме Р34001, представленного Акрытовым А.В. 11.04.2023, в соответствии с пунктом 5 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) регистрирующим органом 18.04.2023 внесена запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества (ГРН записи 2232900073569).

Ссылаясь на прекращение трудовых отношений с Обществом, отсутствие сведений о новом единоличном исполнительном органе Общества (неизбрание участником нового директора), истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к следующим выводам. Акрытов А.В полностью исполнил возложенные на него обязанности, связанные с расторжением его договора как директора Общества. При этом истец не доказал, что отсутствие внесения ответчиками сведений в ЕГРЮЛ о новом исполнительном органе Общества, нарушает его права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Компетенция общего собрания участников общества закреплена пунктом 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ, к которой в том числе отнесено решение иных вопросов, предусмотренных названным Законом или уставом общества.

К исключительной компетенции общего собрания отнесен вопрос образования исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий.

В указанном случае требовалось принятие единственным участником Общества решения о назначении нового директора.

Единственный участник на дату рассмотрения спора не принял мер к избранию и утверждению кандидатуры на должность нового исполнительного органа.

Законодательством не предусмотрена возможность отражения в ЕГРЮЛ информации о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица без одновременного внесения сведений о вновь назначенном на эту должность лице (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2015 N 305-КГ15-1971, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.01.2016 N 305-КГ15-18162 по делу N А40-6513/2015, определение Верховного суда Российской Федерации от 15.03.2018 N 308-ЭС18-899).

При этом согласно пункту 5 статьи 11 Закона N 129-ФЗ регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Это заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Судом установлено, что Акрытов А.В. принял меры по представлению в регистрирующий орган заявления по форме Р34001 для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о себе, как о лице, имеющем право действовать без доверенности Общества, тем самым он устранил ситуацию, при которой, по его мнению, нарушаются его права.

При таких данных, апелляционному суду представляется обоснованный вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 ноября 2023 года по делу N А05-7271/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акрытова Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов Л.Ф. Шумилова