Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2023 г. N 11АП-499/23 по делу N А72-10165/2022

г. Самара

10 февраля 2023 г.

Дело N А72-10165/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 07 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Победа" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2022, по делу N А72-10165/2022 (судья Шушмаркин Д.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Возрождение"

к обществу с ограниченной ответственностью "Победа"

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Ташлинский горнообогатительный комбинат",

о признании недействительным договора от 01.08.2021 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N 06/01 от 31.01.2020, применении последствии недействительности в виде прекращения (аннулирования) записи в ЕГРН, об обязании передать во владение и пользование земельные участки,

при участии представителей:

от истца - представитель Самошкина Н.В. по доверенности от 09.01.2023,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Возрождение" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Победа" о признании недействительным договора от 01.08.2021 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N 06/01 от 31.01.2020, заключенного между ООО "Возрождение" и ООО "Победа", о применении последствия недействительности в виде прекращения (аннулирования) записи в ЕГРН в отношении договора от 01.08.2021 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N06/01 от 31.01.2020, об обязании ООО "Победа" передать во владение и пользование ООО "Возрождение" земельные участки:

общей площадью 2229272 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:650, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, МО "Тушнинское сельское поселение",

общей площадью 2213938 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:616, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 100 м на восток от границы р.п. Красный Гуляй,

общей площадью 1035406 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:665, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 73:14:010101,

общей площадью 552 494 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:052401:106, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район.

Арбитражный суд Ульяновской области решением от 23.11.2022 исковые требования удовлетворил, признал недействительным договор уступки прав и обязанностей арендатора от 01.08.2021 по договору аренды земельного участка N 06/01 от 31.01.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение" и обществом с ограниченной ответственностью "Победа". Применил последствия недействительности сделки. Обязал общество с ограниченной ответственностью "Победа" передать обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение" земельные участки.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на недоказанность имеющих для дела обстоятельств и на неправильное применение норм материального права. Заявитель не согласен с выводом суда о наличии оснований для признания договора недействительным.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Ответчик, третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 31.01.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "Ташлинский горно-обогатительный комбинат" (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение" (Арендатор) заключен договор N 06/01 аренды земельных участков.

Согласно п.1.1 договора арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду земельные участки:

-общей площадью 2229272 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:650, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, МО "Тушнинское сельское поселение";

-общей площадью 1035406 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:665, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 73:14:010101;

-общей площадью 2213938 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:616, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 100 м на восток от границы р.п. Красный Гуляй,

-общей площадью 552 494 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:052401:106, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, (далее именуемые Участки).

Размер арендной платы по договору аренды земельного участка N 06/01 составляет 300 000 руб. 00 коп. (п.3.1 договора).

Срок аренды участков устанавливается с 01.05.2020 по 01.05.2025 (п.2.1 договора).

В последующем, 01.08.2021 между обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение" в лице директора Маркина Валерия Викторовича и обществом с ограниченной ответственностью "Победа" в лице директора Ситникова Владимира Ивановича заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 06/01 от 31.01.2020.

Согласно п.1.1 договора Арендатор обязуется передать новому Арендатору свои права и обязанности, предусмотренные Договором аренды земельного участка N 06/01 от 31 января-2020 года, а новый Арендатор обязуется принять переданные ему права и обязанности и оплатить их в соответствии с условиями договора.

Исходя из п.1.2 договора общий размер платы за уступку пряв по Договору уступки прав и обязанностей Арендатора по Договору аренды земельного участка N 06/01 от 31 января 2020 года составляет 100 000 рублей без НДС. Расчет по настоящему договору может быть произведен любым незапрещенным законодательством Российской Федерации способом.

Пунктом 1.5 договора стороны согласовали, что арендатор уступает Новому арендатору свои права и обязанности арендатора в отношении следующих земельных участков:

-общей площадью 2229272 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. кадастровый номер 73:14:010101:650, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район. МО "Тушнинское сельское поселение";

-общей площадью 1035406 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственною назначения, кадастровый номер 73:14:010101:665, расположенный по адресу; Ульяновская область. Сенгилеевский район, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 73:14:010101

-общей площадью 2213938 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначена, кадастровый номер 73:14:010101:616, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район" в 100 м на восток от границы р.п. Красный Гуляй,

-общей площадью 552 494 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:052401:106, расположенный по адресу; Ульяновская область, Сенгилеевский район, (далее именуемые Участки).

Право аренды на земельный участок общей площадью 2229272 кв.м, кадастровый номер 73:14:010101:650 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 03.03.2020 г., номер регистрации 73:14:010101:650-73/034/2020-10.

Право аренды на земельный участок общей площадью 1035406 кв.м, кадастровый номер 73:14:010101:665, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 03.03.2020 г., номер регистрации: 73:14:010101:665-73/034/2020-10.

Право аренды на земельный участок: общей площадью общей площадью 2213938 кв.м, кадастровый номер 73:14:010101:616, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 04.03.2020 г., номер регистрации 73:14:010101:616-73/034/2020-15.

Право аренды на земельный участок обшей площадью 552494 кв.м, кадастровый номер 73:14:052401:106, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 03.03.2020 г., номер регистрации 73:14:052401:106-73/034/2020-10.

Договор вступает в силу с 01.08.2021 и действует до 01.05.2025 (п.6.1 договора).

Истец, обосновывая исковые требования, заявил, что уступка прав совершена при наличии явного ущерба для Общества, предоставление, неполученное по сделке, в несколько раз (в 30 раз) ниже стоимости предоставления Обществом, а именно: предусмотренная плата за уступку прав по договору от 01.08.2021 года уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N 06/01 от 31.01.2020 составляет 100 000 (сто тысяч) рублей, тогда как согласно отчету ТПП Ульяновской области N 0090/3/22 об определении рыночной стоимости, рыночная стоимость уступаемых прав составляет 2 974 000 рублей; уступка прав совершена при наличии договорённостей сторон договора в ущерб интересам общества, обществами не отражена в отчётности сделка уступки, волеизъявление сторон не было направлено на реальное возмездное исполнение договору уступки.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований. В частности, указал на то, что истец не приводит доказательств о намерении каких-либо других лиц приобрести прав обязанности арендатора по договору аренды земельного участка N 06/01 от 31.01.2020, после уступки прав и обязанностей от Арендатора к Новому арендатору размер арендной платы и порядок ее внесения был изменен путем заключения 01.09.2021 дополнительного соглашения между Арендодателем (ООО "Ташлинский горно-обогатительный комбинат" и Новым Арендатором (ООО "Победа") где стороны оговорили размер арендной платы и порядок ее внесения по Договору аренды земельного участка, оплата была произведена, что подтверждается платежным поручением N 920 09.09.2021 года; оценщик при проведении оценки не знал о существовании Дополнительного соглашения от 01.09.2021 года, существенно изменившего условия Договора аренды, проведенная оценка не может быть принята судом во внимание, поскольку оценщик не был предупрежден о даче заведомо ложного заключения.

Ответчик считал сделку экономически оправданной, поскольку на момент ее совершения истец находился в тяжелом финансовом состоянии, в штате предприятия отсутствовали работники, не имелось сельскохозяйственной техники, отсутствовала необходимость аренды земельного участка по Договору аренды. Касаемо обстоятельств, свидетельствующих о зависимости Маркина В.В. (бывшего директора ООО "Возрождения"), ответчик указал на их недоказанность истцом.

Также ответчик не согласился с доводом истца о том, что сделка по уступке прав и обязанностей является мнимой, ввиду отсутствия оплаты по ней, поскольку ООО "Победа" выполнило обязательства по оплате Договора уступки, отгрузив ООО "Возрождение" 8 тонн озимой пшеницы на общую сумму 100 000 (сто тысяч) рублей, что подтверждается товарной накладной N 16 от 01.08.2021 года; представленные истцом в материалы дела копии актов оказанных услуг от 30.04.2021 года, от 05.05.2021 года, от 13.05.2021 года, от 16.05.2021 года, от 23.05.2021 года, 24.05.2021 года от 16.06.2021 года и копии универсальных передаточных документов с ООО "ТерраСелект", по мнению ответчика, не свидетельствуют о том, что все работы, зафиксированные в указанных документах, проводились на земельных участках, которые были взяты в аренду ООО "Возрождение" по договору аренды земельного участка N 06/01 от 31.01.2020 года.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст.174 Кодекса, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка была заключена на заведомо невыгодных условиях, исходя из следующего.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента (п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Аналогичный вывод содержится в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", где также указано, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно представленному истцом в материалы дела отчёту от 04.07.2022 N 0090/3/22 об определении рыночной стоимости, выполненному Союзом "Ульяновская областная торгово-промышленная палата", рыночная стоимость уступленных прав по договору уступки от 01.08.2021 составляет 2 974 000 руб. 00 коп.

По ходатайству истца в заседании в качестве свидетеля был допрошен эксперт Косулин И.О., результаты досудебного исследования которого приобщены к материалам дела. Указанное лицо также указало на явную несоразмерность платы за уступку прав требования ее рыночной стоимости.

Суд первой инстанции верно указал, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (уступка права требования задолженности произведена по цене в 30 раз меньше стоимости уступленного права), данное обстоятельство очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Ответчик правом на заявление ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы не воспользовался. Доказательств иной рыночной стоимости уступленного права ответчиком не предоставлено, равно как и не представлено доказательств экономической оправданности сделки с ценой 100 000 руб. 00 коп.

Довод ответчика о том, что факт несоответствия цены уступаемого права его рыночной цене с учетом принципа свободы договора не свидетельствует о наличии явного ущерба, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку разница в 30 раз между ценой сделки и рыночной стоимостью аренды земельного участка для любого участника сделки свидетельствует о совершении сделки на заведомо невыгодных условиях.

Принцип свободы договора, действующий в гражданских правоотношениях, предоставляет его участникам право по своему усмотрению определять условия договора, в частности цену сделки. Вместе с тем, следуя буквальному смыслу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, в содержании свободы договора можно выделить три составляющих: свободу заключать или не заключать договор, свободу выбирать вид заключаемого договора (включая возможность заключения смешанного или непоименованного договора), свободу определять условия договора по своему усмотрению. Таким образом, свобода договора имеет свои пределы. Под пределами понимаются общие требования к осуществлению любого субъективного гражданского права, а именно: соблюдение прав и законных интересов третьих лиц, соблюдение публичного порядка, недопустимость злоупотребления правом.

При этом, как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Отклоняя ссылки ответчика на условия дополнительного соглашения от 01.09.2021 суд первой инстанции отметил, что дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка N 06/01 от 31.01.2020, которым ответчик и ООО "Ташлинский горно-обогатительный комбинат" изменили размер арендной платы, датировано 01.09.2021, то есть после совершения сделки по уступке прав и обязанностей арендатора от 01.08.2021, которой арендная плата изменена не была.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что последующие изменение условий договора не имеет правового значения, поскольку при оценке действительной стоимости сделки применяются во внимание условия сделки на момент ее совершения.

С учетом вышеуказанных обстоятельств требование истца о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей арендатора от 01.08.2021 по договору аренды земельного участка N 06/01 от 31.01.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение" и обществом с ограниченной ответственностью "Победа", правомерно удовлетворено судом.

Статьей 167 Гражданского кодекса РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Для применения последствий недействительности сделки подлежит исследованию вопрос о ее исполнении, поскольку статья 167 Гражданского кодекса РФ не предусматривает иных последствий недействительности сделки, помимо связанных с определением правовой судьбы полученного сторонами по сделке.

Таким образом, общим последствием недействительности сделок является двусторонняя (взаимная) реституция, то есть возвращение сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения.

Доказательств поступления на счет ООО "Возрождение" денежных средств за уступку прав по договору от ответчика в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что поставка указанного заявителем товара производилась в счет оплаты по договору уступки, в дело не представлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2022 по делу N А72-10165/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.В. Коршикова