Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2023 г. N 13АП-36432/22 по делу N А21-1612/2021

г. Санкт-Петербург

09 февраля 2023 г.

Дело N А21-1612/2021-23

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Янбиковой Л.И.

при участии:

от ООО "Медея": Бороденко И.В. (доверенность от 25.01.2023)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36432/2022) и.о. конкурсного управляющего Чистова Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.10.2022 по делу N А21-1612/2021/-23 (судья Емельянова Н.В.), принятое по заявлению и.о. конкурсного управляющего Чистова А.В. к ООО "Универсал Плюс", ООО "НЕО-Калининград", ООО "КБ "Огни Москвы" о признании сделки недействительной, применении последствий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "С.Т.Р.",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Промконтракт" (далее ООО "Промконтракт") обратилось в Арбитражный суд Калининградской област с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "С.Т.Р.", (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.04.2021 заявление ООО "Промконтракт" признан обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утвержден Чистов Александр Владимирович.

Решением от 06.08.2021, оставленным без изменения постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыт процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Чистов А.В.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Универсалстрой Плюс", ООО "НЕО-Калининград", ООО КБ "Огни Москвы" о признании недействительным заключенного между ООО "С.Т.Р." и ООО "Универсалстрой Плюс" договора от 17.03.2014 N 130 уступки права требования.

Просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "С.Т.Р." долга с ООО "НЕО-Калининград" на основании заключенного между ООО "С.Т.Р." и ООО "НЕО- Калининград" договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.07.2012, соглашения от 01.09.2012 о расторжении договора купли-продажи и договору процентного займа от 01.09.2012, договору заключенному между ООО "С.Т.Р.", ООО "НЕО-Калининград" и ООО "Коммерческий банк "Огни Москвы" поручительства от 06.02.2013 N КЛВ/8-12/1103.

Определением от 10.10.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, просит определение отменить, заявление удовлетворить, полагая, что судом первой инстанции неправомерно отказано в отложении судебного разбирательства для представления дополнительной правовой позиции по заявлению и ознакомления с представленными ответчиками отзывами.

Податель жалобы указывает, что в результате заключения оспариваемой сделки активы должника уменьшены на 117 243 913 руб. 43 коп., на момент заключения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

По мнению подателя жалобы, имеются основания для признания сделки недействительной, срок исковой давности не является пропущенным.

Также конкурсный управляющий просил рассмотреть дело в его отсутствие.

ООО "Медея" возразило против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просило определение оставить без изменения.

По мнению ООО "Медея", заявление конкурсного управляющего направлено на преодоление обстоятельств, установленных вступивших в законную силу определением Арбитражного суда Калининградской области от 25.04.2022 по обособленному спору N А21-1612-14/2021.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "С.Т.Р" (цедент) и ООО "Универсалстрой Плюс" (цессионарий) заключен договор от 17.03.2014 N 130, по условиям которого цедент уступает права требования на общую сумму 182 243 913 руб. 43 коп.,:

- по договору купли-продажи недвижимого имущества заключенному между ООО "С.Т.Р" и ООО "НЕО-Калининград" от 04.07.2012, соглашению от 01.09.2012 года о расторжении договора купли-продажи.

- договору процентного займа от 01.09.2012;

-договору поручительства N КЛВ/8-12/1103 от 06.02.2013 года, заключенному между ООО "С.Т.Р. и ООО КБ "Огни Москвы", ООО "НЕО-Калининград".

Согласно пункту 3.1 договора уступка права требования является возмездной, сумма, порядок и сроки оплаты цессионарием цеденту за уступаемое право оговариваются между сторонами в дополнительных соглашениях к настоящему договору.

Дополнительным соглашением от 17.03.2014 N 1 цессионарий обязался в счет переданного права перечислить в адрес цедента 65 000 000 руб. срок оплаты до 30.10.2014.

Ссылаясь на то, что оплата не произведена, стоимость активов должника была уменьшена на 117 243 913 руб. 43 коп., полагая, что имеются основания для признания договора цессии недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу части 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлен предельный срок для оспаривания сделок должника в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В настоящем случае дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 26.04.2021, таким образом, договор от 17.03.2014 N 130 может быть оспорен только по общегражданским основаниям.

Вместе с тем, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3) и др.).

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Вмененные должнику нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данное обстоятельство также установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Калининградской области от 25.04.2022 по делу N А21-1612/2021/14, в рамках которого конкурсным кредитором также оспаривался договор уступки права требования от 17.03.2014 N 130.

Судом установлено, что между лицами, в отношении которых совершена оспариваемая сделка сложились реальные хозяйственные отношения, были осуществлены действия, свидетельствующие об исполнении сделок. Последующее расторжение заключенных сделок (договора купли-продажи недвижимого имущества), само по себе, не свидетельствует о злоупотреблении правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, как не свидетельствует об этом и заключение оспариваемого договора от 17.03.2014.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В рамках настоящего дела конкурсным управляющим вышеуказанные обстоятельства не опровергнуты.

Кроме того, при оценке обстоятельств по делу апелляционный суд принимает во внимание, что по оспариваемому договору Обществом уступлено право требования к банкроту, чем объясняется реализация права требования с дисконтом.

Поскольку оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ в данном случае не имеется.

В рассматриваемом случае не подтверждено, что оспариваемая сделка является ничтожной, мнимой или заключенной при злоупотреблении их сторонами правом.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции отказано в удовлетворении заявления правомерно, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, нарушение норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.10.2022 по делу N А21-1612/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина