Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2023 г. N 13АП-39002/22 по делу N А56-10889/2020

Санкт-Петербург

10 февраля 2023 г.

Дело N А56-10889/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от ПАО "Россети Ленэнерго": представителя Болдышева Ю.В. по доверенности от 22.10.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39002/2022) публичного акционерного общества "Россети Ленэнерго" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2022 по обособленному спору N А56-10889/2020/тр.4 (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению публичного акционерного общества "Россети Ленэнерго" о включении требования в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЛААТУ",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПСО Леноблстрой" (далее - ООО "ПСО Леноблстрой") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ЛААТУ" (далее - ООО "ЛААТУ") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 07.05.2020 заявление ООО "ПСО Леноблстрой" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 02.12.2020 заявление ООО "ПСО Леноблстрой" признано обоснованным, в отношении ООО "ЛААТУ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Колосков Константин Анатольевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 05.12.2020 N 224.

Решением суда первой инстанции от 11.06.2021 ООО "ЛААТУ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Колосков К.А.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.06.2021 N 104.

Публичное акционерное общество "Россети Ленэнерго" (далее - ПАО "Россети Ленэнерго") 24.03.2022 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требования в размере 22 879 705 руб. 45 коп.

Определением суда первой инстанции от 24.10.2022 в удовлетворении заявления ПАО "Россетти Ленэнерго" отказано.

В апелляционной жалобе ПАО "Россети Ленэнерго", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 24.10.2022 по обособленному спору N А56-10889/2020/тр.4 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, требования ПАО "Россети Ленэнерго" являются обоснованными и подтверждаются представленными в материалы спора доказательствами.

В отзыве конкурсный управляющий Колосков К.А. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ПАО "Россети Ленэнерго" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 100 названного Закона кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (в данном случае в ходе конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В обоснование заявленных требований в размере 22 879 705 руб. 45 коп.

ПАО "Россети Ленэнерго" сослалось на ненадлежащее исполнение условий договора от 22.12.2015 N ОД-СП6-22262-15/39301-Э-15 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям.

Указанный договор был заключен между обществом с ограниченной ответственностью "Герасимовская" (далее - ООО "Герасимовская") и ПАО "Россети Ленэнерго", однако в дальнейшем права и обязанности по договору перешли к ООО "ЛААТУ" на основании дополнительного соглашения нему от 26.08.2019.

Переход прав и обязанностей от ООО "Герасимовская" к ООО "ЛААТУ" по договору от 22.12.2015 N ОД-СП6-22262-15/39301-Э-15 был обусловлен реорганизацией ООО "Герасимовская" путем выделения из него ООО "ЛААТУ", а также распределением прав и обязанностей данных обществ в порядке пункта 3 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Впоследствии 22.02.2020 в отношении ООО "Герасимовская" было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) и на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2021 по делу N А56-10879/2020 в отношении ООО "Герасимовская" была введена процедура конкурсного производства.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2022 по делу N А56-10879/2020, сделка по реорганизации ООО "Герасимовская" в форме выделения из него ООО "ЛААТУ" признана недействительной, применены последствия её недействительности:

- в виде возврата в конкурсную массу ООО "Герасимовская" следующего имущества и имущественных прав: земельного участка, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Герасимовская, д. 5, корп. 2, ли. А, кадастровый номер 78:10:0513701:3; забора с воротами железными распашными с калиткой; дебиторской задолженности в размере 26 765 532 руб. 46 коп.;

- в виде восстановления прав кредиторов ООО "ЛААТУ" перед ООО "Герасимовская", обязательства которых возникли до совершения спорной сделки (19.09.2018).

Из указанного следует, что все права и обязанности по договору от 22.12.2015 N ОД-СП6-22262-15/39301-Э-1 от ООО "ЛААТУ" вернулись обратно к ООО "Герасимовская".

Поскольку в обоснование своих финансовых притязаний к должнику ПАО "Россети Ленэнерго" сослалось на ненадлежащее исполнение обязательств по договору от 22.12.2015 N ОД-СП6-22262-15/39301-Э-15, суд первой инстанции, с учетом выводов постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу N А56-10879/2020, обоснованно указал на отсутствие у ООО "ЛААТУ" каких-либо обязательств перед заявителем.

В апелляционной жалобе ПАО "Россети Ленэнерго" ссылается на выполнение работ по договору от 22.12.2015 N ОД-СП6-22262-15/39301-Э-15 уже после 19.09.2018 (даты восстановления прав кредиторов ООО "ЛААТУ" перед ООО "Герасимовская"), однако указанные работы были произведены в рамках того же договора.

Признавая сделку по реорганизации недействительной и применяя последствия недействительности сделки в виде восстановления прав кредиторов ООО "ЛААТУ" перед ООО "Герасимовская", обязательства которых возникли до совершения спорной сделки, апелляционный суд восстановил обязательства сторон по договору от 22.12.2015 N ОД-СП6-22262-15/39301-Э-15.

Таким образом, финансовые притязания ПАО "Россети Ленэнерго" по договору от 22.12.2015 N ОД-СП6-22262-15/39301-Э-15 могут быть предъявлены к ООО "Герасимовская".

Следует заметить, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022 по обособленному спору N А56-10879/2020/тр.6 требование ПАО "Россети Ленэнерго" в размере 8 377 335 руб. 92 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО "Герасимовская".

Из текста резолютивной части определения от 24.11.2022 по обособленному спору N А56-10879/2020/тр.6 следует, что требования ПАО "Россети Ленэнерго" к ООО "Герасимовская" как раз таки и основаны на договоре об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям от 22.12.2015 N ОД-СП6-22262-15/39301-Э-15.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных ПАО "Россети Ленэнерго" требований.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2022 по обособленному спору N А56-10889/2020/тр.4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова