Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2023 г. N 04АП-6188/22 по делу N А19-19013/2021

г. Чита

10 февраля 2023 г.

Дело N А19-19013/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Н. И. Кайдаш, О. А. Луценко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фетисова Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 октября 2022 года по делу N А19-19013/2021

по иску Фетисова Сергея Ивановича (адрес: г. Иркутск) к генеральному директору закрытого акционерного общества "Нафтасиб-Иркутск" Белозерову Сергею Ивановичу (адрес: г. Иркутск) о взыскании 502 868 823 руб. убытков,

и по иску Фетисова Сергея Ивановича к закрытому акционерному обществу "Нафтасиб-Иркутск", к Белозерову Сергею Ивановичу о признании недействительным соглашения об отступном от 12.12.2017 к договору купли-продажи акций от 12.12.2017,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Нафтабурсервис".

В судебное заседание 08.02.2023 в Четвертый арбитражный апелляционный суд явились:

А. А. Минайленко - представитель С. И. Фетисова по доверенности от 14.07.2022.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Истцом в ходе рассмотрения апелляционной жалобы было заявлено ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы. Протокольным определением от 08.02.2022 апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, в связи со следующим.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", в суде апелляционной инстанции ходатайство о проведении экспертизы рассматривается судом с учетом положений частей 2, 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Поскольку заявить жалобы не привел уважительных причин, по которым ходатайство о назначении повторной или дополнительной экспертизы не было заявлено в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства отказал.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Фетисов Сергей Иванович (далее - истец, Фетисов С.И.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области к генеральному директору закрытого акционерного общества "Нафтасиб-Иркутск" Белозерову Сергею Ивановичу (далее - ответчик, Белозеров С.И.) с уточненным впоследствии иском о взыскании в пользу ЗАО "Нафтасиб-Иркутск" убытков в размере 502 868 823 руб.

Определением от 13.04.2022 в одно производство для совместного рассмотрения объединены дела N А19-19013/2021 и дело N А19-3066/2022.

В рамках настоящего дела рассматриваются также исковые требований Фетисова Сергея Ивановича к закрытому акционерному обществу "Нафтасиб-Иркутск" и Белозерову Сергею Ивановичу (адрес проживания: г. Иркутск) о признании недействительным соглашения об отступном от 12.12.2017 к договору купли-продажи акций от 12.12.2017, заключенного между закрытым акционерным обществом "Нафтасиб-Иркутск" и Белозеровым Сергеем Ивановичем. В качестве третьего лица к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Нафтабурсервис".

В обоснование заявленных требований истец указал следующее.

Фетисов Сергей Иванович является акционером ООО "НафтаСиб-Иркутск" с номинальной стоимостью доли 4 680 рублей, владельцем обыкновенных именных акций в количестве 4 680 штук, что составляет 4% и подтверждается списком акционеров.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) Белозеров Сергей Иванович с 01.04.2009 по настоящее время является генеральным директором ЗАО "НафтаСиб-Иркутск".

В качестве оснований для взыскания с ответчика убытков истцом указано:

1) необоснованное финансирование аффилированного лица ООО "Нафтабурсервис" по ставке, значительно меньшей по сравнению со ставкой рефинансирования по договорам займа N 12-3-15 от 13.04.2015, N НБС-2017-62 от 28.11.2017, что повлекло отказ во включении в реестр требований кредиторов в размере 46 012 045 рублей 95 копеек;

2) непринятие мер ответчиком по взысканию дебиторской задолженности (оплате) по договору купли-продажи акций от 12.12.2017.

В связи с изложенными обстоятельствами, Фетисов С.И. полагает, что в результате действий генерального директора по заключению договоров займа и дополнительных соглашений к ним, а также невзыскания дебиторской задолженности, у общества возникли убытки, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Кроме того, истцом заявлено требование о признании недействительным соглашения об отступном от 12.12.2017 к договору купли-продажи акций от 12.12.2017, заключенному между ЗАО "Нафтасиб-Иркутск" и Белозеровым Сергеем Ивановичем, на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также ввиду наличия заинтересованности и нарушения порядка одобрения сделки (соглашение об отступном от 12.12.2017 не было одобрено собранием акционеров).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 октября 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с решением суда первой инстанции, указывая, что в результате продажи акций ЗАО "Приисковое" Белозерову С.И., последний (как контролирующее лицо ЗАО "НафтаСиб-Иркутск" и ООО "НафтаБурСервис") не принял достаточных мер для получения оплаты в пользу ЗАО "НафтаСиб-Иркутск", что объективно свидетельствует о наличии убытков.

Доводы ответчика об отсутствии необходимости взыскания задолженности с ООО "НафтаБурСервис" несостоятельны, поскольку при рассмотрении требования по иным основаниям было отказано во включении в реестр требований кредиторов.

Взыскание дебиторской задолженности является безусловной обязанностью руководителя общества, которая возникла с 29.12.2017. Неисполнение указанной обязанности является основанием для взыскания убытков.

С учетом указанных обстоятельств, истец просит решение отменить, иск удовлетворить.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме и пояснил, что обращает внимание на неверное исчисление срока исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу Белозеров С. И. считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "НафтаСиб-Иркутск" (займодавец) и ООО "Нафтабурсервис" (заемщик) заключен договор займа от 13.04.2015 N 12-З-15, по условиям которого займодавец обязуется передать заемщику денежные средства в размере 10 000 000 рублей, а заемщик возвратить указанную сумму в срок до 31.12.2015 и уплатить проценты за пользование займом в размере 19 процентов годовых.

К договору займа от 13.04.2015 между сторонами подписано дополнительное соглашение от 01.07.2015 N 1, которым изменен размер процентов за пользование заемными средствами - 3 процента годовых, начисление производится ежемесячно, выплата процентов производится единовременно на дату возврата займа.

К договору займа от 13.04.2015 между сторонами подписано дополнительное соглашение от 30.12.2018 N 5, в соответствии с которым: договор займа вступает в силу с момента реальной передачи денежных средств заемщику в полном объеме и действует до 31.12.2019, займодавец вправе передать денежные средства в предусмотренный пунктом 1.2 договора сумме, в сроки, предусмотренные пунктом 1.3 и требовать возврата денежных средств заемщиком после 31.12.2019, заемщик обязан возвратить заемные средства и проценты за пользование ими в полном объеме не позднее 31.12.2019, путем перечисления данной суммы на расчетный счет займодавца.

Также между ЗАО "НафтаСиб-Иркутск" (займодавец) и ООО "Нафтабурсервис" (заемщик) заключен договор займа от 28.11.2017 No НБС-2017-62, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 50 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить указанную сумму в срок до 31.12.2018 и уплатить проценты за пользование займом в размере 8 процентов годовых.

К договору займа от 28.11.2017 между сторонами подписано дополнительное соглашение от 01.03.2018 N 1, которым изменен размер процентов за пользование заемными средствами - 3 процента годовых, начисление производится ежемесячно, выплата процентов производится единовременно на дату возврата займа.

К договору займа от 28.11.2017 между сторонами подписано дополнительное соглашение от 01.01.2019 N 1, которым стороны установили, что договор займа вступает в силу с момента реальной передачи денежных средств заемщику первым траншем и действует до 31.12.2019.

В рамках договоров займа от 13.04.2015 и от 28.11.2017 ЗАО "НафтаСиб-Иркутск", начиная с апреля 2015 года и апреля 2018 года соответственно, перечисляло должнику денежные средства, в том числе на счета третьих лиц за ООО "Нафтабурсервис" на общую денежные сумму в размере 44 446 823 рублей

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нафтабурсервис" (ОГРН 1073811003463, ИНН 3808167743, далее - ООО "Нафтабурсервис", должник) закрытое акционерное общество "НафтаСиб-Иркутск" обратилось в Арбитражный суда Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общем размере 46 012 045 рублей 95 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2019 года по делу N А19-16423/2018, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2020 года, в удовлетворении заявления отказано.

Вступившими в законную силу судебными актами установлен факт аффилированности сторон, обстоятельства предоставления займов по ставке, значительно меньшей по сравнению со ставкой рефинансирования, что свидетельствует о наличии иных внутрикорпоративных целей, а не цели получения прибыли.

Указанные обстоятельства, с учетом отказа во включении в реестр требований кредиторов (как возможность получения встречного предоставления), свидетельствуют, по мнению истца, о причинении убытков ЗАО "НафтаСиб-Иркутск" в размере 44 446 823 рубля.

Помимо указанного, 12.12.2017 между ЗАО "Нафтасиб-Иркутск" (продавец) и Белозеровым С.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с п.1.1 которого продавец передает в собственность покупателя обыкновенные именные акции ЗАО "Приисковое" в количестве 100 штук номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные договором. В п.2.2 договора стороны установили цену - 43 800 000 руб. При этом срок исполнения покупателем обязательства по оплате приобретаемых акций в договоре не указан.

В рамках рассмотрения дела N А19-18254/2018 по исковому заявлению Фетисова С.И. о признании недействительным договора купли-продажи от 12.12.2017 стороны не подтвердили факт оплаты. Непринятие мер по взысканию дебиторской задолженности причинило убытки обществу в размере 43 800 000 рублей.

Истец, полагая, что убытки возникли у общества вследствие действий его директора - Белозерова С.И., обратился в суд первой инстанции с иском о взыскании указанных убытков.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что материалами дела не подтверждено, что договоры займа был совершены на заведомо невыгодных для общества условиях, не доказана противоправность поведения Белозерова С.И., неблагоприятные последствия в результате такого поведения и его вина, отсутствие доказательств мнимости оспариваемой сделки.

При этом суд первой инстанции признал обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, поэтому указал, что заявленные исковые требования являются неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Четвертый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда в обжалованном решении правильными, исходя из следующего.

В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также взыскания убытков.

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (правовая позиция, приведенная в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из системного толкования указанных норм права следует, что руководитель является исполнительным органом общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах предприятия, руководитель не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

Как верно указал суд первой инстанции, ответственность единоличного исполнительного органа общества перед корпорацией является гражданско-правовой, а убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Обязанность по возмещению убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом мера ответственности подлежит применению при доказанности одновременной совокупности оснований возмещения убытков: противоправности действий (бездействия) причинителя вреда, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличия и размера понесенных убытков.

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях независимо от того, предусмотрена ли законом такая возможность применительно к конкретной ситуации или нет.

Таким образом, заявитель по иску (требованию) о взыскании убытков должен доказать:

- факт совершения определенных незаконных действий (бездействия) ответчика;

- неправомерность действий (бездействия);

- факт наступления убытков;

- размер понесенных убытков;

- вину ответчика в причинении убытков;

- причинно-следственную связь между виновными неправомерными действиями (бездействием) и причинением убытков в заявленном размере.

Удовлетворение иска возможно при наличии совокупности перечисленных выше условий ответственности, для отказа в иске достаточно отсутствия в действиях ответчика одного из перечисленных выше условий (кроме размера убытков - пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик настаивает на то, что действовал в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

Истцом заявлено требование о признании недействительным соглашения об отступном от 12.12.2017 к договору купли-продажи акций от 12.12.2017, заключенного между ЗАО "Нафтасиб-Иркутск" и Белозеровым Сергеем Ивановичем со ссылкой на положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также на наличие заинтересованности и нарушения порядка одобрения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Как отмечено выше, соглашением об отступном от 12.12.2017 в счет оплаты по договору купли-продажи акций ответчик передал права требования по договорам.

При этом, верными являются суждения суда первой инстанции о том, что обстоятельства действительности договоров займа являлись предметом рассмотрения спора в рамках обособленного спора по делу N А19-16423/2018, где представлены доказательства, подтверждающие поступление денежных средств и указано, что установлено, что Белозеров С.И. какого-либо обогащения не получил, а ООО "НафтаСиб-Иркутск" не получены заемные денежные средства.

В связи с чем, пользуясь предоставленными законом корпоративными правам разумно и добросовестно, истец на дату сдачи баланса за 2017 год (весна 2018 года), мог и должен был знать о совершении обществом оспариваемых сделках. Из чего правильно исходил суд первой инстанции.

Как верно указал суд первой инстанции, из решения Арбитражного суда Иркутской области от 22.03.2019 по делу N А19-18254/2018 следует, что об обстоятельствах заключения договора купли-продажи акций от 12.12.2017 истцу было известно при обращении в суд с иском в рамках указанного дела.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 22.03.2019 по делу N А19-18254/2018 не установлено наличия обстоятельств, позволяющих сделать вывод о том, что договор от 12.12.2017 заключен на значительно невыгодных для ЗАО "Нафтасиб-Иркутск" условиях.

Доводы истца о мнимости договора от 12.12.2017 не нашли своего подтверждения.

На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что заявленным в рамках настоящего дела аналогичным доводам истца не может быть дана иная правовая оценка, отличная от изложенной судом по результатам рассмотрения дела N А19-18254/2018, поскольку убедительных оснований для этого не установлено, и из материалов дела не следует обратного.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

Суд первой инстанции правильно указал, что акционер общества, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу о возмещении убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно: что речь идет не просто об элементах обычного хозяйственного риска, а о виновном поведении лица. Другими словами, должен быть доказан факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий директора, его вина, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что факт причинения ответчиком убытков обществу, равно как совершения им противоправных, неразумных или недобросовестных действий не подтверждается и не доказан.

Относительно взыскания дебиторской задолженности, которая возникла с 29.12.2017, апелляционный суд отмечает, что данные доводы рассмотрены и правомерно отклонены судом первой инстанции со ссылкой на обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций в рамках обособленного спора по делу N А19-16423/2018.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 199 ГК РФ установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с трудовым договором от 01.10.1996 истец являлся работником ООО "НафтаСиб-Иркутск" в должности заместителя генерального директора общества, в связи с чем обоснованной является позиция о наличии у истца объективной возможности получать информацию о деятельности общества.

Истец указывал на неизвещение его о проведении общих собраний.

Вместе с тем, Фетисов С.И. 01.08.2018 обратился в суд с исковыми требованиями о признании сделки по продаже акций ЗАО "Приисковое" недействительной (дело N А19-18254/2018).

02.10.2018 ответчиком в материалы дела N А19-18254/2018 представлен отзыв с приложением, в т.ч. баланса. Истец 22.11.2018 заявил ходатайство об истребовании доказательств из ФНС России - расшифровку строк баланса 1230 (дебиторская задолженность) и 1240 (финансовые вложения за 16-17г.).

11.12.2018 ответчик приобщил к материалам дела дебиторскую и кредиторскую задолженность, а также оборотно-сальдовую ведомость по сч.58.3 - предоставленные займы. Более того, по делу А19-18254/2018 определением суда от 26.12.2018 Фетисову С.И. предложено ознакомиться с балансами за 2016, 2017 года и расшифровками строк.

Налоговый орган представил расшифровку строк 1230 и 1240 к бухгалтерскому балансу ЗАО "НАФТАСИБ-ИРКУТСК" за 2016 год в материалы дела N А19-18254/2018 21.01.2019.

10.06.2020 Фетисовым С.И. подано заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по делу А19-18254/2018. Основанием, по мнению заявителя, явилось искажение бухгалтерской отчетности за 2016 год.

Определением суда об отказе в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам от 29.12.2020 установлено, что на момент рассмотрения настоящего дела обстоятельства, изложенные в определении от 14.11.2019 по делу N А19-16423/2018 (по оспариваемы сделкам), как внутрикорпоративные правоотношения уже существовали, следовательно, могли быть известны учредителю ЗАО "НАФТАСИБИРКУТСК".

Таким образом, предполагается, что Фетисов С.И. должен был знать о наличии оспариваемых договоров займа с момента представления расшифровок строк баланса в рамках дела N А19-18254/2018.

Приведенные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.12.2021 по делу N А19-1381/2021.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности, который составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

При таких обстоятельствах, с даты 21.01.2019 истец мог обратиться в суд с иском, но с учетом даты подачи настоящего иска (16.09.2021), истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, но не для взыскания убытков по статье 15 ГК РФ.

Оценив доводы истца о наличии в действиях ответчика злоупотребления правом суд их правомерно не нашел.

Из материалов дела, а также обстоятельств, установленных судом по результатам рассмотрения дел N А19-18254/2018 и N А19-1381/2021, усматривается, что Белозеров С.И. действовал в рамках своих полномочий как единоличного органа общества в условиях обычной хозяйственной деятельности в пределах предпринимательских рисков. Превышение полномочий исполнительного органа, его недобросовестное поведение, повлекшее причинение ущерба обществу ни вышеуказанными судебными актами, ни в рамках настоящего дела судом не установлено. Истцом допустимых и достаточных доказательств обратного в материалы дела не представлено, презумпция добросовестного осуществления ответчиком своих прав не опровергнута.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что не доказано наличия правовых оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку не подтверждено наличие в действиях ответчика всей совокупности условий, перечисленных в статье 15 ГК РФ, кроме того, не установлен сам факт причинения убытков.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 октября 2022 года по делу N А19-19013/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Корзова

Судьи

Н.И. Кайдаш О.А. Луценко