Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2023 г. N 13АП-36942/22 по делу N А56-41592/2019

Санкт-Петербург

10 февраля 2023 г.

Дело N А56-41592/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от Банка ВТБ (ПАО): представителя Горбачева А.И. и Дорошенко Е.С. по доверенностям от 17.12.2020 и 27.01.2021 соответственно;

- конкурсного управляющего Рюмина И.Н. по паспорту посредством системы веб-конференции;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36942/2022) конкурсного управляющего Рюмина Игоря Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2022 по обособленному спору N А56-41592/2019/ж.1 (судья Матвеева О.В.), принятое по жалобе Банка ВТБ (публичное акционерное общество) на действия (бездействие) арбитражного управляющего Зимина Павла Петровича и конкурсного управляющего Рюмина Игоря Николаевича,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МК "Богатырь",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МК "Богатырь" (далее - ООО "МК "Богатырь") 10.04.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд первой инстанции) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 16.04.2019 заявление ООО "МК "Богатырь" принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 23.09.2019 ООО "МК "Богатырь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Зимин Павел Петрович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.09.2019 N 177.

Определением суда первой инстанции от 11.11.2019 арбитражный управляющий Зимин П.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "МК "Богатырь", конкурсным управляющим должником утвержден Рюмин Игорь Николаевич.

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк ВТБ (ПАО), Банк) 03.08.2022 (зарегистрировано 06.08.2022) обратился в суд первой инстанции с жалобой на действия (бездействие) арбитражного управляющего Зимина П.П. и конкурсного управляющего Рюмина И.Н.

Определением суда первой инстанции от 13.09.2022 жалоба Банка ВТБ (ПАО) принята к производству. К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МСГ" (далее - ООО "МСГ").

Определением суда первой инстанции от 13.10.2022 жалоба Банка ВТБ (ПАО) удовлетворена частично: признано ненадлежащим исполнение обязанностей конкурсного управляющего Рюмина И.Н. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МК "Богатырь"" в части формирования конкурсной массы и оспаривания сделок должника. В остальной части в удовлетворении жалобы отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Рюмин И.Н., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 13.10.2022 по обособленному спору N А56-41592/2019/ж.1 отменить в части признания его действий (бездействия) незаконными, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, доводы заявителя являются необоснованными; у ответчика отсутствовали оригиналы документов, которые бы позволили оценить перспективы оспаривания подозрительной сделки; заявитель не доказал, что в случае оспаривания сделки конкурсная масса должника могла быть пополнена.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Рюмина И.Н поступило ходатайство об участии в деле посредством системы веб-конференции, которое удовлетворено апелляционным судом.

В отзыве Банк ВТБ (ПАО) просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий Рюмин И.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители Банка ВТБ (ПАО) возражали по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Как следует из материалов обособленного спора, 13.05.2020 от конкурсного управляющего в суд первой инстанции поступило заявление, направленное почтовым отправлением 06.05.2020, в котором Рюмин И.Н. просил признать недействительным договор от 09.11.2018 купли-продажи транспортного средства N 09-11, в соответствии с которым должник реализовал в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой" (далее - ООО "Спецстрой") автомобиль БМВ Х6 XDRIVE 30D 2016 года выпуска (VIN X4XKV294800S14331).

Определением суда первой инстанции от 19.08.2020 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен N А56-41592/2019/сд.1.

Определением суда первой инстанции от 26.10.2020 производство по обособленному спору N А56-41592/2019/сд.1 прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с тем обстоятельством, что ООО "Спецресурс" 17.09.2020 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

По мнению заявителя, указанные обстоятельства указывают на недобросовестное бездействие конкурсного управляющего Рюмина И.Н в части несвоевременного обращения с заявлением о признании сделки недействительной, а также в части ненаправления в регистрирующий орган обращения о приостановлении ликвидации ответчика.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы обособленного спора сведения и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, признал доводы жалобы в части ненадлежащего исполнения Рюминым И.Н. обязанностей конкурсного управляющего обоснованными.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве. Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в действиях, не причиняющих вреда кредиторам, должнику и обществу.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По правилам статьи 60 Закона о банкротстве жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов подлежат рассмотрению арбитражным судом в порядке и сроки, установленные пунктом 1 указанной статьи Закона о банкротстве.

По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве обжалованию подлежат не любые действия (бездействие) арбитражного управляющего, а только нарушающие права и законные интересы указанных в статье 60 Закона о банкротстве лиц.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом одного из следующих фактов:

- факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей);

- факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены права и законные интересы подателя жалобы.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица.

Предметом настоящего апелляционного производства является вопрос о несвоевременном обращении конкурсного управляющего в суд первой инстанции с заявлением об оспаривании сделки ООО "МК "Богатырь" и бездействие Рюмина И.Н. по обращению в регистрирующий орган с заявлением о приостановлении ликвидации ООО "Спецстрой".

Судом первой инстанции установлено, что сведения об отчуждении должником в пользу ООО "Спецстрой" автомобиля БМВ Х6 XDRIVE 30D 2016 года выпуска (VIN X4XKV294800S14331) стали известны конкурному управляющему Зимину П.П. 22.10.2019 из ответа ГУ МВД по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области на запрос от 10.10.2019 N 26654.

Из содержания соответствующего ответа следует, что за должником в период с 14.12.2016 по 09.11.2018 было зарегистрировано транспортное средство марки БМВ X6 XDRIVE 30D 2016 года выпуска, цвет - серый, идентификационный номер X4XKV294800S14331, которое впоследствии реализовано в пользу ООО "Спецресурс" по договору от 09.11.2018 N 09-11.

Кроме того, по тексту постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по обособленному спору N А56-41592/2019/И.1 следует, что документы в отношении реализации должником автомобиля БМВ X6 XDRIVE 30D 2016 года выпуска с идентификационным номером X4XKV294800S14331 были переданы бывшим руководителем ООО "МК "Богатырь" Бобковым П.Н. конкурсному управляющему по акту от 03.10.2019.

Указанные сведения были переданы Зиминым П.П. конкурсному управляющему Рюмину И.Н. в составе документов по акту приема-передачи от 11.11.2019 N 2.

Ссылка Рюмина И.Н. на то, что в его распоряжении отсутствовали как оригинал, так и надлежащим образом заверенная копия договора купли-продажи от 09.11.2018 N 09-11, что повлекло невозможность оценки перспектив оспаривания сделки и привело к затягиванию соответствующих сроков, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной.

Данные доводы подателя апелляционной жалобы опровергаются тем, что конкурсный управляющий инициировал оспаривание договора купли-продажи автомобиля БМВ Х6 2016 года выпуска, заключенного должником с ООО "Спецресурс" (обособленный спор N А56-41592/2019/сд.1), с представлением текста данного договора.

Из указанного следует, что Рюмин И.Н. с даты его утверждения конкурсным управляющим должником и получения всей документации общества от Зимина П.П. (11.11.2019), был осведомлен о наличии спорного договора, однако не предпринял необходимых действий, направленных на своевременное обращение в суд с ходатайством об оспаривании сделки.

Соответствующее заявление было подано ответчиком в суд первой инстанции посредством почтового отправления 06.05.2020, то есть спустя 6 (шесть) месяцев с момента получения информации о сделке.

Оснований полагать, что в период с 11.11.2019 по 06.05.2020 у ответчика отсутствовала объективная возможность своевременно оценить обстоятельства сделки и подготовить заявление о её оспаривании, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Как верно отметил суд первой инстанции, указанное продолжительное бездействие повлекло наступление невозможности предъявления требования должником к дебитору на значительную сумму и получения исполнения обязательства, следовательно, нанесло материальный ущерб должнику в размере причитающегося ему исполнения, возможность получения которого утрачена в результате бездействия ответчика.

Кроме того, на основании определения суда первой инстанции от 26.10.2020 производство по обособленному спору N А56-41592/2019/сд.1 было прекращено в связи с исключением ООО "Спецресурс" 17.09.2020 из ЕГРЮЛ.

То есть ООО "Спецресурс" было исключено из ЕГРЮЛ спустя 4 (четыре) месяца после обращения ответчика в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

В указанный период конкурсный управляющий не был лишен права и возможности обратиться в регистрирующий орган с обращением о приостановлении ликвидации ответчика на основании пункта 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В рассматриваемом случае вина Рюмина И.Н. в бездействии по обращению в регистрирующий орган с заявлением о приостановлении ликвидации ООО "Спецстрой" является очевидной.

Принимая во внимание, что о вышеуказанном договоре конкурсному управляющему стало известно 11.11.2019, ответчик обладал достаточным запасом времени для оценки подозрительной сделки, подготовки правовой и материальной базы для её оспаривания, в том числе и проверки контрагента должника на предмет его возможного предстоящего исключения из ЕГРЮЛ, суд первой инстанции пришел к обоснованному, что бездействие Рюмина И.Н. по оспариванию сделки привело к невозможности пополнения конкурсной массы и, соответственно, к ущемлению прав кредиторов на соразмерное удовлетворение требований.

В связи с указанным суд первой инстанции правильно признал ненадлежащим исполнение Рюминым И.Н. обязанностей конкурсного управляющего в части формирования конкурсной массы и оспаривания сделок должника.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в обжалуемой части в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2022 по обособленному спору N А56-41592/2019/ж.1 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова