Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2023 г. N 09АП-87791/22 по делу N А40-183158/2022

г. Москва

09 февраля 2023 г.

Дело N А40-183158/22

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Тоховой Фатимат Анатольевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 октября 2022 года по делу N А40-183158/22

по иску Тоховой Фатимат Анатольевны

к ПАО БАНК ВТБ

о взыскании остатка денежных средств со счета ликвидированного юридического лица ООО "Исследование и защита" в размере 250 429, 73 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Молчанова Е.В. по доверенности от 02.08.2022;

УСТАНОВИЛ:

Тохова Фатимат Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО БАНК ВТБ о взыскании остатка денежных средств со счета ликвидированного юридического лица ООО "Исследование и защита" в размере 250 429 руб. 73 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 октября 2022 года по делу N А40-183158/22 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 25 декабря 2020 года между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Исследования и защита" (ОГРН 1067746403185, ИНН 7723565767) (далее - Общество) был заключен договор банковского счета N 0000/20/01-041181, по условиям которого в филиале "Лубянский", отделение ВТБ24, находящийся по адресу: 101000, г. Москва, ул. Большая Лубянка, д.16, стр. 1, был открыт расчетный счёт N 407 028 104 000 000 382 83, валюта счета - Российский рубль, вид счета - Расчетный счёт (далее - Счет).

Протоколом общего собрания участников ООО "Исследования и защита" N б/н от 11 марта 2021 было принято решение ликвидировать Общество в добровольном порядке.

Как указал истец, после выполнения всех установленных законом процедур по добровольной ликвидации на Счете Истца в Банке ВТБ (ПАО) остались денежные средства в размере 250 429 руб. 73 коп.

Вышеуказанные денежные средства были распределены передаточным актом ликвидатором Общества от 10 марта 2022 года в пользу единственного участника Общества - Истца, как имущество Общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами Общества.

17 марта 2022 года Общество было ликвидировано в добровольном порядке, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица путем ликвидации за ГРН 2227702363942.

30 марта 2022 года Истец обратилась к Ответчику с заявлением о закрытии расчетного счета и просьбой перечислить остаток денежных средств, находящийся на счете Общества.

Истец пояснил, что заявление не было исполнено Банком.

13 апреля 2022 г. обратился повторно к ответчику с заявлением о перечислении остатка денежных средств, находившихся на расчетном счете Общества, по указанным ранее реквизитам.

Письмом исх. N 11052/485000 от 25.04.2022 г. о том, ответчик отказал в перечислении истцу денежных средств, отметив, что требования заинтересованных лиц о возврате денежных средств при ликвидации юридического лица должны рассматриваться в судебном порядке в соответствии со ст. 64 ГК РФ.

Полагая, что отказ ответчика в перечислении истцу денежных средств, находящихся на счете ликвидированного Общества, неправомерен, Тохова Ф.А. обратилась в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями.

В соответствии с п.7 ст.859 ГК РФ расторжение договора банковского счета является основанием для закрытия счета клиента.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил, что заявление о перечислении денежных средств было подано истцом в Банка в период после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества. При этом до ликвидации ООО "Исследование и защита" заявлений о закрытии счета, о выдаче или переводе остатка денежных средств на иной счет, в Банк не поступало.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ, участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Таким образом, с момента исключения общества, все имущество, ранее находившееся у Общества, принадлежат участникам общества.

Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) следует, что участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ, в том числе путем его добровольной ликвидации, не влечет возникновения у учредителей (правопреемников) юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из положений статьи 63 ГК РФ, не следует, что участники Общества автоматически наделяются имуществом Общества, исключенного из ЕГРЮЛ, даже, несмотря на отсутствие притязаний на это имущество других лиц.

При этом суд первой инстанции обоснованно учитывал, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что спорное имущество (денежные средства) были получены в результате осуществления каких-либо процедур, связанных с прекращением деятельности юридического лица.

Согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Таким образом, гражданским законодательством Российской Федерации установлен особый порядок удовлетворения требований заинтересованных лиц, предъявленных к юридическому лицу и распределения его имущества.

Исходя из общих принципов, установленных гражданским законодательством, участник ликвидированного общества может получить в собственность имущество такого общества, только оставшееся имущество после завершения расчетов с кредиторами ликвидированного общества.

Именно участники общества, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников общества), несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Пунктом 1.3. Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" предусмотрено, что основанием закрытия счета является прекращение договора счета соответствующего вида в порядке и случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации или соглашением сторон.

После закрытия счета Банком в одностороннем порядке в связи с ликвидацией стороны по договору банковского счета, владелец (участник, учредитель) компании не может потребовать от банка возврата со счета компании денежных средств, поскольку это будет возможно только после назначения процедуры распределения обнаруженного имущества, которая обязательна для соблюдения всеми участниками гражданского оборота.

Такое требование связано как с необходимостью соблюдения данной процедуры, так и с отсутствием возможности обязать банк выдать денежные средства не компании, на которую был оформлен расчетный счет, а ее учредителю (участнику, акционеру, правопреемнику).

Суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод обжалуемого решения, в соответствии с которым требования участника Общества о взыскании остатка денежных средств с закрытого банковского счета ликвидированного юридического лица должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской для ликвидированного юридического лица.

В то же время возможность предъявления требований к банку, на открытом которым расчетном счете ликвидированного юридического лица находятся денежные средства, не предусмотрена нормами действующего законодательства.

При этом доказательств нарушения Банком каких-либо прав и законных интересов истца, а равно доказательств неправомерности действий Банка ВТБ (ПАО), материалы дела не содержат.

Таким образом, истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в ходе процедуры ликвидации Общества актом ликвидатора были распределены пользу истца до исключения ООО "Исследование и защита" из ЕГРЮЛ, не имеют правового значения и не могут служить основанием для удовлетворения иска. Наличие соответствующего акта ликвидатора не свидетельствует о наличии у Банка оснований для передачи денежных средств, находящихся на счете ликвидированного Общества, именно истцу, без проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что, как указано ранее, до исключения Общества из ЕГРЮЛ заявлений о перечислении в пользу истца спорной суммы, в том числе в связи с составлением акта ликвидатора ООО "Исследование и защита", в Банк представлено не было.

Принимая во внимание изложенное, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 октября 2022 года по делу N А40-183158/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина