Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 г. N 19АП-6842/22 по делу N А36-1353/2021

г. Воронеж

13 февраля 2023 г.

Дело N А36-1353/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Серегиной Л.А.,

Коровушкиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от Шишкина Евгения Владимировича: Згонникова С.П., представителя по доверенности N 48/75-н/48-2021-1-816 от 11.03.2021, удостоверение адвоката N 1519 от 08.07.2004,

от Рагимовой Елены Александровны: Мирзоева А.Ш., представителя по доверенности N 36/25-н/36-2022-3-312 от15.06.2022, паспорт РФ,

от Захарова Володимира: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Хромова Михаила Викторовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от публичного акционерного общества "Прожекторные Угли": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Рагимова Намига Шахиновича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Прожекторные Угли", Шишкина Евгения Владимировича, Рагимова Намига Шахиновича и Рагимовой Елены Александровны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.10.2022 по делу N А36-1353/2021 по иску Захарова Володимира, Хромова Михаила Викторовича к Шишкину Евгению Владимировичу, при участии третьих лиц: публичного акционерного общества "Прожекторные Угли" (ОГРН 1024800789672, ИНН 4821001509), Рагимова Намига Шахиновича, Рагимовой Елены Александровны, о взыскании убытков в размере 4 734 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Захаров Володимир (далее - Захаров В., истец) обратился в арбитражный суд с иском к Шишкину Евгению Владимировичу (далее - Шишкин Е.В., ответчик) о взыскании в пользу публичного акционерного общества "Прожекторные Угли" (далее - ПАО "Прожекторные Угли") убытков.

Определением арбитражного суда от 04.08.2021 удовлетворено ходатайство Хромова Михаила Викторовича (далее - Хромов М.В.) о вступлении в дело в качестве соистца.

При последнем уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ Захаров В. и Хромов М.В. просили о взыскании с Шишкина Е.В. в пользу публичного ПАО "Прожекторные Угли" убытков в размере 4 734 000 руб.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.10.2022 по делу N А36-1353/2021 с Шишкина Е.В. в пользу ПАО "Прожекторные Угли" взысканы убытки в размере 2 498 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ПАО "Прожекторные Угли", Шишкин Е.В., Рагимов Н.Ш., Рагимова Е.А. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции изменить в части удовлетворенных требований и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного иска в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 06.02.2023 представители Захарова В., Хромова М.В., ПАО "Прожекторные Угли", Рагимова Н.Ш. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Шишкина Е.В. поддержал доводы апелляционной жалобы Шишкина Е.В.

Представитель Рагимовой Е.А. поддержал доводы апелляционной жалобы Рагимовой Е.А.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, письменных возражений Захарова В. на апелляционные жалобы Шишкина Е.В. и ПАО "Прожекторные Угли", отзыва финансового управляющего Захарова В. Степунина Р.В. на апелляционные жалобы ПАО "Прожекторные Угли", Шишкина Е.В., Рагимова Н.Ш., Рагимовой Е.А., заслушав объяснения явившихся представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ПАО "Прожекторные Угли" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2002, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 1024800789672.

Захаров В. владеет 3344 акциями (обыкновенными именными бездокументарными) общества, что составляет 19,6302%.

Хромов М.В. владеет 1000 акциями (обыкновенными именными бездокументарными) общества, что составляет 5,8701%.

Шишкин Е.В. в период с 01.03.2017 по настоящее время является единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ПАО "Прожекторные угли".

Длительное время в обществе между его участниками существует корпоративный конфликт.

В период с января 2018 года по май 2020 года между ПАО "Прожекторные угли" (поверенный) в лице генерального директора Шишкина Е.В. и адвокатом Згонниковым С.П. были заключены соглашения об оказании юридической помощи N 3/18 от 10.01.2018, N 16/18 от 07.02.2018, N 28/18 от 01.03.2018, N 40/18 от 11.04.2018, N 44/18 от 11.05.2018, N 48/18 от 14.06.2018, N 52/18 от 03.07.2018, N 58/18 от 23.08.2018, N 62/18 от 11.09.2018, N 65/18 от 21.09.2018, N 68/18 от 05.10.2018, N 78/18 от 02.11.2018, N 83/18 от 07.12.2018, N 5/19 от 01.02.2019, N 2/19 от 15.01.2019, N 13/19 от 02.04.2019, N 16/19 от 06.05.2019, N 21/19 от 11.06.2019, N 26/19 от 01.07.2019, N 33/19 от 01.08.2019, N 40/19 от 06.09.2019, N 45/19 от 04.10.2019, N 53/19 от 06.11.2019, N 64/19 от 11.12.2019, N 2/20 от 14.01.2020, N 9/20 от 11.02.2020, N 13/2020 от 12.03.2020, N 16/20 от 07.05.2020, по условиям которых (п. 1) доверитель поручает, а поверенный принимает на себя обязанности по оказанию доверителю следующих видов юридической помощи: консультирование ПАО "Прожекторные угли" по вопросам текущей деятельности и разъяснение действующего законодательства Российской Федерации.

В соответствии с п. 3 соглашений при исполнении обязанностей по соглашениям поверенный консультирует доверителя по вопросам, связанным с исполнением поручения, определяет перечень необходимых для исполнения поручения материалов, изучает нормативный материал, судебную практику, готовит необходимые для исполнения поручения правовые документы.

Как следует из п. 4 соглашений доверитель сообщает поверенному необходимые сведения, передает документы, имеющие отношение к исполнению поверенным обязанностей по настоящему соглашению.

Согласно п. 6 соглашений доверитель оплачивает вознаграждение поверенному за оказание юридической помощи поэтапно, в размере 24 000 руб. за каждый день занятости адвоката по консультированию ПАО "Прожекторные угли" по вопросам текущей деятельности и 24 000 руб. за каждый день занятости адвоката по разъяснению действующего законодательства РФ.

В период с января 2018 года по май 2020 года ПАО "Прожекторные угли" произвело по соглашениям об оказании юридической помощи выплаты в наличной форме адвокату Згонникову С.П. в общей сумме 2 136 000 руб., что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам (т. 2, л.д. 1-36).

По мнению истцов, из соглашений об оказании юридической помощи, а также актов оказанных по этим соглашениям услуг (т. 4, л.д. 2-136) невозможно определить согласованный сторонами характер, объем и перечень услуг, которые должны быть и были фактически оказаны адвокатом Згонниковым С.П. в рамках перечисленных соглашений, в связи с чем соглашения нельзя признать заключенными, а выплаты по соглашениям в наличной денежной форме - обоснованными. Истцы полагают, что генеральный директор общества Шишкин Е.В. систематически, в течение длительного периода времени оплачивал услуги, которые фактически не были оказаны.

Также судом области установлено, что 03.05.2018 между ПАО "Прожекторные угли" в лице генерального директора Шишкина Е.В. и адвокатским бюро "Мусаев и партнеры" заключено соглашение об оказании юридической помощи N 2018-МКГ-008, предметом которого являлось представление интересов ПАО "Прожекторные угли" в судебном заседании Липецкого областного суда по рассмотрению апелляционных жалоб ПАО "Прожекторные угли", Медведева Д.С., апелляционного представления прокуратуры на приговор Елецкого городского суда Липецкой области от 26.01.2018 в отношении Медведева Д.С. (т. 5, л.д. 90).

На счет адвокатского бюро "Мусаев и партнеры" по платежному поручению N 958 от 25.05.2018 были перечислены денежные средства в размере 198 000 руб. по акту N 1 об оказании юридической помощи от 24.05.2018 (т. 5, л.д. 91).

Истцы полагают, что перечисление обществом денежных средств в размере 198 000 руб. на счет указанного адвокатского бюро являлось необоснованным, поскольку в данный период времени юридические услуги обществу оказывал Згонников С.П.

Также судом области установлено, что 01.01.2019 между ПАО "Прожекторные угли" (заказчик) в лице генерального директора Шишкина Е.В. и ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" (исполнитель) заключен договор N 005/3-ЧММ на оказание юридических услуг, по условиям которого (п. 1.1) исполнитель обязался осуществлять: анализ документов, консультирование руководства, предоставление квалифицированных заключений, подготовку документов правового характера, подготовку письменных заключений, юридическую экспертизу писем, гражданско-правовых договоров и соглашений, заключаемых заказчиком с контрагентами, информирование заказчика о возможных вариантах разрешения по возникающим спорным вопросам, претензионную работу, участие в переговорах заказчика с его контрагентами по вопросам заключения договоров, исполнение обязательств по договорам, досудебного урегулирования спора с участием заказчика по вопросам корпоративных правоотношений, работу с органами власти (подготовку возражений на акты проверок, жалоб на действия (бездействия) органов власти и их должностных лиц, разрешение возникающих споров, а также подготовка ответов на запросы об истребовании документов и информации), правовую защиту должностных лиц заказчика при привлечении к различным видам юридической ответственности, подготовку различных правовых и процессуальных документов (в том числе исковых заявлений, ходатайств, возражений, письменных пояснений, запросов, встречных исковых заявлений, отзывов на исковое заявление, апелляционных и кассационных жалоб).

В соответствии с п. 3.1 договора цена услуг исполнителя определяется согласно приложению N 1 к договору и составляет сумму, рассчитанную исходя из объема и количества оказанных услуг. Оплата производится ежемесячно в соответствии с порядком, определенным в приложении N 1 к договору.

В приложении N 1 перечислены виды оказываемых услуг: консультирование по юридическим вопросам, в том числе в письменном виде, предоставление квалифицированных юридических заключений и правовой информации, подготовка документов правового характера, в том числе, договорная работа (составление процессуальных документов, исковых заявлений), информирование заказчика о возможных вариантах разрешения по возникающим спорным вопросам "корпоративного конфликта", участие в переговорах с контрагентами по вопросам исполнения обязательств по договорам, досудебного урегулирования спора, осуществление правовой защиты при привлечении к различным видам юридической ответственности, подготовка правовых и процессуальных документов (в том числе исковых заявлений, ходатайств, возражений, письменных пояснений, запросов, встречных исковых заявлений, отзывов на исковое заявление).

Согласно актам оказанных услуг N 1 от 01.02.2019, N 2 от 01.03.2019, N 3 от 01.04.2019, N 4 от 06.05.2019, N 5 от 03.06.2019, N 6 от 01.07.2019, N 7 от 02.08.2019, N 8 от 02.09.2019 стоимость услуг ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" в месяц составила 300 000 рублей, всего - 2 400 000 руб. (т. 5, л.д. 110-117).

По договору N 005/3-ЧММ от 01.01.2019 ПАО "Прожекторные угли" перечислило на счет ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" денежные средства в общей сумме 2 400 000 руб. по платежным поручениям N 220 от 06.02.2020, N 316 от 20.02.2020, N 389 от 04.03.2020, N 564 от 25.03.2020, N 646 от 12.04.2019, N 650 от 15.04.2019, N 774 от 26.04.2019, N 1300 от 12.07.2019, N 1120 от 06.07.2020, N 2161 от 22.10.2020, N 2292 от 05.11.2020, N 335 от 01.02.2021, N 373 от 09.02.2021, N 402 от 17.02.2021, N 430 от 15.02.2021, N 430 от 15.02.2021, N 818 от 02.04.2021, N 2256 от 04.10.2021 (т. 10 л.д. 84-100).

Ссылаясь на то обстоятельство, что все акты оказанных услуг являются однотипными, истцы считают невозможным достоверно установить факт реального исполнения договора N 005/3-ЧММ от 01.01.2019, поскольку нельзя понять, по каким конкретным юридическим вопросам проводились консультации, предоставлялись юридические заключения, по каким вопросам проводилась подготовка документов правового характера, о каких вариантах разрешения по возникающим спорным вопросам "корпоративного конфликта" предоставлялась информация, с какими контрагентами проводились переговоры по вопросам исполнения обязательств по договорам, досудебному урегулирования спора, к какой юридической ответственности привлекалось общество.

Как указали истцы, интересы ПАО "Прожекторные угли" при рассмотрении судебных дел в рассматриваемый период представлял юрисконсульт общества Боева Т.В., действовавшая по доверенности N 40 от 23.03.2018, а юристы ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" не выступали в качестве представителей общества.

Ссылаясь на то обстоятельство, что в результате заключения указанных соглашений и договоров на оказание юридических услуг ПАО "Прожекторные угли" по вине ответчика причинены убытки, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнений).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о взыскании с Шишкина Е.В. в пользу ПАО "Прожекторные Угли" убытков в части суммы 2 498 000 руб. по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков.

Пунктом 5 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") предусмотрено, что общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абз. 1 п. 2 настоящей статьи.

Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абз. 2 п. 2 настоящей статьи.

В силу ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 1).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 2).

Согласно п.п. 1 - 3 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.,), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пунктах 2 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" приведен перечень, когда недобросовестность и неразумность действий директора считается доказанной.

В подпункте 5 п. 2 указанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 определено, что недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

При этом, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абз. 4 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и причинно-следственную связь между виновными действиями данного лица и наступившим вредом. Недоказанность одного из элементов состава правонарушения является основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

В рассматриваемом случае в качестве убытков, причиненных ПАО "Прожекторные угли" по вине ответчика, истцы рассматривают, в числе прочего, сумму денежных средств, перечисленных обществом в период с января 2018 года по май 2020 года в результате исполнения соглашений об оказании юридической помощи, заключенных между ПАО "Прожекторные угли" и адвокатом Згонниковым С.П., членом ВОКА, включенным в реестр адвокатов Воронежской области за регистрационным номером 36/1501, осуществляющим свою деятельность в филиале ВОКА "Адвокатская контора Згонников С.П.".

Факты заключения между ПАО "Прожекторные угли" и адвокатом Згонниковым С.П. соглашений об оказании юридической помощи N 3/18 от 10.01.2018, N 16/18 от 07.02.2018, N 28/18 от 01.03.2018, N 40/18 от 11.04.2018, N 44/18 от 11.05.2018, N 48/18 от 14.06.2018, N 52/18 от 03.07.2018, N 58/18 от 23.08.2018, N 62/18 от 11.09.2018, N 65/18 от 21.09.2018, N 68/18 от 05.10.2018, N 78/18 от 02.11.2018, N 83/18 от 07.12.2018, N 5/19 от 01.02.2019, N 2/19 от 15.01.2019, N 13/19 от 02.04.2019, N 16/19 от 06.05.2019, N 21/19 от 11.06.2019, N 26/19 от 01.07.2019, N 33/19 от 01.08.2019, N 40/19 от 06.09.2019, N 45/19 от 04.10.2019, N 53/19 от 06.11.2019, N 64/19 от 11.12.2019, N 2/20 от 14.01.2020, N 9/20 от 11.02.2020, N 13/2020 от 12.03.2020, N 16/20 от 07.05.2020, а также перечисления ПАО "Прожекторные угли" по указанным соглашениям денежных средств в сумме 2 136 000 руб. в адрес филиала ВОКА "Адвокатская контора Згонников С.П." подтверждаются материалами дела, и участвующими в деле лицами не оспариваются.

В обоснование перечисления денежных средств ответчиком представлены акты об оказании юридической помощи и отчеты о проделанной работе (т. 5, л.д. 58-72).

По результатам анализа актов и отчетов судом первой инстанции установлено, что акты и отчеты составлены за одни и те же периоды времени, имеют указание на разные услуги с разной стоимостью, исходя из расчета 24 000 руб. за один день занятости. В отчетах отражены факты оказания услуг по конкретным судебным делам, а также проекты документов, подготовленных адвокатом Згонниковым С.П. как в рамках данных дел, так и в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Все судебные акты по перечисленным делам и договоры, проекты которых были подготовлены адвокатом, были предметом исследования суда области (т. 8 л.д. 12-47, т. 11 л.д. 1-147, т. 12 л.д. 1-147, т. 13 л.д. 1-151, т. 14 л.д. 1-144, т. 15 л.д. 1-150, т. 16 л.д. 1-74).

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены акты взаимной сверки расчетов между адвокатом Згонниковым С.П. и ПАО "Прожекторные угли" с указанием перечня всех номеров судебных дел, в которых участвовал Згонников С.П., представляя интересы общества (т. 2, л.д. 37-43).

Учитывая, что согласно представленным документам оплата адвокату Згонникову С.П. производилась из расчета 24 000 руб. за один день занятости адвоката, то есть предполагалось включение в эту сумму не только услуг по консультированию, но и оказание иных видов юридических услуг, суд первой инстанции отклонил довод истцов об отсутствии правовой необходимости в консультировании как несостоятельный.

Наличие в штате предприятия юриста (юрисконсульта) не является препятствием для привлечения обществом к участию в рассмотрении арбитражного спора другого юриста, который, по мнению организации, более компетентен в спорном вопросе и может более эффективно представлять его интересы (п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах").

Судом первой инстанции также правильно учтено наличие между участниками общества длительного корпоративного конфликта.

С учетом изложенного арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что истцами не доказано наличие совокупности условий, необходимых для взыскания с ответчика убытков в сумме 2 136 000 руб., равной сумме перечисленных ПАО "Прожекторные угли" по соглашениям с адвокатом Згонниковым С.П. денежных средств.

Кроме того, суд области посчитал обоснованным ходатайство ответчика о применении срока исковой давности к данной части заявленных исковых требований.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно оставил без удовлетворения требование о взыскания с ответчика убытков в сумме 2 136 000 руб.

Также в качестве убытков, причиненных ПАО "Прожекторные угли" по вине ответчика, истцы рассматривают сумму денежных средств, перечисленных обществом в результате исполнения соглашения об оказании юридической помощи N 2018-МКГ-008 от 03.05.2018, заключенного между ПАО "Прожекторные угли" и адвокатским бюро "Мусаев и партнеры".

Предметом указанного соглашения являлось представление интересов ПАО "Прожекторные угли" в судебном заседании Липецкого областного суда по рассмотрению апелляционных жалоб ПАО "Прожекторные угли", Медведева Д.С., апелляционного представления прокуратуры на приговор Елецкого городского суда Липецкой области от 26.01.2018 в отношении Медведева Д.С.

В рамках соглашения N 2018-МКГ-008 от 03.05.2018 ПАО "Прожекторные угли" перечислило на счет адвокатского бюро "Мусаев и партнеры" по платежному поручению N 958 от 25.05.2018 денежные средства в размере 198 000 руб.

Истцы полагают, что расходы на оплату услуг по привлечению второго адвоката адвокатского бюро "Мусаев и партнеры" в размере 100 000 руб. являются необоснованными, поскольку стоимость услуг адвоката Згонникова С.П. по этому же делу составила 30 000 руб. Оплата обществом в пользу адвокатского бюро "Мусаев и партнеры" остальной суммы в размере 98 000 руб. за услуги по "изучению и подготовке аналитической справки по гражданским, арбитражным и уголовным делам, которые касаются ПАО "Прожекторные угли", также произведена в отсутствие оснований, поскольку доказательства фактического составления аналитической справки отсутствуют.

Судом первой инстанции установлено, что приговором Елецкого городского суда Липецкой области от 26.01.2018 по уголовному делу N 1-1/2018 Медведев Д.С. (бывший руководитель ПАО "Прожекторные угли") признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ, и ему назначено наказание в виде лишения свободы на срок 2 года, при этом суд определил в соответствии со ст. 73 УК РФ считать назначенное Медведеву Д.С. наказание условным с испытательным сроком 2 года. В совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ суд признал Медведева Д.С. невиновным на основании п. 1 ч. 2 ст. 302 УПК РФ, событие преступления не установлено, в удовлетворении гражданского иска ПАО "Прожекторные угли" к Медведеву Д.С. о взыскании 11 262 309 руб. 40 коп. в счет возмещения ущерба от преступления отказано, арест на денежные средства в указанной сумме отменен.

Согласно положениям ст.ст. 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязан по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

По смыслу гражданско-правового регулирования отношений участников в сфере возмездного оказания услуг и согласно сложившейся правоприменительной практике основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате оказанных услуг является их фактическое оказание заказчику.

Ответчиком в обоснование фактического оказания услуг по представлению интересов ПАО "Прожекторные угли" в судебных заседаниях по рассмотрению апелляционных жалоб в Липецком областном суде 03.05.2018 и 22.05.2018 представлены акт N 1 от 24.04.2018 к соглашению N 2018-МКГ-008 от 03.05.2018 и апелляционное определение Липецкого областного суда от 22.05.2018 по делу N 22-465/2018.

Согласно указанным документам представителем потерпевшего и гражданского истца ПАО "Прожекторные угли" являлся адвокат Магомедов К.Г., действующий от имени адвокатского бюро "Мусаев и партнеры".

Таким образом, факт оказания адвокатским бюро "Мусаев и партнеры" услуги по соглашению об оказании юридической помощи N 2018-МКГ-008 от 03.05.2018 по предоставлению интересов ПАО "Прожекторные угли" в судебном заседании Липецкого областного суда является подтвержденным.

Из акта N 1 от 24.05.2018 к соглашению N 2018-МКГ-008 от 03.05.2018 также следует, что представителем адвокатского бюро "Мусаев и партнеры" изучена и подготовлена аналитическая справка по гражданским, арбитражным и уголовным делам, которые касаются ПАО "Прожекторные угли", проведены переговоры 23.05.2018 длительностью 8 часов, 24.05.2018 - 6 часов.

Однако данная справка в материалы дела ответчиком не представлена, равно как не представлены доказательства проведения переговоров в указанные даты представителем адвокатского бюро "Мусаев и партнеры" по заданию заказчика.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчик Шишкин Е.В. как генеральный директор ПАО "Прожекторные угли" не проконтролировал обоснованность выплаты денежных средств в размере 98 000 руб. по соглашению N 2018-МКГ-008 от 03.05.2018 в пользу адвокатского бюро "Мусаев и партнеры".

Таким образом, арбитражный суд области обоснованно взыскал с ответчика в пользу общества 98 000 руб. убытков.

Кроме того, в качестве убытков, причиненных ПАО "Прожекторные угли" по вине ответчика, истцы рассматривают сумму денежных средств, перечисленных обществом в результате исполнения договора N 005/3-ЧММ от 01.01.2019 на оказание юридических услуг, заключенного между ПАО "Прожекторные угли" и ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры".

Судом области установлено, что 01.01.2019 между ПАО "Прожекторные угли" (заказчик) в лице генерального директора Шишкина Е.В. и ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" (исполнитель) заключен договор N 005/3-ЧММ на оказание юридических услуг, по которому ПАО "Прожекторные угли" произвело оплату в размере 2 400 000 руб.

Сторонами договора подписаны акты N 1 от 01.02.2019, N 2 от 01.03.2019, N 3 от 01.04.2019, N 4 от 06.05.2019, N 5 от 03.06.2019, N 6 от 01.07.2019, N 7 от 02.08.2019, N 8 от 02.09.2019 на сумму 2 400 000 руб. из расчета 300 000 руб. в месяц.

Все акты содержат одинаковый перечень оказанных юридических услуг.

Истцы считают, что исполнение договора N 005/3-ЧММ от 01.01.2019 происходило формально, доказательства реального его исполнения отсутствуют. При этом ответчик как руководитель общества, на которого возложена процессуальная обязанность раскрытия обстоятельств своего поведения, экономической целесообразности заключения данного договора, данные обстоятельства не раскрыл.

Представитель ответчика при рассмотрении дела в суде первой инстанции пояснил суду, что ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" реально оказало юридические консультации по договору N 005/3-ЧММ от 01.01.2019. В частности, по назначенной проверке ПАО "Прожекторные угли", проводимой Липецкой таможней Федеральной таможенной службы Центрального таможенного управления по соблюдению валютного законодательства Российской Федерации и актов органов валютного регулирования на основании Приказа ФТС России от 02.04.2012 N 615 согласно уведомлению N 20-17/863 от 30.01.2019 "О предоставлении информации"; по назначенной проверке ПАО "Прожекторные угли", проводимой с 04.02.2019 по 01.03.2019 Юго-Восточным межрегиональным управлением государственного автодорожного надзора Центрального Федерального округа по перевозке пассажиров и (или) грузов требованиям транспортного законодательства согласно уведомлению N 02/04 от 16.01.2019; по снятию с государственного кадастрового учета объекта недвижимости: теплицы, литера 1Б, расположенной по адресу: Липецкая обл., г. Елец, ул. Электриков, д. 3; по вопросам принятия обществом мер, организационных действий в рамках предписания Банка России N Т154-22-15/7378 от 30.04.2019; по возбужденному делу об административном правонарушении N 03-19/506-1 от 19.06.2019 (у 1-04-3995/03) согласно определению от 19.06.2019, вынесенному межрегиональным управлением Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка по Центральному Федеральному округу: по предоставлению письменных пояснений, определению юридической позиции, принятию необходимых мер, направленных на устранение нарушений Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции"; по возбужденным Липецким отделением Главного управления по Центральному Федеральному округу Центрального банка Российской Федерации делам об административном правонарушении N ТУ-42-ЮЛ-19-14960 от 04.07.2019, N ТУ-42-ЮЛ-19-18186 от 14.08.2019, N ТУ-42-ЮЛ-19-19149 от 28.08.2019, N ТУ-42-ЮЛ-19-19107 от 28.08.2019, N ТУ-42-ЮЛ-19-19156 от 29.08.2019, N ТУ-42-ЮЛ-19-19163 от 29.08.2019, N ТУ-42-ЮЛ-19-19167 от 29.08.2019, N ТУ-42-ЮЛ-19-19230 от 29.08.2019, N ТУ-42-ЮЛ-19-19170 от 29.08.2019, N ТУ-42-ЮЛ-19-19136 от 28.08.2019, N ТУ-42-ЮЛ-19-19139 от 28.08.2019, N ТУ-42-ЮЛ-19-19147 28.08.2019: по определению юридической позиции, предоставлению письменных пояснений, принятию необходимых мер, направленных на устранение выявленных нарушений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; по принятию обществом мер, организационных действий в рамках полученного представления прокуратуры города Ельца N 49-2019 от 28.06.2019 "Об устранении нарушений законодательства о противодействии коррупции": по подготовке письменного ответа на представление, разработке действенных мер к устранению допущенных нарушений законов, причин и условий, им способствующих.

Кроме того, согласно пояснениям ответчика, ПАО "Прожекторные угли" принимало участие в проведении переговоров с реестродержателем АО "Реестр" по изменению условий договора N 19-03/1 на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 01.03.2019, по согласованию проекта дополнительного соглашения от 30.05.2019 к договору N 19-03/1 на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 01.03.2019, а также провело организационные мероприятия по обследованию и категорированию объекта промышленности ПАО "Прожекторные угли" на предмет оценки состояния защищенности объекта, а также разработку проекта акта обследования и категорирования объекта (территории) ПАО "Прожекторные угли" и разработку проекта паспорта безопасности объекта (территории) ПАО "Прожекторные угли".

В материалы дела представлен отчет по актам оказанных услуг N 1 от 01.02.2019, N 2 от 01.03.2019, N 3 от 01.04.2019, N 4 от 06.05.2019, N 5 от 03.06.2019, N 6 от 01.07.2019, N 7 от 02.08.2019, N 8 от 02.09.2019, содержащий перечень юридических консультаций и произведенных работ и два юридических заключения к актам оказанных услуг N 1 и N 3 по внесению изменений в инструкцию и трудовой договор работника (т. 5, л.д. 158-165).

Проанализировав указанные документы и пояснения ответчика, суд первой инстанции признал обоснованными доводы истцов о том, что при исполнении договора N 005/3-ЧММ от 01.01.2019 на оказание юридических услуг с ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" ответчик действовал недобросовестно и неразумно, поручив оформить акты приемки оказанных услуг и произвести оплату в отсутствие доказательств реального выполнения указанных в акте работ по данному договору.

Кроме отчетов по актам оказанных услуг и двух юридических заключений, которые носят формальный характер, в материалы дела не представлено достоверных доказательств выполнения ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" каких-либо работ и оказания услуг, связанных с предметом договора N 005/3-ЧММ от 01.01.2019.

Арбитражный суд области критически оценил предоставленную в подтверждение факта оказания юридических услуг обществу переписку по электронной почте.

Изучив представленные письма и отправленные посредством электронной связи судебные акты, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что юридические услуги были фактически оказаны Рагимовой Е.Ю.

Так, из электронной переписки не усматривается правовых оснований для получения обществом консультации по вопросам реализации одним из двухсот акционеров общества прав на свои акции на основании решения суда о разделе совместно нажитого имущества. Из представленных писем нельзя установить, какую производственно-хозяйственную цель преследовало общество, направляя данные документы в адрес ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры".

Из анализа переданных ПАО "Прожекторные угли" судебных актов следует, что представители ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" не принимали участие в рассмотрении судебных споров по иску Рагимовой Е.Ю. к АО "Реестр" (регистратор).

В материалах дела отсутствуют доказательства экономического обоснования расходов ПАО "Прожекторные угли" в размере 300 000 руб. за апрель 2019 года за оказанные ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" юридические услуги, выразившиеся в консультации, связанной с обстоятельствами семейного спора Рагимова Ф.Ш., его супруги Рагимовой Е.А. и регистратора.

Кроме того, учитывая, что в указанный период адвокат Згонников С.П. ежемесячно предоставлял консультации ответчику по вопросам деятельности общества, адвокат Згонников С.П. как участник судебных процессов и представитель Рагимовой Е.А. обладал достаточной компетенцией для предоставления соответствующей консультации обществу при необходимости. При этом следует учесть, что права и законные интересы общества обстоятельствами, установленными в указанных судебных делах, затронуты не были.

Таким образом, действия ответчика по оплате за счет общества услуг ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" по консультации Рагимовой Е.А. безосновательны и неразумны.

Оценивая доводы ответчика о выполненной ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" юридической работе по составлению акта обследования и категорирования объекта (территории) ПАО "Прожекторные угли", а также проекта паспорта безопасности ПАО "Прожекторные угли" (т. 17 л.д. 33-150, т. 18 л.д. 1-53), арбитражный суд области правильно исходил из следующего.

Согласно положениям Федерального закона от 06.03.2006 N 35-ФЗ "О противодействии терроризму" каждое юридическое лицо обязано обеспечивать антитеррористическую защищенность в соответствии с требованиями, утвержденными Правительством Российской Федерации.

Предприятия промышленности обеспечивают выполнение работ по антитеррористической защищенности объектов в рамках Постановления Правительства РФ от 18.12.2014 N 1413 "Об утверждении требований к антитеррористической защищенности объектов (территорий) промышленности и формы паспорта безопасности объекта (территории) промышленности", с учетом изменений, внесенных Постановлениями Правительства РФ N 655 и N 756, проводят работы по категорированию и составлению паспорта безопасности.

В соответствии с п. 5 Требований N 1413 для установления дифференцированных требований обеспечения безопасности объектов (территорий) с учетом степени их потенциальной опасности и угрозы совершения террористических актов на объектах и возможных последствий их совершения проводится категорирование объектов по степени их потенциальной опасности.

Пунктом 7 Требований N 1413 предусмотрено, что для проведения категорирования объекта решением должностного лица создается комиссия по обследованию объекта. В состав комиссии включаются представители территориальных органов безопасности, территориальных органов Министерства внутренних дел и Министерства чрезвычайных ситуаций, а также представители органов исполнительной власти субъектов Российской Федерации. К работе комиссии по необходимости привлекаются в качестве экспертов представители организаций, специализирующихся в области проектирования, эксплуатации и безопасности технологических систем объектов промышленности, в области организации и развития и совершенствования инженерно-технических средств охраны, проектирования и монтажа комплексных систем безопасности, по технологической и пожарной безопасности, специалисты по контролю и учету опасных веществ и материалов, представители режимно-секретного подразделения.

В силу п. 8 Требований N 1413 при проведении работ по категорированию объектов в установленном порядке выполняются требования законодательства о защите государственной тайны.

В соответствии с п.п. 59 - 60 Требований N 1413 на каждый объект разрабатывается паспорт безопасности, представляющий собой информационно-справочный документ, определяющий состояние антитеррористической защищенности объекта. Паспорт безопасности является документом, содержащим служебную информацию ограниченного распространения, и имеет отметку "для служебного пользования", если ему не присваивается гриф секретности.

Из анализа паспорта безопасности ПАО "Прожекторные угли" следует, что обеспечение защиты государственной тайны возложено на мобилизационный отдел (второй отдел). Управлением ФСБ по Липецкой области ПАО "Прожекторные угли" выдана лицензия на осуществление работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну ГТ 0099960 рег. N 27 от 16.10.2017.

В ПАО "Прожекторные угли" решением руководителя организации выделено режимное помещение. Доступ к сведениям, составляющим государственную тайну и защита информации в ПАО "Прожекторные угли" осуществляется в соответствии с Законом РФ "О государственной тайне".

В акте обследования и категорирования ПАО "Прожекторные угли" отражено, что обществом создана комиссия для исследования объекта и категорирования в составе генерального директора Тютина Е.В., представителя отдела в г. Ельце Управления ФСБ по Липецкой области Щербина М.Ю., начальника отдела вневедомственной охраны по г. Ельцу - филиала ФГКУ "УВО ВНГ России по Липецкой области" майора полиции Юшина В.В., начальника ЭМО Шацких А.М., специалиста по охране труда и промышленной безопасности Сироватка С.Я., начальника охраны ООО "ОП СОБР-48" Сотникова Д.А.

Из содержания паспорта безопасности ПАО "Прожекторные угли" следует, что при заполнении формы необходимы как общие сведения в отношении общества, так и специальные познания в области проектирования, эксплуатации и безопасности технологических систем объектов промышленности, в области организации и развития и совершенствования инженерно-технических средств охраны, проектирования и монтажа комплексных систем безопасности, по технологической и пожарной безопасности, по контролю и учету опасных веществ и материалов.

Таким образом, исходя из акта обследования и категорирования объекта и паспорта безопасности ПАО "Прожекторные угли" для разработки данных документов необходимы специальные познания в области установленных требований к антитеррористической защищенности объектов промышленности. Лицо, не обладающее такими познаниями, не может оказывать квалифицированные услуги по подготовке проектов таких документов.

В материалы дела ответчиком не предоставлено доказательств, подтверждающих, что юридическая фирма ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" имела компетентных сотрудников в указанных областях, а также имела возможность обеспечить защиту ставшей известной ей в ходе выполнения такой работы информации (не представлены аттестаты соответствия требованиям защиты информации на средства вычислительной техники и помещения, в которых проводилась работа с указанной информацией, лицензии на право работы со сведениями, составляющими государственную тайну).

Суд первой инстанции критически оценил свидетельские показания заместителя генерального директора общества Тютина Е.В., который пояснил суду, что ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" выполняло работы по составлению и подготовке акта обследования и категорирования объекта, поскольку свидетель не смог пояснить, в чем именно заключалась необходимость привлечения специалистов в области юриспруденции для подготовки данных документов.

Кроме того, судом области установлено, что договор N 005/3-ЧММ от 01.01.2019 на оказание юридических услуг с ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" расторгнут сторонами с 01.09.2019.

Однако из текста акта обследования и категорирования объекта и паспорта безопасности ПАО "Прожекторные угли" усматривается, что указанные документы не были изготовлены в период до 01.09.2019.

Так, согласно акту обследования и категорирования объекта ПАО "Прожекторные угли" комиссия по обследованию объекта в период с 15.10.2019 по 13.11.2019 провела изучение исходных данных обследуемого объекта и установила обстоятельства, перечисленные в акте. Заместитель генерального директора Тютин Е.В назначен приказом общества N 531 от 16.10.2019 ответственным за выполнение мероприятий по обеспечению антитеррористической защищенности объекта (п. 4.1 акта), а последнее учение с персоналом и охраной объекта проведено в четвертом квартале 2019 года (п. 4.4.2 акта). Следовательно, данный акт был подготовлен в окончательном виде уже после 13.11.2019.

В паспорте безопасности ПАО "Прожекторные угли" на странице 18 указано, что он составлен 17.08.2020, то есть фактически через 11 месяцев после прекращения действия договора N 005/3-ЧММ от 01.01.2019 с ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры". Указанные сведения о составлении паспорта безопасности ПАО "Прожекторные угли" после сентября 2019 года и в 2020 году согласуются с иными сведениями и документами, приложенными к паспорту безопасности: на странице 13 содержится информация о введении тревожно-вызывной сигнализации по договору N 200 от 17.06.2020, на странице 14 - указание на приказ N 598 от 29.11.2019 "о введении в действие положения о добровольных пожарных дружинах", на странице 93 - договор N 199 от 20.12.2019 с ООО "Рубеж" на техническое обслуживания системы пожарной сигнализации, на страницах 94 - 95 - "документация по техническому обслуживанию объекта" с 01.01.2020, на страницах 96-102 - акты оказанных услуг по договору N 199 от 20.12.2019 за период с 01.01.2010 по 31.07.2020, а также фотография входа в задние ПАО "Прожекторные угли", сделанная 03.07.2020.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что и проект акта обследования и категорирования объекта ПАО "Прожекторные угли" и проект паспорта безопасности ПАО "Прожекторные угли" (с приложениями) были разработаны в окончательном виде уже после прекращения действия договора N 005/3-ЧММ от 01.01.2019, что никак не опровергает обстоятельство недобросовестности и неразумности действий генерального директора ПАО "Прожекторные угли" по привлечению к выполнению таких работ и их оплате ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры".

Доказательства юридических консультаций ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" в сфере таможенного, банковского и иного законодательства (как утверждал ответчик) в материалах дела не имеется, равно как не имеется доказательств ведения переговоров с реестродержателем АО "Реестр" по изменению условий договора N 19-03/1 на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 01.03.2019, по согласованию проекта дополнительного соглашения от 30.05.2019 к договору N 19-03/1 на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 01.03.2019.

Взаимосвязи между затянувшимся корпоративным конфликтом между участниками ПАО "Прожекторные угли" с необходимостью заключения и исполнения обществом договора N 005/3-ЧММ от 01.01.2019 на оказание юридических услуг с ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" не установлено. Доказательства участия юристов указанной организации в судебных заседаниях по спорам, возникшим в связи с наличием корпоративного конфликта, консультирования общества в письменном виде отсутствуют.

Свидетельские показания, полученные судом области, содержат противоречивую информацию. Так, свидетель Боева Т.В. сообщила, что договорную и претензионную работу проводила она и адвокат Згонников С.П., письменные консультации со стороны ООО "Чурилов, Макаев, Матвиеенко и партнеры" она никогда не получала, переписка с ними не велась. Однако в процессе рассмотрения дела была представлена электронная переписка между обществом и ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" (т. 20, л.д. 8-78), и при повторном опросе свидетель Боева Т.В. свои показания изменила, подтвердив обратное.

Также материалами не подтверждается довод ответчика относительно того, что ООО "Чурилов, Макаев, Матвиеенко и партнеры" в августе 2019 осуществлена юридическая консультация в рамках возбужденных Банком России административных дел N N ТУ-42-ЮЛ-19-19149, ТУ-42-ЮЛ-19107, ТУ-42-ЮЛ-19-19156, ТУ-42-ЮЛ-19-19163, ТУ-42-ЮЛ-19167, ТУ-42-ЮЛ-19-19230, ТУ-42-ЮЛ-19-19170, ТУ-42-ЮЛ-19-19136, ТУ-42-ЮЛ-19-19139, ТУ-42-ЮЛ-19-19147.

Свидетель Боева Т.В. пояснила суду, что от указанной юридической фирмы она получила устную консультацию на тему того, как правильно оформить пояснения, чтобы избежать штрафа, однако письменные возражения она подготовила самостоятельно. Раскрыть информацию о том, кто именно проводил устную консультацию, она не смогла.

Ответчик при даче пояснений в судебном заседании не смог пояснить суду, каким образом проводились консультации с сотрудниками юридической фирмы.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что все опрошенные свидетели (заместитель главного бухгалтера ПАО "Прожекторные угли" Горбачева Ю.А., юрисконсульт ПАО "Прожекторные угли" Боева Т.А., главный технолог ПАО "Прожекторные угли" Рогачева Г.В., Рагимов Ф., директор по развитию персонала ПАО "Прожекторные угли" Скиданова Е.А., директор по информационным технологиям ПАО "Прожекторные угли" Морозов А.В., заместитель генерального директора по развитию производственной системы ПАО "Прожекторные угли" Тюнин Е.В.) находятся в служебном подчинении у ответчика и не могут считаться незаинтересованными лицами.

Из текста постановлений о прекращении производства по делам об административных правонарушениях от 09.09.2019 следует, что указанные административные производства были возбуждены на основании заявления Захарова В., при этом общество свою вину в совершенных правонарушениях признало.

В акте оказанных услуг N 8 от 02.09.2019 сведения о проведении указанной ответчиком и свидетелем Боевой Т.В. юридической консультации отсутствуют. Следовательно, данные услуги как не принятые обществом не могли быть оплачены.

Ответчиком в материалы дела представлено два документа, подтверждающих осуществление письменных консультаций по вопросу трудового законодательства, оформленных юридическими заключениями к актам оказанных услуг (т. 6, л.д. 23-37).

Однако ответчиком не были представлены доказательства того, что представители ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" были более компетентны в поставленных вопросах и могли более эффективно дать такого рода консультацию, нежели состоящая в штате организации юрисконсульт Боева Т.В. и привлеченный адвокат Згонников С.П.

Таким образом, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оплаченные обществом услуги представителей ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры", имена, отчества и фамилии которых не были раскрыты в процессе рассмотрения настоящего спора, фактически не оказывались, за исключением проведения письменных консультаций по применению трудового законодательства.

При подписании актов оказанных услуг ответчик не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для их подписания информации, не удостоверился, действительно ли юридическая фирма оказала услуги в том объеме и по тем видам, которые указаны в актах, а также более компетентно и эффективно, для того чтобы было разумным производить оплату в размере 300 000 руб. ежемесячно, при наличии в штате квалифицированного специалиста и привлеченного адвоката Згонникова С.П.

В этой связи несение обществом расходов в размере 2 400 000 руб., обусловленных привлечением к выполнению работ и оказанию юридических услуг, а также по их оплате ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" не может быть признано обоснованным и разумным действием Шишкина Е.В. как генерального директора ПАО "Прожекторные угли", поскольку не отвечает интересам общества. Поэтому данные расходы подлежат возмещению ответчиком обществу в составе убытков.

Таким образом, суд первой инстанции правильно удовлетворил исковые требования в части взыскания с ответчика в пользу ПАО "Прожекторные угли" убытков в размере 2 498 000 руб. (98 000 руб. + 2 400 000 руб.), причиненных ПАО "Прожекторные угли" в результате заключения и исполнения соглашения об оказании юридической помощи N 2018-МКГ-008 от 03.05.2018 с адвокатским бюро "Мусаев и партнеры" (частично) и договора N 005/3-ЧММ на оказание юридических услуг от 01.01.2019 с ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры".

В остальной части исковые требования удовлетворению не подлежат, причинение обществу убытков на сумму 2 236 000 руб. истцами не доказано.

Доводы заявителей апелляционных жалоб по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта в части удовлетворенных требований.

Доводов относительно части исковых требований, оставленных судом области без удовлетворения, апелляционные жалобы не содержат.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал имеющиеся в деле доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.10.2022 по делу N А36-1353/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Серегина Е.В. Коровушкина