Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 г. N 13АП-38324/22 по делу N А56-57452/2020

г. Санкт-Петербург

13 февраля 2023 г.

Дело N А56-57452/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тарасовой М.В.

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего должника - представителя Трейер М.А. (доверенность от 18.01.2023, участие посредством веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Чернышевой Анастасии Сергеевны (регистрационный номер 13АП-38324/2022) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2022 по обособленному спору N А56-57452/2020/сд.10 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Союз-Монолит",

ответчик: Громов Сергей Викторович,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "САНК" (далее - ООО "ПКФ "САНК") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Союз-Монолит" (далее - ООО "Союз-Монолит", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 24.08.2020 заявление ООО "ПКФ "САНК" принято к производству.

Определением арбитражного суда от 13.10.2020 заявление ООО "ПКФ "САНК" признано обоснованным, в отношении ООО "Союз-Монолит" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Чернышева (Зарецкая) Анастасия Сергеевна.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 24.10.2020.

Решением арбитражного суда от 20.04.2021 ООО "Союз-Монолит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Чернышева (Зарецкая) А.С.

Сведения об открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 24.04.2021.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками заключенные между должником и Громовым Сергеем Викторовичем (далее - ответчик) договоры займа от 03.09.2018 б/н, от 11.09.2018 б/н, от 20.09.2018 N 20/09, от 02.10.2018 б/н, от 24.10.2018 N 24/10, от 15.11.2018 б/н, от 31.01.2019 б/н, от 31.05.2019 б/н, от 08.08.2019 N 8/08, от 12.03.2020 б/н, платежи в пользу ответчика во исполнение договоров, а также выплата ответчику денежных средств на хозяйственные нужды - в общем размере 4 533 500 рублей.

Определением арбитражного суда от 28.10.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Конкурсным управляющим подана апелляционная жалоба, в которой он просит указанное определение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель жалобы настаивает на том, что штат работников должника включал в себя небольшое количество человек, еще меньшая их часть так или иначе входила в органы управления ООО "Союз-Монолит", к которым в том числе относился Громов С.В., являясь начальником участка. По мнению конкурсного управляющего, лицо с подобной сферой деятельности обладало достаточной информацией о финансовом состоянии должника. Апеллянт также полагает, что достаточных доказательств возврата займа в материалы дела не представлено; ООО "Союз-Монолит" не является кредитной организацией, кредитование сотрудников не является типичным для подобных субъектов экономической деятельности. В материалах дела отсутствуют подлинники договоров займа, приходно-кассовых ордеров (далее - ПКО), не разъяснены обстоятельства выдачи займов и их возврата спустя несколько дней, на счет должника денежные средства не зачислены. По мнению конкурсного управляющего, то обстоятельство, что в идентичные временные периоды должник выдавал займы 13 своим сотрудникам, ни один из которых не дал приемлемых пояснений сложившимся отношениям с работодателем, свидетельствует о недобросовестности участников сделки. Податель жалобы настаивает на фиктивности рассматриваемых правоотношений и на том, что платежи опосредовали вывод активов должника, находившегося в предбанкротном состоянии, в обход интересов независимых кредиторов.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили.

Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции в ходе проведенного анализа операций по расчетным счетам ООО "Союз-Монолит" конкурсным управляющим выявлены факты перечисления денежных средств на общую сумму 4 533 500,00 руб. в период с 03.09.2018 по 30.04.2020 в пользу Громова С.В.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров беспроцентного займа как совершенных в условиях неплатежеспособности ООО "Союз-Монолит", платежей по ним, а также платежей по выдаче подотчетных денежных средств на хозяйственные нужды.

При рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции установлено, что основанием для совершения платежей послужили обязательства, возникшие из договоров беспроцентного займа от 03.09.2018 б/н, от 11.09.2018 б/н, от 20.09.2018 N 20/09, от 02.10.2018 б/н, от 24.10.2018 N 24/10, от 15.11.2018 б/н, от 31.01.2019 б/н, от 31.05.2019 б/н, от 08.08.2019 N 8/08, от 12.03.2020 б/н, а также выдача денежных средств на хозяйственные нужды под отчет посредством перечисления на счет ответчика.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 24.08.2020, оспариваемые сделки совершены в период с 03.09.2018 по 30.04.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая по доводам конкурсного управляющего, Громов С.В. представил в материалы дела договоры займа, подлинники квитанций к приходным кассовым ордерам, подтверждающие возврат ответчиком в кассу перечисленных ему денежных средств в полном объеме, выписки по счетам в ПАО "Сбербанк" и Банк ВТБ (ПАО), анализ операций по которым подтверждает пояснения ответчика о снятии денежных средств в течение незначительного периода после их зачисления должником, а также последующем внесении наличных денежных средств в кассу должника.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к верному выводу об отсутствии доказательств причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов, притом, что конкурсный управляющий не привел причин, по которым следовало перераспределить бремя доказывания обстоятельств влекущих недействительность сделки, и отступить от принципа, установленного статьей 65 АПК РФ, возлагающего обязанность доказывания тех или иных обстоятельств на лицо, которое на них ссылается.

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции по приведенным конкурсным управляющим доводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд пришел к верному выводу о том, что представленные в подлинниках квитанции к приходным кассовым ордерам, оформленные надлежащим образом и заверенные печатью должника, подписью руководителя и кассира, являются доказательством возврата ответчиком - физическим лицом денежных средств должнику.

В данном случае, выписками по счетам в двух банках, с разумной степенью достоверности подтверждается объективная возможность ответчика вносить наличные денежные средства в момент каждой операции по внесению согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам (исходя из имеющихся в выписках сведениях о снятии сопоставимых сумм в сопоставимые периоды).

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания доказанным факта неравноценного встречного исполнения и причинения вреда в виде уменьшения объема конкурсной массы должника.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик в силу занимаемой им должности может быть отнесен к органам управления ООО "Союз-Монолит", отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку конкурсным управляющим не доказано, что занимаемая ответчиком должность начальника участка обуславливала доступ не только к договорной, но также и ко всей финансовой и бухгалтерской документации должника, притом, что формально-юридическая связь сторон оспариваемых сделок не позволяет признать ответчика аффилированным по отношению к должнику лицом в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве.

Ссылка конкурсного управляющего на совершение оспариваемых сделок в условиях признаков неплатежеспособности не может сама по себе служить основанием для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63 о том, что в случае недоказанности хотя бы одного из предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пунктах 5 и 6 Постановления N 63, суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 176, 223, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2022 по обособленному спору N А56-57452/2020/сд.10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова С.М. Кротов