Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 г. N 08АП-14380/22 по делу N А70-10545/2019

город Омск

14 февраля 2023 г.

Дело N А70-10545/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 февраля 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Дубок О. В., Котлярова Н. Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Омаровой Б. Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14380/2022) акционерного общества коммерческого банка "Интерпромбанк" (ИНН 7704132246, ОГРН 1027739033013, далее - ИПБ) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ") на определение от 01.11.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-10545/2019 (судья Атрасева А. О.), вынесенное по заявлению ИПБ о включении требования в реестр требований кредиторов должника, при привлечении к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Андреапольский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН 6917180034, ОГРН 1096913000140, Тверская область, г. Андреаполь, ул. Новгородская, д. 14, кв. 5, далее - АО "АНПЗ", завод, Андреапольский НПЗ), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нью Петрол Тюмень" (ИНН 7203254282, ОГРН 1107232043588, г. Тюмень, ул. Судостроителей, д. 33, далее - ООО "НПТ", должник),

при участии в судебном заседании представителей:

Московского кредитного банка (публичное акционерное общество) (далее - МКБ) - Бурмистрова Д. А. по доверенности от 25.05.2021 N 220/2021,

от ИПБ - Архипова И. Н. по доверенности от 14.04.2022 N 434,

от конкурсного управляющего Полушина Вячеслава Михайловича (далее - Полушин В. М.) - Баранова Д. А. по доверенности от 13.01.2023,

УСТАНОВИЛ:

определением от 26.06.2019 Арбитражного суда Тюменской области принято заявление МКБ о признании должника банкротом, определением суда от 17.12.2019 (резолютивная часть объявлена 10.12.2019) в отношении ООО "НПТ" введено наблюдение, временным управляющим должником утверждён Боярский Дмитрий Русланович, а решением от 22.12.2020 (резолютивная часть объявлена 15.12.2020) ООО "НПТ" признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 15.06.2021), конкурсным управляющим должником утверждён Полушин В. М. (далее - управляющий).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника временная администрация по управлению кредитной организацией ИПБ обратилась 14.07.2021 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 927 038 897 руб. 57 коп., из них 767 009 769 руб.

15 коп. как обеспеченного залогом имущества

Определением суда от 17.08.2021 к участию в обособленном споре привлечены конкурсный управляющий ИПБ - ГК "АСВ" и Андреапольский НПЗ.

Определением от 05.10.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 01.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 27.04.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принятые по делу N А70-10545/2019 определение от 05.10.2021 и постановление от 01.02.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Из вышеуказанного постановления суда кассационной инстанции следует, что судами первой и апелляционной инстанции не проверялись отсутствующие в материалах дела первичные учётные документы, которые могут подтверждать платежи в счёт погашения заявленной суммы основного долга и процентов. Признание недействительной сделки по замене заёмщика в 19 кредитных договорах само по себе не исключает фактов предоставления кредитных средств и подтверждённых надлежащим образом фактов их возврата и уплаты процентов в пользу ИПБ.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо в полном объёме установить обстоятельства спора, проверить расчёт и контррасчёт требования, исследовать первичные учётные документы с учётом назначения платежей, обязать стороны в систематизированном виде представить соответствующие документы суду, а также принять во внимание и дать оценку доводам о том, что период до признания соглашения о замене заёмщика недействительным Андреапольским НПЗ получены транши в свою пользу, соответственно, необходимо установить отношение платежей, указанных МКБ и должником, к погашению спорной задолженности, предъявленной именно должнику в настоящем споре.

В силу части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При повторном рассмотрении дела определением от 01.11.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-10545/2019 в удовлетворении заявления ИПБ отказано.

ИПБ в лице ГК "АСВ", обжалуя законность состоявшегося судебного акта, просит в апелляционной жалобе его отменить, принять по делу новый судебный акт о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере. Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела;

- у суда отсутствовали основания для принятия в качестве доказательств погашения перед ИПБ задолженности ООО "НПТ" платёжные поручения Андреапольского НПЗ;

- судом проигнорированы доводы ИПБ о том, что имущество должника является залоговым по обязательствам АО "АНПЗ". Завод, в период, когда являлся владельцем залогового имущества, по кредитным договорам N 424-25-25223/РКЛ, 424-27-25223/РКЛ, 424-28-25223/РКЛ, 424-29-25223/РКЛ, 424-30-25223/РКЛ, 424-31- 25223/РКЛ, 424-32-25223/РКЛ, 424-33-25223/РКЛ, 424-34-25223/РКЛ, 424-35- 25223/РКЛ, 424-36-25223/РКЛ, 424-37-25223/РКЛ, 424-38-25223/РКЛ, 424-39- 25223/РКЛ, 424-40-25223/РКЛ, 424-41-25223/РКЛ, 424-42-25223/РКЛ, 424-43- 25223/РКЛ произвёл выборку-употребление кредитных линий на приведённые в жалобе суммы. Обязательства АО "АНПЗ" были обеспечены залоговым имуществом должника - ООО "НПТ";

- очевидно, что в настоящее время завод является должником по кредитным договорам с обеспечением его обязательств залоговым имуществом должника, что даёт основания полагать обоснованным включение требований ИПБ в реестр требований кредиторов должника в объёме, указанном в заявлении, как обеспеченных залогом имущества.

Подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе.

Управляющий в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласился с доводами жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. К отзыву приложены дополнительные документы: письменные объяснения конкурсного управляющего в порядке статьи 81 АПК РФ, заявление о вступлении в дело о банкротстве, определения от 27.12.2021, 25.11.2022 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-11679/2021. Отмечает, что ИПБ в рамках дела N А66-11679/2021 о признании банкротом завода обратился с требованием о включении в реестр требований кредиторов завода, в котором просил установить ту же задолженность, основанную на тех же кредитных договорах, являющихся предметом настоящего обособленного спора. В обоснование своей позиции ИПБ приобщил документы, указывающие на то, что вся задолженность по кредитным договорам сформирована траншами, полученными непосредственно АО "АНПЗ". Таким образом, ИПБ признал и подтвердил, то должником по кредитным договорам выступает завод, что исключает удовлетворение апелляционной жалобы по настоящему спору.

МКБ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От представителей МКБ, ИПБ в лице ГК "АСВ" поступили ходатайства о проведении онлайн-заседания, которые удовлетворены апелляционным судом. Судебное заседание проведено посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель ИПБ в лице ГК "АСВ" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представители управляющего, МКБ в заседании суда апелляционной инстанции высказались согласно отзывам на апелляционную жалобу.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для повторного приобщения письменных объяснений, имеющихся в материалах настоящего дела (статья 66 АПК РФ, пункт 22.7 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утверждённой постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 100 "Об утверждении Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций").

Поскольку судебные акты арбитражных судов публикуются в Картотеке арбитражных дел в режиме свободного доступа, в связи с чем основания для приобщения судебный актов по делу N А66-11679/2021 отсутствуют.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзывы на неё, материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 08.02.2019 по 20.05.2019 между ООО "НПТ" и ИПБ (Банк) заключено 19 кредитных договоров: от 08.02.2019 N 424-25-25223/РКЛ, от 15.02.2019 N 424-26-25223/ВКЛ, от 19.02.2019 N 424-27-25223/РКЛ, от 21.02.2019 N 424-28-25223/РКЛ, от 04.03.2019 N 424-29-25223/РКЛ, от 11.03.2019 N 424-30-25223/РКЛ, от 14.03.2019 N 424-31-25223/РКЛ, от 19.03.2019 N 424-32-25223/РКЛ, от 25.03.2019 N 424-33-25223/РКЛ, от 26.03.2019 N 424-34-25223/РКЛ, от 28.03.2019 N 424-35-25223/РКЛ, от 01.04.2019 N 424-36-25223/РКЛ, от 02.04.2019 N 424-37-25223/РКЛ, от 10.04.2019 N 424-38-25223/РКЛ, от 15.04.2019 N 424-39-25223/РКЛ, от 16.04.2019 N 424-40-25223/РКЛ, от 22.04.2019 N 424-41-25223/РКЛ, от 22.04.2019 N 424-42-25223/РКЛ, от 20.05.2019 N 424-43-25223/РКЛ (далее - кредитные договоры), по условиям которых Банк предоставил должнику денежные средства в общем размере 1 989 272 000 руб.

В силу пунктов 1.1 кредитных договоров Банк обязуется предоставить заёмщику денежные средства (кредит) в форме возобновляемой кредитной линии в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Размер лимита кредитования (лимит), а также порядок его установления, определяется в соответствии с пунктом 2.2 договора (пункт 1.2).

В пункте 1.3 кредитных договоров установлено, что срок возврата каждого транша согласовывается сторонами и указывается в составленном по форме Банка извещении об использовании кредита, направляемом заёмщиком в Банк в соответствии с пунктом 2.5 договора, при этом срок действия каждого транша не должен превышать 180 календарных дней.

Кредиты предоставляются на условиях целевого использования для пополнения оборотных средств (пункты 1.7).

В силу пункта 4.2 кредитных договоров обязательства заёмщика, относящиеся к одной очерёдности в соответствии с настоящим абзацем договора, исполняются в порядке календарной очерёдности их возникновения.

Как указано выше, определением от 26.06.2019 Арбитражного суда Тюменской области по заявлению МКБ возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "НПТ".

Между АО "АНПЗ", ИПБ и ООО "НПТ" заключено соглашение от 02.12.2019, по условиям которого ООО "НПТ" передаёт, а Андреапольский НПЗ принимает в полном объёме права и обязанности ООО "НПТ" по указанным кредитным договорам.

Пунктом 1.2 соглашения от 02.12.2019 предусмотрено, что за принятие АО "АНПЗ" на себя всех обязательств и прав, возникших из кредитных договоров, ООО "НПТ" обязуется оплатить сумму в размере 1 923 080 636 руб. В счёт оплаты указанной суммы ООО "НПТ" передаёт в собственность завода имущественный комплекс, объединяющий 34 автозаправочных станции и 1 административное здание.

Во исполнение соглашения между ООО "НПТ" (продавец) и АО "АНПЗ" (покупатель) заключены договоры купли-продажи имущества от 02.12.2020.

Кроме того, между ООО "НПТ" (продавец) и АО "АНПЗ" (покупатель) заключены 16 договоров купли-продажи транспортных средств от 02.12.2019, во исполнение которых продавец передал в собственность покупателя принадлежащие ему транспортные средства общей стоимостью 38 505 478 руб. 66 коп.

Соглашением от 02.12.2019 прекращены встречные обязательства должника перед АО "АНПЗ" в размере 1 156 070 867 руб. 05 коп., возникшие из соглашения, а также обязательства завода перед должником, возникшие из договоров купли-продажи транспортных средств в размере 38 505 478 руб. 66 коп.

Впоследствии между АО "АНПЗ" (арендодатель) и ООО "НПТ" (арендатор) заключён договор аренды имущества от 03.12.2019 (арендная плата - 1 605 000 руб.) и 14 договоров аренды автомобилей от 03.12.2019 (арендная плата - 10 000 руб.), по условиям которых должнику предоставлены транспортные средства и имущественный комплекс, ранее ему принадлежащие и отчуждённые в пользу АО "АНПЗ" по оспариваемым сделкам.

Определением от 17.12.2019 (резолютивная часть объявлена 10.12.2019) Арбитражного суда Тюменской области в отношении ООО "НПТ" введена процедура наблюдения.

АО "АНПЗ" обратилось 23.01.2020 в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 1 117 565 388 руб. 39 коп. основного долга в реестр требований кредиторов должника.

Временный управляющий должником обратился 20.04.2020 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными 15 договоров купли-продажи, договора аренды, соглашения от 02.12.2019, заключённых между должником и АО "АНПЗ", применении последствий недействительности сделок.

На основании определения от 28.05.2020 вышеуказанные заявления объединены в одно производство.

Определением суда от 11.11.2020 (в редакции определения об исправлении опечаток от 11.11.2020) заявление временного управляющего Боярского Д. Р. удовлетворено; признаны недействительными сделками соглашение от 02.12.2019, договор купли-продажи имущества от 02.12.2019, договор аренды имущества от 03.12.2019 и договоры купли-продажи самоходных транспортных средств от 02.12.2019 N 02.12.2019, 02.12.2019/1, 02.12.2019/2, договоры купли-продажи транспортных средств N 02.12.2019/3, 02.12.2019/4, 02.12.2019/5, 02.12.2019/6, 02.12.2019/7, 02.12.2019/8, 02.12.2019/9, 02.12.2019/10, 02.12.2019/11, 02.12.2019/12, 02.12.2019/13, 02.12.2019/14. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания возвратить ООО "НПТ" недвижимое имущество и права аренды, а именно 34 автозаправочных станции и 1 административное здание, а также движимое имущество, переданное по соглашению о переходе прав и обязанностей от 02.12.2019, договору купли-продажи имущества от 02.12.2019 и договорам купли-продажи транспортных средств от 02.12.2019. В удовлетворении заявления завода отказано.

Дополнительным определением суда от 25.01.2021 применены последствия недействительности сделок в виде возврата должнику тринадцати объектов недвижимого имущества и прав аренды на них.

Постановлением от 26.05.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по результату рассмотрения заявлений временного управляющего и АО "АНПЗ" по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции, определения суда от 11.11.2020 отменены, принят новой судебный акт. Заявление временного управляющего удовлетворено, оспариваемые сделки признаны недействительными, применена реституция в виде возврата в конкурсную массу имущественного комплекса, объединяющего 34 автозаправочных станции и 1 административное здание, в удовлетворении заявления АО "АНПЗ" отказано.

Ссылаясь на неисполнение должником своих обязательств по кредитным договорам в размере 1 927 038 897 руб. 57 коп., ИПБ обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая во включении требования заявителя в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия задолженности по 19 кредитным договорам.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Из статьи 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нём лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами. При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

По общему правилу к отношениям, складывающимся в связи с рассмотрением арбитражным судом требований кредиторов в деле о банкротстве, подлежит применению повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре.

Данный стандарт предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-1539).

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьёй 319 ГК РФ сумма произведённого платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает, прежде всего, издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что положения статьи 319 ГК РФ, устанавливающие очерёдность погашения требований по денежному обязательству, могут быть изменены соглашением сторон. Однако соглашением сторон может быть изменён порядок погашения только тех требований, которые названы в статье 319 ГК РФ.

Пунктом 4.2 указанных выше кредитных договоров определено, что обязательства заёмщика, относящиеся к одной очерёдности в соответствии с настоящим абзацем договора, исполняются в порядке календарной очерёдности их возникновения.

В материалы настоящего обособленного спора представлены выписки по ссудным счетам в отношении 19 кредитных договоров (вх. от 18.07.2022), выписки по счетам АО "АНПЗ" (вх. от 06.10.2022), аналитическая таблица, отражающая движение денежных средств по всем кредитным договорам (вх. от 24.10.2022).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришёл к верному выводу, что АО "АНПЗ" произвело возврат всех предоставленных должнику траншей и производных от них процентов в полном объёме.

Так, по кредитному договору от 08.02.2019 N 424-25-25223/PKЛ на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 59 000 000 руб., при этом за период с 02.12.2019 по 11.12.2020 АО "АНПЗ" в пользу Банка перечислено 118 000 000 руб.

По кредитному договору от 15.02.2019 N 424-26-25223/ВКЛ на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 40 078 долларов США, при этом за период с 02.12.2019 по 27.01.2020 АО "АНПЗ" в пользу Банка также перечислено 40 078 долларов США.

По кредитному договору от 19.02.2019 N 424-27-25223/РКП на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 64 500 000 руб., при этом за период с 28.01.2020 по 23.12.2020 АО "АНПЗ" в пользу Банка перечислено 129 000 000 руб.

По кредитному договору от 21.02.2019 N 424-28-25223/РКЛ на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 116 000 000 руб., при этом за период с 02.12.2019 по 07.12.2020 АО "АНПЗ" в пользу Банка перечислено 232 000 000 руб.

По кредитному договору от 04.03.2019 N 424-29-25223/РКП на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 150 000 000 руб., при этом за период с 02.12.2019 по 13.08.2021 АО "АНПЗ" в пользу Банка перечислено 512 400 000 руб.

По кредитному договору от 11.03.2019 N 424-30-25223/PKЛ на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 15 800 000 руб., при этом за период с 14.01.2020 по 23.04.2020 АО "АНПЗ" в пользу Банка перечислено 127 000 000 руб.

По кредитному договору от 14.03.2019 N 424-31-25223/РКЛ на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 79 000 000 руб., при этом за период со 02.12.2019 по 22.03.2021 АО "АНПЗ" в пользу Банка перечислено 292 900 000 руб.

По кредитному договору от 19.03.2019 N 424-32-25223/РКЛ на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 50 000 000 руб., при этом за период с 02.12.2019 по 22.03.2021 АО "АНПЗ" в пользу Банка перечислено 167 600 000 руб.

По кредитному договору от 25.03.2019 N 424-33-25223/РКП на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 96 000 000 руб., при этом за период с 02.12.2019 по 22.03.2021 АО "АНПЗ" в пользу Банка перечислено 291 900 000 руб.

По кредитному договору от 26.03.2019 N 424-34-25223/РКП на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 43 500 000 руб., при этом за период с 02.12.2019 по 23.12.2020 АО "АНПЗ" в пользу Банка перечислено 130 500 000 руб.

По кредитному договору от 28.03.2019 N 424-35-25223/РКП на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 182 500 000 руб., при этом за период с 02.12.2019 по 23.12.2020 АО "АНПЗ" в пользу Банка перечислено 547 500 000 руб.

По кредитному договору от 01.04.2019 N 424-36-25223/РКП на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 225 000 000 руб., при этом за период с 02.12.2019 по 23.12.2020 АО "АНПЗ" в пользу Банка перечислено 675 000 000 руб.

По кредитному договору от 02.04.2019 N 424-37-25223/РКП на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 113 000 000 руб., при этом за период с 02.12.2019 по 23.12.2020 АО "АНПЗ" в пользу Банка перечислено 339 000 000 руб.

По кредитному договору от 10.04.2019 N 424-38-25223/РКП на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 99 000 000 руб., при этом за период с 02.12.2019 по 23.12.2020 АО "АНПЗ" в пользу Банка перечислено 297 000 000 руб.

По кредитному договору от 15.04.2019 N 424-39-25223/РКП на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 116 000 000 руб., при этом за период с 02.12.2019 по 23.12.2020 АО "АНПЗ" в пользу Банка перечислено 348 000 000 руб.

По кредитному договору от 16.04.2019 N 424-40-25223/РКП на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 80 000 000 руб., при этом за период с 02.12.2019 по 23.12.2020 АО "АНПЗ" в пользу Банка перечислено 240 000 000 руб.

По кредитному договору от 22.04.2019 N 424-41-25223/РКП на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 116 000 000 руб., при этом за период с 02.12.2019 по 23.12.2020 АО "АНПЗ" в пользу Банка перечислено 348 000 000 руб.

По кредитному договору от 22.04.2019 N 424-42-25223/РКП на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 71 000 000 руб., при этом за период с 02.12.2019 по 06.08.2021 АО "АНПЗ" в пользу Банка перечислено 216 700 000 руб.

По кредитному договору от 20.05.2019 N 424-43-25223/РКП на АО "АНПЗ" 02.12.2019 переведена задолженность в размере 96 000 000 руб., при этом за период с 02.12.2019 по 13.08.2021 АО "АНПЗ" в пользу Банка перечислено 351 600 000 руб.

Судом обоснованно принято во внимание, что в платёжных поручениях, подтверждающих перечисление АО "АНПЗ" денежных средств, в назначении платежей указано только на погашение основного долга по кредитным договорам, что также следует из представленной ИПБ аналитической таблицы (вх. от 24.10.2022 по системе подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр").

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции в судебном заседании представитель ИПБ также подтвердил отсутствие задолженности по 19 кредитным договорам, которая сформировалась у ООО "НПТ" по состоянию на 02.12.2019 и перешла к АО "АНПЗ" в связи с заключением соглашения от 02.12.2019, впоследствии признанного недействительной сделкой, поскольку поступающие от Андреапольского НПЗ денежные средства погашали задолженность, возникшую за более ранний период.

Вопреки доводам апеллянта, состоявшееся универсальное правопреемство в кредитных обязательствах, вне зависимости от признания недействительной сделки по замене лица в обязательстве, явилось достаточным правовым основанием для принятия от заёмщика исполнения; недействительность соответствующей сделки не влечёт недействительность платежей (исполнение основного обязательства);

при этом дополнительные соглашения к кредитным договорам не являются новыми самостоятельными обязательствами.

Утверждения ИПБ о необходимости включения в реестр требований кредиторов ООО "НПТ" задолженности, образовавшейся по выданным после 02.12.2019 в пользу АО "АНПЗ" траншам, в силу аффилированности должника и АО "АНПЗ", следовательно, направлению денежных средств в интересах всей группы "Новый Поток", отклонены судом первой инстанции, поскольку средства перечислялись после возбуждения настоящего дела о банкротстве, не поступали в распоряжение должника и не были использованы в его хозяйственной деятельности.

Надлежит учесть, что определением от 05.10.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 27.01.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления АО "АНПЗ" о включении требования по 19 кредитным договорам в размере 1 923 080 636 руб.

20 коп. (1 886 068 266 руб. 37 коп. основного долга и 37 012 369 руб. 83 коп. процентов) в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества должника отказано, поскольку погашение задолженности в пользу ИПБ производилось за счёт выручки от использования имущества, полученного от должника по сделкам, признанным недействительными, то есть за счёт средств самого должника.

Исходя из совокупной оценки имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, с учётом обозначенных фактических обстоятельств, коллегия суда не усматривает оснований для констатации обоснованности требований заявителя.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при её рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01.11.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-10545/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

О. В. Дубок Н. Е. Котляров