Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 г. N 09АП-92594/22 по делу N А40-264455/2018

г. Москва

13 февраля 2023 г.

Дело N А40-264455/18

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур,

судей Р.Г.Нагаева, А.Н. Григорьева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.К. Юнусовым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Долина Р.Ю. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2022 по делу N А40-264455/18 (38-99) об удовлетворении заявления о процессуальной замене Вахоцкого Александра Владимировича на правопреемника Голубчик Дмитрия Романовича, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) о несостоятельности (банкротстве) Вахоцкого Александра Владимировича (ОГРНИП 314231214600022)

при участии в судебном заседании:

от Долина Р.Ю.: грибков С.А. по дов. от 23.01.2023

от Вахоцкого Александра Владимировича: Гаджиева А.Р. по дов. от 25.11.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2020 (объявлена резолютивная часть) признан несостоятельным (банкротом) индивидуальный предприниматель Вахоцкий Александр Владимирович (ОГРНИП 314231214600022).

Финансовым управляющим должника утвержден член Ассоциации ВАУ "Достояние" Дружинин Сергей Анатольевич, о чем опубликовано сообщение в газете "КоммерсантЪ" от 17.10.2020 N 191.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Вахоцкого А.В. о замене в порядке процессуального правопреемства на Голубчик Д.Р по определению от 27.04.2021 о признании недействительной односторонней сделки Вахоцкого Александра Владимировича по продаже доли в размере 40 % в уставном капитале ООО "ПромСтрой" (ИНН 7702425310) в пользу Долина Романа Юрьевича на основании договора купли-продажи доли уставного капитала общества от 06.04.2018, удостоверенного нотариусом г. Москвы Н.В. Покровской, которым также применены последствия недействительности односторонней сделки в виде возврата 40 % доли в уставном капитале ООО "ПромСтрой" к Вахоцкому Александру Владимировичу.

Определением от 09.12.2023, Арбитражный суд города Москвы удовлетворил заявление.

Произвел процессуальную замену Вахоцкого Александра Владимировича на правопреемника Голубчик Дмитрия Романовича.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Долин Р.Ю. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Через канцелярию суда от должника и финансового управляющего должника поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Долина Р.Ю. доводы жалобы поддержал.

Представитель должника по доводам жалобы возражал, просил оставить оспариваемое определение суда первой инстанции без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021 признана недействительной односторонняя сделка Вахоцкого Александра Владимировича по продаже доли в размере 40% в уставном капитале ООО "ПромСтрой" (ИНН 7702425310) в пользу Долина Романа Юрьевича на основании договора купли- продажи доли уставного капитала общества от 06.04.2018, удостоверенного нотариусом г. Москвы Н.В. Покровской и применены последствия недействительности сделки в виде возврата 40% доли в уставном капитале ООО "ПромСтрой" к Вахоцкому Александру Владимировичу.

Также определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021 признана недействительной сделка Вахоцкого Александра Владимировича от 25.01.2019 по отчуждению доли в размере 30% в уставном капитале ООО "ПромСтрой" (ИНН 7702425310) в пользу Вахоцкой Юлии Робертовны, признан недействительным договор от 29.08.2019 по отчуждению доли в размере 30% в уставном капитале ООО "ПромСтрой" (ИНН 7702425310), заключенный между Вахоцкой Ю.Р. и Долиным Р.Ю. и применены последствия недействительности односторонней сделки в виде возврата 30% доли в уставном капитале ООО "ПромСтрой" к Вахоцкому Александру Владимировичу.

Таким образом, к Вахоцкому А.В. перешло право собственности на долю в размере 70% в ООО "ПромСтрой".

22.09.2022 между Вахоцким А.В. и Голубчик Д.Р. заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1, согласно условиям которого Вахоцкий А.В. уступил Голубчик Д.Р. право требования о возврате Долиным Р.Ю. 40% доли в уставном капитале ООО "ПромСтрой" (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 3.1 договора право на уступаемое требование переходит к цессионарию с даты подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку оплата уступки подтверждена материалами дела, суд первой инстанции, с учетом положений п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обоснованно удовлетворил заявление.

Доводы жалобы о том, что уставом ООО "ПромСтрой" запрещено отчуждение доли третьим лицам, а также, что Вахоцкий А.В. в настоящее время согласно выписке из ЕГРЮЛ не является участником ООО "ПромСтрой", в связи с чем не имеет права на передачу доли в уставном капитале Общества, отклоняются апелляционным судом, поскольку, во-первых, по договору уступки прав требования (цессии), заключенному между Вахоцким А.В. и Голубчик Д.Р., передано право требования к Долину Р.Ю. об исполнении судебного акта и возврате доли, а не сама доля в Обществе, во-вторых, в настоящее время все 100% долей возвращены в конкурсную массу должника в результате оспаривания сделок должника.

При таких обстоятельствах, заявленные возражения являются неотносимыми к настоящему требованию.

Договор об уступке не оспорен, полностью исполнен сторонами сделки, цель заключения договора уступки соответствует обычно преследуемой при заключении таких договоров цели, цели причинения вреда при заключении договора стороны не преследовали, действовали добросовестно и разумно, какие-либо ограничения для заключения договора уступки, предусмотренные законодательством, отсутствуют.

Уступка (требований) также не свидетельствует о наличии каких-либо противоправных целей.

Довод жалобы о том, что в отношении правопреемства по двум судебным актам вынесен один судебный акт, противоречит материалам дела.

В обжалуемом определении от 08.12.2022 суд первой инстанции в описательной части лишь указывает, что по другому судебному акту в рамках дела о банкротстве N А40-264455/2018-38-99 "ИП" - Определению Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021, была признана недействительной сделка Вахоцкого Александра Владимировича от 25.01.2019 по отчуждению доли в размере 30% в уставном капитале ООО "ПромСтрой" в пользу Вахоцкой Юлии Робертовны, признан недействительным договор от 29.08.2019 по отчуждению доли в размере 30% в уставном капитале ООО "ПромСтрой", заключенный между Вахоцкой Ю.Р. и Долиным Р.Ю., применены последствия недействительности односторонней сделки в виде возврата 30% доли в уставном капитале ООО "ПромСтрой" к Вахоцкому Александру Владимировичу.

Однако заявление Вахоцкого А.В. о процессуальном правопреемстве имеет своей целью передать права требования к Долину Р.Ю. об исполнении исключительно определения Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021 по делу N А40-264455/2018-38-99 "ИП", которым признал недействительной одностороннюю сделку Вахоцкого А.В. по продаже доли в размере 40% в уставном капитале ООО "ПромСтрой" (ИНН 7702425310) в пользу Долина Романа Юрьевича на основании договора купли-продажи доли уставного капитала общества от 06.04.2018, удостоверенного нотариусом г. Москвы Н.В. Поклонской.

Иные доводы жалобы признаются апелляционной коллегией необоснованными, поскольку апеллянтом не указано, каким образом заключенный договор нарушает права и законные интересы апеллянта.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с п. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2022 по делу N А40-264455/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Долина Р.Ю. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Гажур

Судьи

А.Н. Григорьев Р.Г. Нагаев