Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 г. N 13АП-35720/22 по делу N А56-1733/2019

г. Санкт-Петербург

16 февраля 2023 г.

Дело N А56-1733/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Титовой М.Г.,

судей Згурской М.Л., Третьяковой Н.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Хариной И.С.,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО "Гидронефтестрой" - Захарова А.О. (по доверенности от 11.11.2022), представителя Петровой Ю.И. - Осько М.Ю. (по доверенности от 19.10.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35720/2022) конкурсного управляющего ООО "Гидронефтестрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2022 по обособленному спору N А56-1733/2019/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Гидронефтестрой" к Петровой Ю. И. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гидронефтестрой", третьи лица: Петров Д.С., финансовый управляющий Жердев А.М.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2019 принято к производству заявление ООО "Строительная компания Изотерма" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Гидронефтестрой" (далее - ООО "Гидронефтестрой", должник).

Решением суда от 03.12.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Арзамасцева О.В.

Конкурсный управляющий Арзамасцева О.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 02.11.2018 N 021118, заключённого ООО "Гидронефтестрой" и Петровой Юлией Идрисовной (далее - Петрова Ю.И., ответчик), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника и признания права собственности должника на транспортное средство марки VOLVO XC 90, VIN YV1LCA4BCG1023293.

Определением суда от 25.02.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Петров Денис Сергеевич и финансовый управляющий его имуществом Жердев Андрей Михайлович.

Определением суда от 10.10.2022 признан недействительным договор купли продажи транспортного средства N 021118 от 02.11.2018, с Петровой Ю.И. в конкурсную массу ООО "Гидронефтестрой" взыскано 2 884 000 руб.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Арзамасцева О.В., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит определение суда от 10.10.2022 изменить в части применения последствий недействительности сделки, обязать возвратить в конкурсную массу спорное транспортное средство. Апеллянт настаивает на наличии цепочки фиктивных сделок по выводу ликвидного имущества должника посредством заключения договора купли-продажи от 02.11.2018, а затем соглашения соглашение о разделе общего имущества от 28.03.2019. Конкурсный управляющий считает, что суд первой инстанции необоснованно трансформировал заявленное им требование.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просила обжалуемое определение оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против её удовлетворения возражал.

Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Поскольку возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверена в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменных возражений на неё в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, 02.11.2018 между должником и ответчиком заключён договор купли-продажи N 021118 транспортного средства, по условиям которого ООО "Гидронефтестрой" передало в собственность Петровой Ю.И. транспортное средство марки VOLVO XC 90, VIN YV1LCA4BCG1023293.

Согласно пункту 2.2 договора стоимость продаваемого транспортного средства составляет сумму в размере 500 000 руб.

В дальнейшем ответчиком и третьим лицом по делу Петровым Д.С. заключено соглашение о разделе общего имущества от 28.03.2019, по которому спорный автомобиль признан собственностью Петрова Д.С., в связи с чем впоследствии он включён финансовым управляющим имуществом в конкурсную массу последнего, разработано Положение о порядке его продажи с определением начальной продажной цены имущества в размере 3 718 715 руб.

Полагая, что сделка по отчуждению имущества в пользу ответчика является подозрительной и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил её в судебном порядке на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При применении последствий недействительности сделки просил вернуть споре имущество в конкурсную массу должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с положениями ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

По общему правилу, сформированному в судебной практике, совершенные должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов могут быть признаны судом недействительными как по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как уже приводилось выше, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением суда от 08.02.2019, исследуемый договор заключён 02.11.2018, то есть в период подозрительности, определённый статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности совершение сделки в отношении заинтересованного лица. При этом установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 ст.61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки);

- в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абз.1 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом (ст.19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными.

Как видно из материалов дела и не оспорено участниками процесса, ответчик является супругой третьего лица по делу Петрова Д.С. - бенефициара группы компаний, в которую входят АО "НПП "Биотехпрогресс", ООО "Гидронефтестрой" и иные юридические лица., а также генеральным директором АО "НПП "Биотехпрогресс".

Следовательно, наличие осведомлённости сторон договора о признаках неплатежеспособности должника не требует какого-либо специального или дополнительного доказывания.

При рассмотрении дела судом первой инстанции на основании заключения эксперта от 11.07.2022 N 99/23 установлено, что рыночная стоимость автомобиля марки VOLVO XC 90, 2015 года выпуска, VIN YV1LCA4BCG1023293 на дату совершения оспариваемой сделки (28.11.2018) округленно составляет 2 884 000 руб.

Разрешая спор, суд, установив, что должник в юридически значимый период обладал признаками неплатежеспособности, а также осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника в момент заключения оспариваемого договора, занижение стоимости спорного имущества, пришёл к выводу о том, что по существу договор был направлен на вывод актива должника, в связи с чем признал оспариваемый договор недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку факт недействительности сделки, совершенной должником в преддверии своего банкротства, установлен, выявление наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, на что указано в абзаце 2 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

В части признания рассматриваемого договора недействительной сделкой судебный акт никем из участников процесса не обжалуется.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке, а при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

Суд первой инстанции установил, что на основании заключённого между Петровой Ю.И. и Петровым Д.С. соглашения о разделе общего имущества от 28.03.2019, спорный автомобиль признан собственностью Петрова Д.С., и в настоящий момент включён финансовым управляющим имуществом в конкурсную массу последнего.

Таким образом, на момент разрешения данного обособленного спора ответчик не являлась собственником спорного транспортного средства, что, в свою очередь, исключало право суда применить последствия недействительности сделки в виде его возврата в конкурсную массу должника.

При таком положении суд первой инстанции, применяя последствия недействительности сделки, верно взыскал с ответчика в пользу должника стоимость имущества с учётом представленного заключения эксперта, определив её в размере 2 884 000 руб.

Довод апелляционной жалобы о наличии цепочки взаимосвязанных сделок по выводу ликвидного имущества должника из конкурсной массы, не может быть принят апелляционным судом.

В силу части 7 статьи 268 АПК РФ, новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

В рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим оспаривался исключительно договор купли-продажи N 021118 от 02.11.2018, а не цепочка сделок совместно с соглашением о разделе общего имущества от 28.03.2019. В установленном законом процессуальном порядке такие требования с учетом положений статьи 49 АПК РФ конкурсным управляющим в суде первой инстанции не заявлялись.

Учитывая изложенное, определение суда как законное и обоснованное в обжалуемой части отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в силу статьи 110 АПК РФ её надлежит взыскать с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2022 по делу N А56-1733/2019/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гидронефтестрой" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

Судьи

М.Л. Згурская Н.О. Третьякова