Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 г. N 09АП-1005/23 по делу N А40-62775/2022

г. Москва

16 февраля 2023 г.

Дело N А40-62775/22

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Алексеевой Е.Б., Левченко Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сологуб А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Шафран Марии Михайловны и ООО "ММК-Петрол плюс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2022 г. по делу N А40-62775/22 по иску ИП Карпова Александра Валерьевича к ИП Шафран Марии Михайловне, с участием третьего лица ООО "ММК-Петрол плюс" о взыскании 10 520 927 руб.

при участии в судебном заседании: от истца Савенков Р.Н. (по доверенности от 14.06.2022 г.), Новикова К.О. (по доверенности от 24.02.2022 г.); от ответчика Лозинская М.С. (по доверенности от 14.07.2022 г.), Горохов Д.К. (по доверенности от 14.07.2022 г.); от третьего лица - не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Карпов Александр Валерьевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с индивидуального предпринимателя Шафран Марии Михайловны, с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, стоимости земельного участка, кафе, автомойки с магазином и автозаправочного комплекса по договору от 27.09.2018 г. в размере 4 598 000 руб. процентов за пользование денежными средствами в размере 945 008 руб. 41 коп. руб., стоимости земельного участка и автозаправочной станции по договору от 27.09.2018 г. в размере 910 000 руб., процентов за пользование указанными денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 187 028 руб., стоимости земельного участка и станции обслуживания легковых автомобилей по договору от 27.09.2018 в размере 3 345 000 руб., а также процентов в размере 687 484 руб. 38 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2022 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик и третье лицо обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в иске.

Истец против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явилось, в связи с чем, жалоба рассмотрена без его участия по представленным в материалы дела документам.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключены три договора купли-продажи от 27.09.2018 г., по условиям которых истец (продавец) продал ответчику (покупателю): земельный участок, автозаправочный комплекс, автомойку с магазином и кафе за 4 598 000 руб.; земельный участок с автозаправочной станцией за 910 000 руб.; 3) земельный участок и станцию обслуживания легковых автомобилей за 3 345 000 руб.

По условиям п. 2.5 спорных договоров расчет за имущество подлежал проведению в течение 6 месяцев с момента заключения договора.

Объекты переданы покупателю по актам приема-передачи, переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке.

Из материалов дела также следует, что продавец (Карпов А.В.) приобрел перечисленное имущество по договорам купли-продажи, заключенным с третьим лицом (ООО "ММК-Петрол плюс"). При этом, как указано в договорах между истцом и третьим лицом расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Вместе с тем, ответчиком за приобретенные у истца объекты оплата не произведена.

За просрочку оплаты истцом в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты, расчет которых судом проверен и признан правильным.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, исковые требования удовлетворены в заявленном истцом размере.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Доводы жалобы в части наличия правовых оснований для приостановления производства по делу подлежат отклонению, поскольку в соответствии со ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позиции, изложенной в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 г. N 46 возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании п. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные обстоятельства, предусмотренные данной статьей для приостановления, применимые к данному спору, отсутствуют.

Аналогичное ходатайство было также рассмотрено судом апелляционной инстанции, в удовлетворении которого отказано, о чем вынесено протокольное определение.

Довод жалобы относительно того, что ранее ответчиком подавался встречный иск к истцу, который был возвращен в силу несовпадения субъектного состава, не содержит вывода о последствиях, приведших к нарушению прав со ссылкой на материальные и/или процессуальные нормы.

При этом, судом первой инстанции учтены поданные ответчиком возражения и надлежащим образом оценено отсутствие доказательств с его стороны в подтверждение доводов, изложенных в возражениях.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, судом первой инстанции не были нарушены права заявителей на эффективную судебную защиту, равно как и не были нарушены процессуальные нормы, устанавливающие обязанность суда принять встречный иск и приостановить производство по делу.

Ссылки ответчика на то, что мнимый характер сделок документально не подтвержден, равно как и отсутствуют доказательства, подтверждающие, что фактически продолжал владеть имуществом и получать за него арендную плату не могут быть приняты во внимание.

При этом ответчик и третье лицо ссылаются на представленные в материалы дела два договора аренды недвижимого имущества с ООО "Торгсервис 71" и ООО "Ойл Моторс", выписки операций по лицевому счету в разрезе контрагентов, реестры документов ООО "ММК-Петрол Плюс" и акты к одному из договоров за август и сентябрь 2018 г.

В соответствии с положениями ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Таким образом, договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные между ООО "ММК-Петрол плюс" и ИП Карповым 07.09.2018 г. и зарегистрированные 21.09.2018 г. для арендаторов ООО "Торгсервис 71" и ООО "Ойл Моторс" приобретали силу с даты регистрации.

Соответственно, большую часть сентября 2018 г. арендодателем продолжал оставаться ООО "ММК-Петрол Плюс".

Порядок расчетов с арендатором ООО "Торгсервис 71" урегулирован ст. 3 договора аренды, согласно которой арендная плата составляет 2 % от ежемесячного оборота Арендатора за предыдущий месяц в арендуемом помещении (п. 3.1 договора). Начисление арендной платы производится от даты начала коммерческой деятельности арендатора, под которой подразумевается дата открытия магазина для покупателей и начало их обслуживания. Таким образом, из буквального толкования договора следует, что арендная плата вносилась не авансом на следующий месяц, а по факту фиксации товарооборота за предыдущий месяц.

Соответственно, в октябре 2018 г. арендатор ООО "Торгсервис 71" должен был внести арендную плату за сентябрь 2018 г. по счету, выставленному арендодателем на основании отчета о товарообороте. Как следует из выписки операций по лицевому счету в совокупности с представленным ответчиком реестром документов, последний платеж по аренде арендатор внес ООО "ММК-Петрол плюс" 01.10.2018 г. без указания периода оплаты.

Таким образом, представленные ответчиком документы не только не подтверждают довод о мнимости сделок, на основании которых осуществлен переход права собственности на объекты недвижимости.

Кроме того, сам по себе довод о продолжении арендных отношений между ООО "ММК-Петрол плюс" и арендаторами отчужденных объектов недвижимости не позволяет прийти к однозначному выводу о недействительности сделок по отчуждению.

Доводы жалобы в части того, что судом первой инстанции не дана оценка доводу ответчика о том, что по сделкам отсутствовала оплата, в том числе при заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества между ООО "ММК-Петрол плюс" и ИП Карповым А.В.

Вместе с тем, указанное обстоятельство может являться предметом самостоятельного спора.

Пунктом 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство. По смыслу п. 2 этой статьи законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, если не доказано обратное, прекращение обязательств.

Как усматривается из п.п. 2.3, 2.4, 2.5 и 2.6 всех договоров, заключенных между ООО "ММК-Петрол Плюс" и ИП Карповым А.В., сторонами указано на то, что расчет по каждой сделке произведен полностью до подписания каждого договора. В заключительных положениях договоров стороны указали, что договоры содержат весь объем соглашений между сторонами, отменяют или делают недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

Таким образом, условия договоров о произведенной оплате имеют силу расписки, и подписанием договоров с названными условиями генеральный директор ООО "ММК-Петрол Плюс" подтвердил прекращение обязательств покупателя по оплате объектов недвижимости.

Подписание договоров купли-продажи от 07.09.2018 г. и регистрация перехода права по ним была произведена после регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи от 24.08.2018 г. (переход права зарегистрирован 04.09.2018 г.).

В договорах приобретения объектов недвижимости, заключенных между ООО "ММК-Петрол Плюс" и ИП Карповым А.В., установлены цены и порядок оплаты, существенно отличающиеся от цен и порядка оплаты, установленных в договорах, заключенных между ИП Карповым А.В. и ИП Шафран М.М., а именно: общая цена всех сделок по договорам с ООО "ММК-Петрол Плюс" составила 8 613 000 руб., и расчет по ним был произведен полностью до подписания договоров.

Общая цена сделок, заключенных с ИП Шафран ММ. составила 8 853 000 руб., и оплата по ним должна была быть произведена в течение 6 (шести) месяцев с даты заключения договора. Все договоры надлежащим образом прошли государственную регистрацию перехода прав на объекты недвижимости, описанные в них, и все стороны, лично подписывая указанные договоры и принимая участие в процедуре государственной регистрации, знали и понимали значение правовых последствий совершаемых сделок.

Ответчик полагает, что сделки по отчуждению недвижимого имущества, совершенные между ООО "ММК-Петрол плюс", ИП Карповым А.В. и Шафран М.М. нарушают требования закона о добросовестности участников гражданского оборота, поэтому должны быть признаны недействительными на основании ст. 10 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, для признания сделок недействительными по данным основаниям необходимо установить нарушение закона, в чем конкретно оно состояло и какому лицу, какой вред причинило.

Доводы жалобы в указанной части являются голословными и документально не подтверждены.

Довод ответчика о формальном исполнении сделок со ссылкой на постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" противоречит действительности и имеющимся в материалах дела доказательствам. К таким доказательствам можно отнести не только акты приема-передачи и факт государственной регистрации сделок, но и факт использования Шафран М.М. этих объектов недвижимости путем их сдачи в аренду и получения прибыли.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что исковые требования документально подтверждены и ответчиком не опровергнуты, в связи с чем, обоснованно удовлетворены.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2022 г. по делу N А40-62775/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Г. Головкина

Судьи

Е.Б. Алексеева Н.И. Левченко