Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2023 г. N 01АП-418/23 по делу N А11-12752/2022

г. Владимир

15 февраля 2023 г.

Дело N А11-12752/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2023.

Полный текст постановления изготовлен 15.02.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фединской Е.Н.,

судей Новиковой Е.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Главсбыт"

на решение Арбитражного суда Владимирской области

от 14.12.2022 по делу N А11-12752/2022,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Хартия" (ОГРН 1127746462250, ИНН 7703770101)

к обществу с ограниченной ответственностью "Главсбыт" (ОГРН 1116230000061, ИНН 6230072480)

о расторжении договора от 04.03.2022 N АЭФС 01-2022-02,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Хартия" (далее - ООО "Хартия", истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Главсбыт" (далее - ООО "Главсбыт", ответчик) о расторжении договора от 04.03.2022 N АЭФС 01-2022-02.

Решением от 14.12.2022 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Главсбыт" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание пункты 11.1 и 11.2 договора, согласно которым стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, если надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие наступления обстоятельств непреодолимой силы. Отмечает, что 10.03.2022 ООО "Главсбыт" уведомило ООО "Хартия" о невозможности исполнить обязательства по договору от 04.03.2022 N АЭФС 01-2022-02 в связи со сложившейся экономической ситуацией и повышением уровня цен на продукцию, в связи с чем, ответчик предложил изменить условия договора в части увеличения цены либо расторгнуть договор по соглашению сторон. Обращает внимание, что повышение отпускных цен на поставляемый товар вызвано введением политических и экономических санкций иностранными государствами, совершающими недружественные действия в отношении компании "Роснефть" и "Синтек Групп" и введением мер ограничительного характера, что не могло быть известно ответчику на дату подачи заявок 01.02.2022 и на дату подведения итогов закупки 17.02.2022.

Стороны явку полномочных представителей в заседание суда не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.03.2022 между ответчиком (поставщик) и истцом (заказчик) заключен договор поставки N АЭФС 01-2022-02 (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 поставщик в установленные договором сроки обязуется осуществить поставку горюче-смазочных материалов (автомасла, технические жидкости), в соответствии с техническим заданием и спецификацией (приложение N1, приложение N2 к договору), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, а заказчик обязуется принять и оплатить поставленный товар.

Наименование, характеристики, единица измерения, цена за единицу товара, определяются в техническом задании и спецификации (приложение N 1, приложение N 2 к договору), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора).

Из пункта 3.1 договора следует, что цена договора не превышает - 1 244 048 (один миллион двести сорок четыре тысячи сорок восемь) рублей 70 копеек, в том числе НДС 20% - 207 341 (двести семь тысяч триста сорок один) рубль 45 копеек. Цена договора определяется совокупной стоимостью всех партий товара, поставленных и оплаченных в течение срока действия договора. По настоящему договору у заказчика не возникает обязанности закупить товара на всю указанную сумму. Заказчик не несет ответственности в случае недостижения указанной суммы по оплате фактически поставленного товара по окончании срока действия договора.

Согласно пункту 3.2 договора все расчеты производятся в безналичной форме, путем перечисления денежных средств со счета заказчика на расчетный счет поставщика, указанный в реквизитах договора в следующем порядке: заказчик производит платеж за поставленный товар в размере 100% (сто процентов) в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня подписания сторонами оригиналов товаросопроводительных документов на поставленный товар на основании счета, счёта-фактуры (если поставщик работает с НДС) полученного заказчиком; в цену настоящего договора включены: стоимость товара в полном объеме в соответствии с требованиями заказчика тары (упаковки) и доставки товара на склад заказчика (по указанному в п.5.1. договора адресу), разгрузка расходы на перевозку, на страхование (если они есть), налоги, в том числе НДС 20% (если поставщик работает с НДС), уплата таможенных пошлин, иные пошлины и сборы, а также другие накладные расходы, уплата обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации и иные расходы поставщика, связанные с исполнением настоящего договора.

Права и обязанности сторон содержатся в разделе 4 договора.

Из пункта 5.1 поставщик обязуется поставить товар заказчику по адресу: грузополучатель: филиал "Владимирский" ООО "Хартия" ИНН 7703770101/КПП 332743001. Адрес грузополучателя: 600001 г. Владимир, ул. Студеная Гора дом 44А. Адреса поставки: г. Кольчугино, пос. Зеленоборский 16; г. Покров, ул. Франца Штольверка 17. Товарная накладная подписывается уполномоченным лицом заказчика или уполномоченным лицом грузополучателя.

В силу пункта 5.4 договора товар поставляется партиями по заявкам заказчика поставщик обязан поставить товар в соответствии с заявкой, в течение 3 (трех) рабочих дней с даты отправки поставщику такой заявки. Минимальная стоимость одной партии для поставки - 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Поставляемый товар должен сопровождаться товарно-сопроводительной документацией: товарной накладной, счетом, счетом-фактурой (при наличии) с выделенной ставкой НДС, документами, подтверждающими качество товара (сертификат соответствия) и иными документами, необходимыми грузополучателю для дальнейшей эксплуатации товара и иными документами (пункт 5.5 договора).

Настоящий договор может быть расторгнут по взаимному согласию сторон (пункт 9.3 договора).

Согласно пункту 9.4 договора заказчик имеет право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор в случае несоответствия предоставляемых поставщиком товаров характеристикам, указанным в приложениях N 1 к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 11.1 договора стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, принятых на себя по настоящему договору, если надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие наступления обстоятельств непреодолимой силы.

В силу пункта 11.2 договора понятием обстоятельств непреодолимой силы охватываются внешние и чрезвычайные события, отсутствовавшие во время подписания настоящего договора и наступившие помимо воли и желания сторон, действия которых стороны не могли предотвратить мерами и средствами, которые оправданно и целесообразно ожидать от добросовестно действующей стороны. К подобным обстоятельствам сторон относят: пожары, наводнения, землетрясения, войны, военных действий любого характера, блокады, эмбарго на экспорт или импорт, акты и действия государственных органов, и если эти обстоятельства непосредственно повлияли на исполнение настоящего договора.

Сторона, для которой создалась невозможность выполнения обязательств по договору, должна немедленно письменно известить другую сторону о наступлении, виде и возможной продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих исполнению обязательств по настоящему договору. Если о вышеупомянутых событиях не будет своевременно сообщено, стороны теряют право ссылаться на указанные обстоятельства как на причину невыполнения своих обязательств по настоящему договору (пункт 11.4 договора).

В пункте 11.4 договора стороны согласовали, что надлежащим доказательством наличия указанных выше обстоятельств и их продолжительности будут служить: справка из МЧС или Росгидромета о стихийном бедствии, акт из пожарной части при пожаре, свидетельства соответствующих торговых палат, акты государственных органов.

Как указывает истец, ответчик письмом от 10.03.2022 N 10/03/22 уведомил ООО "Хартия" о невозможности исполнения обязательств по договору ввиду сложившейся экономической ситуацией и повышением цен на продукцию. Указанным письмом ответчик предложил истцу рассмотреть вопрос об изменении условий договора в части увеличения цен на поставляемую продукцию, а также возможность расторжения договора по согласованию сторон.

Истцом в адрес ответчика направлены заявки от 21.04.2022 N 711, от 15.09.2022 N 1578, от 07.10.2022 N 1698 на поставку товара по спорному договору. Указанные заявки не исполнены ответчиком в полном объеме, товар по спорному договору не поставлен.

В связи с нарушением условий договора истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате неустойки.

В ответ на указанную претензию ответчик уведомил истца о том, что 10.03.2022 ответчик известил истца о невозможности исполнить обязательства по договору от 04.03.2022 N АЭФС 01-2022-02 в связи со сложившейся экономической ситуацией и повышением уровня цен на продукцию, в связи с чем, предложил изменить условия договора в части увеличения цены либо расторгнуть договор по соглашению сторон. Ответчик указывает, что повышение отпускных цен на поставляемый товар вызвано введением политических и экономических санкций иностранными государствами, совершающими недружественные действия в отношении компании "Роснефть" и "Синтек Групп" и введением мер ограничительного характера, что не могло быть известно ответчику на дату подачи заявок 01.02.2022 и на дату подведения итогов закупки 17.02.2022.

Указанные выше обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Владимирской области руководствовался следующими нормами материального права, применение которых суд апелляционной инстанции считает правильным.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (часть 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно требованиям пунктов 1, 2 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Из пункта 2 статьи 520 ГК РФ следует, что если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение.

Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 524 настоящего Кодекса.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

На основании пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что направленные истцом в адрес ответчика заявки от 21.04.2022 N 711, от 15.09.2022 N 1578, от 07.10.2022 N 1698 на поставку товара по спорному договору, последним не исполнены в полном объеме, товар по спорному договору не поставлен в срок, установленный пунктом 5.4. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Как следует из представленных в материалы дела писем сторон договора, направленных в период его исполнения, ответчик факт неисполнения обязательств по договору не отрицает, более того, сам просил расторгнуть договор по соглашению сторон, поскольку не имеет возможности исполнить обязательства по нему ввиду существенного изменения обстоятельств. Ответчик в письмах указывает на значительное повышение цен на подлежащий поставке товар у поставщиков ООО "Главсбыт".

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом существенного нарушения ответчиком условий спорного договора, суд признал правомерным односторонний отказ ООО "Хартия" от исполнения договора.

В силу статьи 2 ГК РФ предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном порядке.

Лица, занимающиеся предпринимательской деятельностью, несут дополнительный риск, отвечают за неисполнение ими обязательств, связанных с предпринимательской деятельностью, и в том случае, когда нарушение обязательства произошло при обстоятельствах, от них не зависящих.

Предпринимательская деятельность осуществляется с учетом рисков и возможных негативных последствий, ей присущих, в том числе и при выборе контрагентов.

Ответчик, заключая спорный договор на свой страх и риск, должен был предвидеть возможность наступления неблагоприятных последствий, в том числе возможное возникновение различных обстоятельств непоставки или задержки поставки товара изготовителем.

На основании статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Сторона освобождается от ответственности, если докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельствах (пункты 2, 3 статьи 401 ГК РФ).

В соответствии со статьей 416 ГК РФ невозможность исполнения наступает только тогда, когда обстоятельство, препятствующее исполнению обязательства, находится вне сферы ответственности сторон.

Доказательств, подтверждающих надлежащее выполнение принятых на себя обязательств в установленный договором срок либо после его истечения и передачу истцу соответствующего товара, в материалах дела не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что ненадлежащее исполнение обязательств по договору явилось следствием введения экономических санкций (ограничений) против Российской Федерации, судом отколняется. Санкции в отношении Российской Федерации на момент заключения договора уже введены, общество должно было предвидеть и предусмотреть негативные последствия этих обстоятельств. Доказательства того, что именно в течение периода исполнения обязательства по поставке спорного товара приняты нормативно-правовые акты органами государственной власти либо введено запрещение властей, создающие препятствия в исполнении сделки, общество не представило.

При таких обстоятельствах доводы ответчика, в том числе изложенные в апелляционной жалобе, об отсутствии его вины в неисполнении обязательств по договору поставки продукции судом апелляционной инстанции повторно проверены и отклоняются как документально не подтвержденные и противоречащие установленным по делу обстоятельствам.

Все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлено и не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам и аргументам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 14.12.2022 по делу N А11-12752/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Главсбыт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.Н. Фединская

Судьи

Е.А. Новикова Ю.В. Протасов