Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 г. N 09АП-88567/22 по делу N А40-12491/2021

г. Москва

14 февраля 2023 г.

Дело N А40-12491/21

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей Е.А. Скворцовой, Р.Г. Нагаева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ООО "АВТОЛЕКС"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября 2022 года по делу N А40-12491/21

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Шелехова Дмитрия Вячеславовича о признании недействительным договор КП N 058 купли-продажи автотехники от 16.12.2020, заключенный между ООО "Автолекс" и ООО "СтройГрад" и применении последствий недействительности сделки

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Автолекс" (ОГРН: 1037713045765, ИНН: 7713385194),

при участии в судебном заседании:

от ООО "СтройГрад": Трофимова А.Н. по дов. от 21.09.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2021 ООО "Автолекс" (ОГРН: 1037713045765, ИНН: 7713385194) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шелехов Дмитрий Вячеславович (ИНН 771873393710, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 15309, адрес для корреспонденции; 105064, г. Москва, а/я 76,) являющегося членом ААУ "ЦФОП АПК", о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" N 216 от 27.11.2021.

В судебном заседании первой инстанции подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего Шелехова Дмитрия Вячеславовича о признании недействительным договор КП N 058 купли-продажи автотехники от 16.12.2020, заключенный между ООО "Автолекс" и ООО "СтройГрад" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября 2022 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Шелехова Дмитрия Вячеславовича о признании недействительным договор КП N 058 купли-продажи автотехники от 16.12.2020, заключенный между ООО "Автолекс" и ООО "СтройГрад" и применении последствий недействительности сделки - отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным определением суда, конкурсный управляющий ООО "АВТОЛЕКС" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить оспариваемое определение и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ООО "СтройГрад" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, и просил оспариваемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.12.2020 г. между ООО "Автолекс" и ООО "СтройГрад" заключен договор купли-продажи N 058 автотехники. По условиям договора ООО "Автолекс" передал в собственность на возмездной основе транспортное средство: ГАЗ-322132 Автобус класса В 2011 г.в., а ООО "СтройГрад" обязалось принять транспортное средство и оплатить его стоимость в соответствии с условиями договора в размере 50 000 руб.

Обращаясь с заявлением, конкурсный кредитор, указал, что данная сделка по продаже земельных участков является недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Оплата на расчетные счета должника не поступала, кроме того, сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления, исходил из того, что заявителем не доказан факт совершения должником оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и наличия в действиях сторон при их совершении признаков злоупотребления правом.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

Заявление о банкротстве ООО "Автолекс" принято судом 24.02.2020 г., а оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи заключен 16.12.2020 г., т.е. после принятия заявления о признании должника банкротом, но до введения процедуры наблюдения.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена в пределах годичного срока, установленного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, при применении пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат установлению следующие обстоятельства: имело ли место совершение сделки в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (или после указанного обстоятельства) и имело ли место наличие неравноценного встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В качестве доводов о неравноценности конкурсный управляющий указывает, что цена отчуждения предусмотренная договором в размере 50 000 руб. является явно заниженной и не соответствует рыночной стоимости аналогичных транспортных средств.

Так, управляющий указывает, что среднерыночная стоимость отчужденного транспортного средства варьируется от 230 000 руб. до 500 000, что соответственно в несколько раз выше стоимости указанной в договоре.

Между тем, возражая против доводов конкурсного управляющего, ООО "СтройГрад" указывает, что в целях установления реальной рыночной стоимости отчуждаемого транспортного средства была произведена его экспертная оценка.

Так, в материалы дела представлено экспертно-техническое заключение N 396/20-2 по определению рыночной стоимости транспортного средства от 19.10.2020 г. в соответствии с которым, по причине износа, а также необходимости устранения технических дефектов, стоимость отчуждаемого имущества определена в размере 50 000 руб.

Отдельно суд первой инстанции отметил, что в материалы дела представлено платежное поручение N 14 от 18.01.2021 г. на сумму 50 000 руб., подтверждающее оплату по рассматриваемому договору.

Вместе с тем, возражая против представленного заключения конкурсный управляющий ссылается на его несостоятельность и не допустимость принятия в качестве доказательства обоснованности рыночной стоимости.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Суд, выслушав возражения управляющего приходит к выводу о их необоснованности и несостоятельности, в связи с тем, что в нарушении ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств опровергающих выводы экспертизы.

В соответствии с п. 2 ст. 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции верно отметил, что материалы дела не содержат доказательства, что рассматриваемый договор заключен на невыгодных для должника условиях, транспортное средство отчуждено по заниженной стоимости, а должник не получил встречного исполнения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств свидетельствующих о недействительности рассматриваемого договора на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств. Кроме того, доводы апелляционной жалобы уже были предметом исследования суда первой инстанции, с оценкой которых согласна и апелляционная инстанция.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом были установлены все существенные для дела обстоятельства, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября 2022 года по делу N А40-12491/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "АВТОЛЕКС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

Е.А. Скворцова Р.Г. Нагаев